第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 E,ooD3$h
1.外商投资企业法概述 u LNOhgSUf
（1）外商投资企业的概念和特征 \x5>H :\Y
（2）外商投资企业的种类 )Lk2tv
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（3）外商投资企业的权利和义务 ,mz7!c9H^a
（4）外商投资企业的投资项目 =F dFLrx~l
①鼓励类外商投资项目 MYR\W*B'b
②限制类外商投资项目 Oi{J} 2U
③禁止类外商投资项目 NdRE,HWd?$
④允许类外商投资项目 jaMpi^
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（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限 NGEE'4!i7T
（6）外国投资者并购境内企业 <TS ps!(#
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 O"_QDl<ya
②外国投资者并购境内企业的要求 XXQC`%-]<i
③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 G/ w@2lYx
④外国投资者并购境内企业的出资 XjYM p3
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 "cbJ{ G1pk
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 D%=&euB
⑦反垄断审查 )]Sf|@K]
（7）我国对外商投资企业的法律保护 Iv{iJoe;UH
2.中外合资经营企业法 9_Z_5w;h
（1）中外合资经营企业的特点 /gn\7& =P
（2）中外合资经营企业法的基本原则 {xP-p"?p
（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 ZvK
3Su)f1
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 vY[ u;VU
（5）中外合资经营企业的组织机构
W&m3"~BJ
①董事会 VRHS 4
②经营管理机构 (X (:h\^
（6）中外合资经营企业的经营管理 '%YTM N@
（7）中外合资经营企业的出资额的转让 Ad -_=a%
①合营企业出资额的转让条件 $lJ !
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②合营企业出资额的转让程序 'u wq ^b_
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 +.$:ZzH#
3.中外合作经营企业法 UY:Be8C A
（1）中外合作经营企业的特点 !u `f?=s;
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序 `eGp.[ffT
（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额 PC%_^BDW
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 H/*i-%]v+(
（5）中外合作经营企业的合同和章程
P# ;pQC
（6）外商先行回收投资的规定 7'`nTF-@v
①外商先行回收投资的方式 Yt r*"-
②外商先行回收投资的法定条件 P)ne^ _
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 C3 m_sv#e
4.外资企业法 dO-Zj#%7z8
（1）外资企业的特点 <FN +
（2）设立外资企业的条件和法律程序 GW9,%}l^;
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 ~\%H0.P6
（4）外资企业的期限、终止和清算 ?w)A`G _
二、本章重点、难点 p%OVl[^jp
第一节 外商投资企业法概述 jank<Q &w
一、外商投资企业的投资项目 "`w*-O
根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 ~{6}SXp4U
（一）鼓励类外商投资项目 h@s i)5"
属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：P144 TNcMr bWA
（二）限制类外商投资项目 #O'g*]j
属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目： LI"N^K' z
（1）技术水平落后的； eE{
2{C
（2）不利于节约资源和改善生态环境的； lDs C>L-F
（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； t V7{j'If
（4）属于国家逐步开放的产业的； LBcqFvj{&
（5）法律、行政法规规定的其他情形。 (c[DQS j
（三）禁止类外商投资项目 q?f-h<yRQ
重点掌握：（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 4U[X-AIY&
（四）允许类外商投资项目 J/[PA[Rf
产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 uHT
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四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 . ;
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（一）外商投资企业的出资方式 :vC+}.{p
外商投资企业的出资方式有：现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 **ls 4CE<
1、现金出资 GVdJ&d\x
外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。（境内利润再投资的除外） ww\ 2
2、实物出资 8JO(P0aT
中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 \/r]Ra
3、场地使用权出资 dBW4 %Zh
（1）场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 t 9_&n.z
（2）如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 .O
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（3）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 @$wfE\ _L
4、工业产权、专有技术出资 ]oC7{OoX
（1）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 Ft>,
（2）外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。 ulk yP
5、其他财产权利出资 B{1yMJA
其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 McvLU+
（二）外商投资企业的出资比例 ZXWm? 9uw
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