第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 #6S75{rnW"
1.外商投资企业法概述 ET^ |z
（1）外商投资企业的概念和特征
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（2）外商投资企业的种类 6\d X
（3）外商投资企业的权利和义务 MN ;/*t
（4）外商投资企业的投资项目 y@ek=fT%4
①鼓励类外商投资项目 %NHYW\sKX
②限制类外商投资项目 ~KIDv;HSb[
③禁止类外商投资项目 i y5R5L 2
④允许类外商投资项目 j;P+_Hfe/E
（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限 =
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（6）外国投资者并购境内企业 {6vEEU
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 iT )WR90
②外国投资者并购境内企业的要求 DhKr;e
③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 \Xg?Ug*9w
④外国投资者并购境内企业的出资 *8g<R
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 O jnJV
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 EH9 Hpo
⑦反垄断审查 1|y$~R.H
（7）我国对外商投资企业的法律保护 :9d \Uj,
2.中外合资经营企业法 J 0<p4%Cf
（1）中外合资经营企业的特点 _p
tP[SV^j
（2）中外合资经营企业法的基本原则 =LH}YUm
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（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 -
HOnB =
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额
Fb Sa ~uN
（5）中外合资经营企业的组织机构 /-*hjX$n
①董事会 !)H*r| *[
②经营管理机构 0my9l;X
（6）中外合资经营企业的经营管理 -] "T^w ib
（7）中外合资经营企业的出资额的转让 :
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①合营企业出资额的转让条件 ^o<[.
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②合营企业出资额的转让程序 <4?*$
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 MR9/Y:Nm
3.中外合作经营企业法 oFg'wAO.
（1）中外合作经营企业的特点 R ZcH+?7
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序 0'ZYO.y
（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额 H* !5e0~rR
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 [Z }B"
（5）中外合作经营企业的合同和章程 CUhV$A#oo
（6）外商先行回收投资的规定 bejGfc
①外商先行回收投资的方式 @5Q oi~o
②外商先行回收投资的法定条件 Sni=gZ K
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 {/ UhUG
4.外资企业法 a? <?5
（1）外资企业的特点 N=ifI V c
（2）设立外资企业的条件和法律程序 C!UEXj`l9
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 7!d$M{0"
（4）外资企业的期限、终止和清算 r\mPIr|
二、本章重点、难点 ^e9aD9
第一节 外商投资企业法概述 @W9H9 PWv&
一、外商投资企业的投资项目 =:5<{J OG
根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 m 6so]xr
（一）鼓励类外商投资项目 KR k~w]
属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：P144 Ol cP(
（二）限制类外商投资项目 p{H0dj ^|
属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目： g,? \~8-c
（1）技术水平落后的； cF.m
b*$K
（2）不利于节约资源和改善生态环境的； 8W{~wg`
（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； 3q~Fl=|.o
（4）属于国家逐步开放的产业的； Y+|PY?
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（5）法律、行政法规规定的其他情形。 bXl
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（三）禁止类外商投资项目 %]jQ48^R
重点掌握：（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 #S?c ;3-
（四）允许类外商投资项目 46ChMTt
产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 *)%dXVf
四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 b>=7B6 Aw
（一）外商投资企业的出资方式 u5 E/m
外商投资企业的出资方式有：现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 f'_ S1\
1、现金出资 wznn #j
外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。（境内利润再投资的除外） @&:VKpu\
2、实物出资 v7 2,h
中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 J k*QcEE=
3、场地使用权出资 ,kE =TR.|
（1）场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 x(6vh2#v D
（2）如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 "t+r+ipf])
（3）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 D=9}|b/
4、工业产权、专有技术出资 %c0z) R~
（1）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 u %aFb*
（2）外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。 hT =f;6$
5、其他财产权利出资 ? Q:PPqQ
其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 "`]'ZIx[R/
（二）外商投资企业的出资比例 Kw*~W
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