第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 ="<5+G
1.外商投资企业法概述 4nQk*:p(X
（1）外商投资企业的概念和特征 y! h e<4
（2）外商投资企业的种类 ? piv]Z
（3）外商投资企业的权利和义务 9ot A5I^v
（4）外商投资企业的投资项目 p\T9 q
①鼓励类外商投资项目 PXqLK3AE
②限制类外商投资项目 ^-?5 =\`5
③禁止类外商投资项目 _xT=AF9~o
④允许类外商投资项目 WPi^;c8
（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限 -Zx
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（6）外国投资者并购境内企业 64;F g/t
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 P0NGjS|Z{
②外国投资者并购境内企业的要求 4A^=4"BCV
③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 ,3l=44*
④外国投资者并购境内企业的出资 ~SgW+sDF u
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记
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⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 86igP
⑦反垄断审查
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（7）我国对外商投资企业的法律保护 _Mq0QQ42
2.中外合资经营企业法 F4'g}y OLd
（1）中外合资经营企业的特点 m99j]w r~c
（2）中外合资经营企业法的基本原则 p?(w ! O
（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 )';Rb$<Qn
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额
iU3)4(R
（5）中外合资经营企业的组织机构 d MQ ]=
①董事会 [ fvip_Pt
②经营管理机构 VP[ -BK[
（6）中外合资经营企业的经营管理 eQ _dO]Q
（7）中外合资经营企业的出资额的转让 l^aG"")TH.
①合营企业出资额的转让条件 7 zo)t1H1
②合营企业出资额的转让程序 f q(r,h=|
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 CA%p^ 4Q
3.中外合作经营企业法 ReE-I/n8f
（1）中外合作经营企业的特点 1
cPm $=B
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序 kXimJL_<g
（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额 w:xLg.Eq6
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 pwo5Ij,~q
（5）中外合作经营企业的合同和章程 gI8 r SmH
（6）外商先行回收投资的规定 q] g'rO'
①外商先行回收投资的方式 <YX )am'\y
②外商先行回收投资的法定条件 ?w'a^+H
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 >;V ? s]
4.外资企业法 /N6sH!w
（1）外资企业的特点 #;FHyKx
（2）设立外资企业的条件和法律程序 x xxM
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 HDqPqrWm
（4）外资企业的期限、终止和清算 YI0 5?J}
二、本章重点、难点 \Y.&G ,?
第一节 外商投资企业法概述 Trd/\tX#v&
一、外商投资企业的投资项目 rmpx8C Y"
根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 &"GHD{ix
（一）鼓励类外商投资项目 ^Q!qJav
属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：P144 !u~h.DrvZ
（二）限制类外商投资项目 BDoL)}bRE
属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目： f1GV6/| m
（1）技术水平落后的； * :t]|$;E\
（2）不利于节约资源和改善生态环境的； Wy^43g38'p
（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； Ar&]/X,WG
（4）属于国家逐步开放的产业的； XQCu\\> ;
（5）法律、行政法规规定的其他情形。 |Y' xtOMX
（三）禁止类外商投资项目 H |8vW
重点掌握：（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 MgJiJ0y
（四）允许类外商投资项目 ]D|sQPi]F
产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 1(!w xJ
四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 p \lS ) 9
（一）外商投资企业的出资方式 r,}U
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外商投资企业的出资方式有：现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 n{vp&
1、现金出资 g-^Cf
外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。（境内利润再投资的除外） 9^l[d<
2、实物出资 j" wX7
中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 e ='bc 7$
3、场地使用权出资 TAz #e
（1）场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 ERxA79
（2）如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 8joJ e>9VJ
（3）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 "=)i'x"0"
4、工业产权、专有技术出资 hgCF!eud
（1）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 }'HJV B_
（2）外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。 w)I!q&`Y
5、其他财产权利出资 jxA`RSY
其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 ?^iX%
（二）外商投资企业的出资比例 cgKK(-$ny
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