第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 k_Y7<z0G
1.外商投资企业法概述 (vvD<S*
（1）外商投资企业的概念和特征 J(w FJg\/
（2）外商投资企业的种类 Htln <N
（3）外商投资企业的权利和义务 t*u#4I1
（4）外商投资企业的投资项目 =);@<Jp
①鼓励类外商投资项目 ,xAF=t
②限制类外商投资项目 GQQ p(% T
③禁止类外商投资项目 kQQDaZ 8
④允许类外商投资项目 18 Ju]U
（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限 "^
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（6）外国投资者并购境内企业 ^Xu4N
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①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 LhM$!o?W
②外国投资者并购境内企业的要求 ~P;A
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③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 ;K%/s IIke
④外国投资者并购境内企业的出资 Z&P\}mm
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 ,|.}6\zl*{
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 bX` Gv +
⑦反垄断审查 ='m%Iq7X
（7）我国对外商投资企业的法律保护 e0ot
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2.中外合资经营企业法 4"\cA:9a
（1）中外合资经营企业的特点 "Wr[DqFd
（2）中外合资经营企业法的基本原则 ItZYOt|Hn
（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 G#^0Bh&
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 2A:h&t/|C
（5）中外合资经营企业的组织机构 `u PLyS.
①董事会 Dg{d^>T!_x
②经营管理机构 a6 0rJ#GD
（6）中外合资经营企业的经营管理
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（7）中外合资经营企业的出资额的转让 bS954d/
①合营企业出资额的转让条件 dM P'Vnfj
②合营企业出资额的转让程序 A^A)arJS
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 %~gI+0HK
3.中外合作经营企业法 L[,19 ; (
（1）中外合作经营企业的特点 cC NRv$IO\
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序 D|Wlq~IpQ
（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额 F * r)
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 _L$a[zH
（5）中外合作经营企业的合同和章程 F"O\uo:3
（6）外商先行回收投资的规定 Xc}XRKiy{
①外商先行回收投资的方式 X{
OWDy
②外商先行回收投资的法定条件 2lOUNx Q$
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 pRL:,q\
4.外资企业法 :Jv5Flxl
（1）外资企业的特点 x\f~Gtt7Y
（2）设立外资企业的条件和法律程序 bv b \G
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 ( N};.DB1Y
（4）外资企业的期限、终止和清算 js@L%1r#L
二、本章重点、难点 +@?'dw
第一节 外商投资企业法概述 v+W'0ymbnV
一、外商投资企业的投资项目 f.+1Ubq!5
根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 hh&$xlO)(v
（一）鼓励类外商投资项目 Lhe &
属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：P144 lw.[qP
（二）限制类外商投资项目
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属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目： wWiYxBeN
（1）技术水平落后的； 4OpzGZ4+
（2）不利于节约资源和改善生态环境的； MGt>:&s(]
（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； UeLO `Ug0;
（4）属于国家逐步开放的产业的； ,w H~.LHi
（5）法律、行政法规规定的其他情形。 Qz#By V:
（三）禁止类外商投资项目 yNP4Ey
重点掌握：（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 [H>u'fy:C
（四）允许类外商投资项目 =CZRX'
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产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 \AKP ea=
四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 \y]K]iv
（一）外商投资企业的出资方式 %xOxMK@
外商投资企业的出资方式有：现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 G[yzi
1、现金出资 4n7Kz_!SVf
外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。（境内利润再投资的除外） ,aC}0t
2、实物出资 ] \ _tO
中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 s(3HZ>qx;
3、场地使用权出资 fs&$?mHL){
（1）场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 QOSMV#Nw%
（2）如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 X3 kFJ{
（3）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 jqc}mI\#
4、工业产权、专有技术出资 nW7: ]
（1）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 hRu}P"
（2）外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。 =2Yt[8' ;
5、其他财产权利出资 to < /
其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 +KIz#uqF8Z
（二）外商投资企业的出资比例 #?>)5C\Hqy
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