第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 ,yk PQz O
1.外商投资企业法概述 b$v[@"1
（1）外商投资企业的概念和特征 fwi};)K
（2）外商投资企业的种类 $AA~]'O>6:
（3）外商投资企业的权利和义务 (}{_]X|e
（4）外商投资企业的投资项目 8
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①鼓励类外商投资项目 *b Ci2mbm@
②限制类外商投资项目 5@ bc(H
③禁止类外商投资项目 y8w0eq94
④允许类外商投资项目 llHc= &y#
（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限 \6SMn6a4
（6）外国投资者并购境内企业 0~+NB-L}
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 ~*7 O(8
②外国投资者并购境内企业的要求 ).NcLJ w_
③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 rb:<N%*t
④外国投资者并购境内企业的出资 v} F4R $
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 DO&+=o`"
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 _/,SZ-C#L4
⑦反垄断审查 *.m{jgi1X
（7）我国对外商投资企业的法律保护 w0 Fwd
2.中外合资经营企业法 1z~k1usRK
（1）中外合资经营企业的特点 I!f
B1aq-
（2）中外合资经营企业法的基本原则 /~i.\^HX
（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 mb0n}I_AC
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 G;(onJz
（5）中外合资经营企业的组织机构 5N oe/6
①董事会 (TEo_BW|+
②经营管理机构 E tJ~dL)
（6）中外合资经营企业的经营管理 T&1-eq >l
（7）中外合资经营企业的出资额的转让 4 ,p#:!
①合营企业出资额的转让条件 7fTx Gm
②合营企业出资额的转让程序 8yE!7$Mj
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 Md8(`@`o
3.中外合作经营企业法 l^k+E-w\
（1）中外合作经营企业的特点 'FShNY5
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序 2c}B
（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额
uu}a:qrY
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 } FPM-M3y
（5）中外合作经营企业的合同和章程 sA/,+a
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（6）外商先行回收投资的规定 wL'o ImE
①外商先行回收投资的方式 C
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②外商先行回收投资的法定条件 JAc@S20v\
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 f %2%T'Q
4.外资企业法 X_D6eYF
（1）外资企业的特点 luW
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（2）设立外资企业的条件和法律程序 z *6$&sS\>
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 fd4;mc1T
（4）外资企业的期限、终止和清算 6#<Ir @z
二、本章重点、难点 mR" uhm}q
第一节 外商投资企业法概述 R=`U 4Ml;
一、外商投资企业的投资项目 mT96 ]V \
根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 l <:`~\ #
（一）鼓励类外商投资项目 hIR@^\?
属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：P144 &oA ~
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（二）限制类外商投资项目 G9\EZ\x!
属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目： D899gGe
（1）技术水平落后的； z4 CJn[m9
（2）不利于节约资源和改善生态环境的； ucw`;< d8
（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； T`
uDlo
（4）属于国家逐步开放的产业的； p`
$fTgm
（5）法律、行政法规规定的其他情形。 sNL+F
（三）禁止类外商投资项目 F
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重点掌握：（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 <z,+Eg
（四）允许类外商投资项目 PmHd9 ^C
产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 5)w4)K-%
四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 d>Un J)V}
（一）外商投资企业的出资方式 8pqs?L@W
外商投资企业的出资方式有：现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 TZe+<~4*i%
1、现金出资 (I[s3EnhS
外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。（境内利润再投资的除外） 5`"iq
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2、实物出资 _0K.Fk*(!
中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 o
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3、场地使用权出资 N8VVGPa
（1）场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 j(sLK
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（2）如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 mxgqS
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（3）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 iecWa:('
4、工业产权、专有技术出资 y>`5Kyj3-@
（1）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 YNI;h%
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（2）外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。 Uls+n@\!
5、其他财产权利出资
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其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 ( (qGh>*
（二）外商投资企业的出资比例 "9w}dQ
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