第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 4'D^>z!c
1.外商投资企业法概述 7|=SZ+g
(1)外商投资企业的概念和特征 e6'0g=Y#
(2)外商投资企业的种类 g.Ur~5r
(3)外商投资企业的权利和义务 kVsX/~$
(4)外商投资企业的投资项目 aT2%Az@j
①鼓励类外商投资项目 ^) s6`:
②限制类外商投资项目 I;jH'._k#
③禁止类外商投资项目 1sza\pR<
④允许类外商投资项目 ;PMPXN'z6
(5)外商投资企业的出资方式、比例及期限 +xIVlH9`Q
(6)外国投资者并购境内企业 o!h::j0,~
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 Ke^/aGi}O
②外国投资者并购境内企业的要求 Vfd_nD^8oZ
③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 JT}"CuC
④外国投资者并购境内企业的出资 t@lTA>;U@
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记
rY Puo
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 3U?gw!M>
⑦反垄断审查 =^M Q 4
(7)我国对外商投资企业的法律保护
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2.中外合资经营企业法 w`boQ_Ir
(1)中外合资经营企业的特点 UBv#z&@[
(2)中外合资经营企业法的基本原则 te;bn4~
(3)设立中外合资经营企业的条件和法律程序 -GL.8"c[
(4)中外合资经营企业的注册资本与投资总额 nUq@`G
(5)中外合资经营企业的组织机构 a$uDoi
①董事会 a)Ht(*/B
②经营管理机构 0RdW.rZJ
(6)中外合资经营企业的经营管理 s;<]gaonB_
(7)中外合资经营企业的出资额的转让 zwUZ*Se
①合营企业出资额的转让条件 %A
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②合营企业出资额的转让程序 4UL"f<7 T
(8)中外合资经营企业的期限、解散和清算 p&(z'd
3.中外合作经营企业法 w'i+WEU>l
(1)中外合作经营企业的特点 C.=%8|Zy
(2)设立中外合作经营企业的条件和法律程序 Wf:X)S7
(3)中外合作经营企业的注册资本与投资总额 Y]&2E/oc
(4)中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 \o,et9zDJ3
(5)中外合作经营企业的合同和章程 'u PI~l`g
(6)外商先行回收投资的规定 sFfargl
①外商先行回收投资的方式 sWA-_ 4
②外商先行回收投资的法定条件 vEt=en
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(7)中外合作经营企业的期限、解散和清算 !=vsY]
4.外资企业法
e'|P^G>g
(1)外资企业的特点 !Y^B{bh
(2)设立外资企业的条件和法律程序 |.~2C14[
(3)外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 Ki:98a$
(4)外资企业的期限、终止和清算 >0N$R|B&
二、本章重点、难点 vO zUAi
第一节 外商投资企业法概述 a#Z#-y!
一、外商投资企业的投资项目 4tiCxf)
根据《指导外商投资方向规定》的规定,外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 jRk1Iu| 7
(一)鼓励类外商投资项目 IQ#Kod;)
属于下列情形之一的,列为鼓励类外商投资项目:P144 slA~k;K:_
(二)限制类外商投资项目 t]t(/x#
属于下列情形之一的,列为限制类外商投资项目: /#x0?d{5
(1)技术水平落后的; 0r
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(2)不利于节约资源和改善生态环境的; 7m(9|Y:Q.
(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的; A8nf"mRD:
(4)属于国家逐步开放的产业的; O St~P^1
(5)法律、行政法规规定的其他情形。 }z-)!8vF
(三)禁止类外商投资项目 g
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重点掌握:(5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 &~)1mnv.
(四)允许类外商投资项目 L@ N\8mf
产品全部直接出口的允许类外商投资项目,视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目,经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准,可以视为允许类外商投资项目。 A{eh$Ot%
四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 zW95qxXg
(一)外商投资企业的出资方式 SsL>K*t5
外商投资企业的出资方式有:现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 _rUsb4r
1、现金出资 :=
`N2D
外方投资者以现金出资时,只能以外币缴付出资,不能以人民币缴付出资。(境内利润再投资的除外) (aq^\#9btO
2、实物出资 <ot%>\C
中外投资者用作投资的实物,必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 #Nv0d|0\
3、场地使用权出资 o[G,~f\-
(1)场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 ~:4Mf/Ca
(2)如果未用场地使用权作为中方投资者出资的,则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 bu\D*-
(3)中方投资者以场地使用权作价出资的,其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 W<H^V"^
4、工业产权、专有技术出资 V,3$>4x
(1)出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权,不得用来出资。 }PzYt~Z`@
(2)外方投资者作为出资的工业产权、专有技术,应报审查批准机关批准。 X%M*d%n b
5、其他财产权利出资 W-"FRTI4
其他财产权利主要包括:国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 %X\rP,
(二)外商投资企业的出资比例 J$Ba*`~!!
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