第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 9|5>?'CqP
1.外商投资企业法概述 &|#z" E^-
（1）外商投资企业的概念和特征 - s,guW |
（2）外商投资企业的种类 9{Xh wi)z
（3）外商投资企业的权利和义务 ~X2
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（4）外商投资企业的投资项目 LP:U6 Z
①鼓励类外商投资项目 A "pV 7
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②限制类外商投资项目 FF'Ul 4y
③禁止类外商投资项目 em, j>qp
④允许类外商投资项目 $?Z-BD 1
（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限 GGF;4
（6）外国投资者并购境内企业 m>8tA+K)+)
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 S<=|i
②外国投资者并购境内企业的要求 NWt5)xl
③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 snti*e4"V
④外国投资者并购境内企业的出资 :j[a X7Sq2
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 }$D{YHF
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 _ H$^m
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⑦反垄断审查 L AcK%
（7）我国对外商投资企业的法律保护 ;{S7bH' 6m
2.中外合资经营企业法 OaCp3No
（1）中外合资经营企业的特点 T*v@hb J
（2）中外合资经营企业法的基本原则 .p?kAf`
（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 rwCjNky!
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 <h[l)-86
（5）中外合资经营企业的组织机构 O9jpt>:kZ
①董事会 NUb:5tL
②经营管理机构 n^:Wc[[m
（6）中外合资经营企业的经营管理 UukHz}(E
（7）中外合资经营企业的出资额的转让 f3M~2jbv'p
①合营企业出资额的转让条件 h JasnY7
②合营企业出资额的转让程序 C
Y K W4
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 M%@ =BT
3.中外合作经营企业法 lgei<\6~n5
（1）中外合作经营企业的特点 A_xUP9g@?
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序 VSQxlAGk@
（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额 ~vv\A5O[|
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 +:m'a5Dm
（5）中外合作经营企业的合同和章程 w ML5T+
（6）外商先行回收投资的规定 T*i r Ce
①外商先行回收投资的方式
{H$m1=S
②外商先行回收投资的法定条件 9G)q U
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 Sh2;
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4.外资企业法 {nyVC%@Y
（1）外资企业的特点 qw mZOR#
（2）设立外资企业的条件和法律程序 nd?R |._R
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 7\p<k/TS
（4）外资企业的期限、终止和清算 N,Ys}qP
二、本章重点、难点 F G 5e{
第一节 外商投资企业法概述 B}A7Usm
一、外商投资企业的投资项目 RiNKUk{-
根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 Kl )PF),
（一）鼓励类外商投资项目 6yRxb (
属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：P144 Ow7}&\;^-
（二）限制类外商投资项目 )Og,VXEB
属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目： Y/aNrIK7
（1）技术水平落后的； p/GYfa
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（2）不利于节约资源和改善生态环境的； +w'{I`QIL0
（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； l:
X]$2;
（4）属于国家逐步开放的产业的； d}
e/f)(
（5）法律、行政法规规定的其他情形。 _m8JU
（三）禁止类外商投资项目 q,H
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重点掌握：（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 @vc vte
（四）允许类外商投资项目 Tr@}
产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 Z -BPC|e
四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 g6=w
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（一）外商投资企业的出资方式 I%q&4L7pj
外商投资企业的出资方式有：现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 cr_Q,*
1、现金出资 g,seqh%
外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。（境内利润再投资的除外） T-L; iH~0
2、实物出资 kb>/R/,9
中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 QA3q9,C"
3、场地使用权出资 Gj}P6 V _
（1）场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 L8zY?v(bG
（2）如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 pdQ6/vh
（3）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 ixFuqPij
4、工业产权、专有技术出资 zXH CP.Rmg
（1）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 {Noa4i
（2）外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。 P{!r<N
5、其他财产权利出资 I 8 \Ka=w
其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 R;*3";+v|:
（二）外商投资企业的出资比例 fGD #|a;,
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