第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 `G?qY8
1.外商投资企业法概述 ?4G(N=/&
(1)外商投资企业的概念和特征 ,J(lJ,c
(2)外商投资企业的种类 :#$F)]y'\
(3)外商投资企业的权利和义务 hS:j
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(4)外商投资企业的投资项目 U-EhPAB@
①鼓励类外商投资项目 #3 bv3m
②限制类外商投资项目 TvQ^DZbe
③禁止类外商投资项目 .N"~zOV<#
④允许类外商投资项目 (A{
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(5)外商投资企业的出资方式、比例及期限 eN/G i<
(6)外国投资者并购境内企业 \H4U8)l
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 8Kk\*8 <
②外国投资者并购境内企业的要求 T'1gy
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③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 =yqHC<8:
④外国投资者并购境内企业的出资 l>&sIX
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 i8~r
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 MEq"}zrh
⑦反垄断审查 hNbIpi=
(7)我国对外商投资企业的法律保护 N:x0w+Ca
2.中外合资经营企业法 0@pu@ DP~
(1)中外合资经营企业的特点 kdcQw7G
(2)中外合资经营企业法的基本原则 `#6x=24
(3)设立中外合资经营企业的条件和法律程序 z[9UQU~x?
(4)中外合资经营企业的注册资本与投资总额 jGD%r~lN
(5)中外合资经营企业的组织机构 eH
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①董事会 M"U OgS
②经营管理机构
Yc`<S
(6)中外合资经营企业的经营管理 .Yx_:h=u
(7)中外合资经营企业的出资额的转让 {/}^D-
①合营企业出资额的转让条件 Z]vL%Gg*!
②合营企业出资额的转让程序 ZHkw6@|
(8)中外合资经营企业的期限、解散和清算 'Kz9ygZy
3.中外合作经营企业法 Rj6|Y"gq9
(1)中外合作经营企业的特点 %8FN0
(2)设立中外合作经营企业的条件和法律程序 3nFt1E
(3)中外合作经营企业的注册资本与投资总额 n?E}b$6
(4)中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 6RK\}@^=K
(5)中外合作经营企业的合同和章程 uGCp#>+
(6)外商先行回收投资的规定 YaL]>.;Z:"
①外商先行回收投资的方式 H+l,)Se
②外商先行回收投资的法定条件 u Z(? >
(7)中外合作经营企业的期限、解散和清算 nQ=aLV+'
4.外资企业法 v0@)t&O
(1)外资企业的特点 P5?<_x0v4b
(2)设立外资企业的条件和法律程序 ,X/-
(3)外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 ndi+xaQtG
(4)外资企业的期限、终止和清算 8eyl,W=dn
二、本章重点、难点 [ee30ELn
第一节 外商投资企业法概述 lTz6"/
一、外商投资企业的投资项目 wss?|XCI
根据《指导外商投资方向规定》的规定,外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 M"wue*&
(一)鼓励类外商投资项目 w> 979g
属于下列情形之一的,列为鼓励类外商投资项目:P144 }htPTOy5
(二)限制类外商投资项目 -]XP2}#d
属于下列情形之一的,列为限制类外商投资项目: i@zY9,b
(1)技术水平落后的; ?+`xe{k
(2)不利于节约资源和改善生态环境的; g1|w? pI1
(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的; keCRvl Z4
(4)属于国家逐步开放的产业的; `fS^
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(5)法律、行政法规规定的其他情形。 h-mTj3p-K
(三)禁止类外商投资项目 gx;O6S{
重点掌握:(5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 C2/}d? bki
(四)允许类外商投资项目 ]J@/p:S>
产品全部直接出口的允许类外商投资项目,视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目,经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准,可以视为允许类外商投资项目。 ,rO[mNk9@
四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 NP_?f%(
(一)外商投资企业的出资方式 91d },Mq:
外商投资企业的出资方式有:现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 LE;g
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1、现金出资 h$fe -G#
外方投资者以现金出资时,只能以外币缴付出资,不能以人民币缴付出资。(境内利润再投资的除外) lhPGE_\
2、实物出资 `&*bM0(J
中外投资者用作投资的实物,必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 MR;X&Up6!
3、场地使用权出资 ^:
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(1)场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 +m/,,+4
(2)如果未用场地使用权作为中方投资者出资的,则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 s<7XxQ
(3)中方投资者以场地使用权作价出资的,其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 ]P1YHw9
4、工业产权、专有技术出资 i_l+:/+G+
(1)出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权,不得用来出资。 (?Q|s,
(2)外方投资者作为出资的工业产权、专有技术,应报审查批准机关批准。 oH-8r:{
5、其他财产权利出资 $[(d X!]F
其他财产权利主要包括:国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 (:sZ
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(二)外商投资企业的出资比例 GdA.g
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