第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 X?] Mzcu
1.外商投资企业法概述 g_eR&kuh
（1）外商投资企业的概念和特征 2
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（2）外商投资企业的种类 I*pFX0+
（3）外商投资企业的权利和义务 u3DFgl3-7
（4）外商投资企业的投资项目 #IeG/ t(
①鼓励类外商投资项目 ~
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②限制类外商投资项目 waG
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③禁止类外商投资项目 3%u: c]-wF
④允许类外商投资项目 |BO5
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（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限 }S%}%1pG7
（6）外国投资者并购境内企业 |aj]]l[@S
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 w1
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②外国投资者并购境内企业的要求 ~se
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③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 z _)
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④外国投资者并购境内企业的出资 5nK|0vv%2
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 |1Nz8Vr.
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 w)h"?'m~
⑦反垄断审查 @[1,i~H
（7）我国对外商投资企业的法律保护 \2Kl]G(w%y
2.中外合资经营企业法 S)"vy Gv
（1）中外合资经营企业的特点 ,S?:lQuK5
（2）中外合资经营企业法的基本原则 tq*{Hil>P`
（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 d8WEsQ+)A
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 9gZS )MZ
（5）中外合资经营企业的组织机构 v4\
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①董事会 MW0CqMi]T
②经营管理机构 :4pO/I
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（6）中外合资经营企业的经营管理 !H @nAz
（7）中外合资经营企业的出资额的转让 e)i-$0L"
①合营企业出资额的转让条件 Q?'Ax"$D
②合营企业出资额的转让程序 T <RWz
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 E.yc"|n7l2
3.中外合作经营企业法 y;h co
（1）中外合作经营企业的特点 rNgAzH
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序 Z
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（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额 4Cvo^k/I
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 NNRKYdp,
（5）中外合作经营企业的合同和章程 7f~7vydZ}
（6）外商先行回收投资的规定 RC!T1o~L
①外商先行回收投资的方式 1+-F3ROP
②外商先行回收投资的法定条件 ^!O 2Fw
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 ">nFzg?Y
4.外资企业法 U* T :p>&
（1）外资企业的特点 :m(" oC@}
（2）设立外资企业的条件和法律程序 H$&P=\8n
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 T8vMBaU!qY
（4）外资企业的期限、终止和清算 g$8
a B{)
二、本章重点、难点 eT8h:+k
第一节 外商投资企业法概述 p\xsW "=8q
一、外商投资企业的投资项目 &<C&(g{Z
根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 ^Ux*"\/ Es
（一）鼓励类外商投资项目 eh3CVgH91;
属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：P144 p+{*w7?8"[
（二）限制类外商投资项目 u_$Spbc]/
属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目： `UkPXCC\1
（1）技术水平落后的； r\|"
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（2）不利于节约资源和改善生态环境的； M5S<N_+Pe
（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； f y!,cK};
（4）属于国家逐步开放的产业的； G
U)NZ[e
（5）法律、行政法规规定的其他情形。
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（三）禁止类外商投资项目 iEMIzaR
重点掌握：（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 ||4++84{
（四）允许类外商投资项目 Zr;(a;QKs
产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 J-Fqw-<aFJ
四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 P"c7h7
（一）外商投资企业的出资方式 d.NB@[?*
外商投资企业的出资方式有：现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 AdRt\H <
1、现金出资 et}s yPH
外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。（境内利润再投资的除外） Pu!%sG jD
2、实物出资 J_XbtCmt
中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 {>#4{D00
3、场地使用权出资 ;[-y>qU0
（1）场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 B 6,X)
（2）如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 >@^j9 {\
（3）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 ~Q 1%DV.
4、工业产权、专有技术出资 65pC#$F<x
（1）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 fOO[`"'Pq
（2）外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。 ;#?+i`9'q
5、其他财产权利出资 79MB_Is]s
其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 =[^_x+x
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（二）外商投资企业的出资比例 fkr;
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