第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 DzZ)a
E
1.外商投资企业法概述 %ZN
p
（1）外商投资企业的概念和特征 o8!gV/oy
（2）外商投资企业的种类 aR }|^ex
（3）外商投资企业的权利和义务 Rp~#zt9:
（4）外商投资企业的投资项目 vYh_<Rp5
①鼓励类外商投资项目 O1/U3 /2/d
②限制类外商投资项目 oo{5 :
③禁止类外商投资项目 e=11EmN9
④允许类外商投资项目 /Q7cQ2[EU
（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限 O|#N$a&_N
（6）外国投资者并购境内企业 btq`[gAF \
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 )P6n,\
②外国投资者并购境内企业的要求 _Qy3A T~
③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 Vb|;@*=R&Q
④外国投资者并购境内企业的出资 eqt+EiH
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 Jjb(l W
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 UWdPB2x[
⑦反垄断审查 l @+WGh
（7）我国对外商投资企业的法律保护 L lP
2.中外合资经营企业法 >U~B"'!xV
（1）中外合资经营企业的特点 0>
pOP
（2）中外合资经营企业法的基本原则 5XO eYO{
（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 >
,L'A;c}
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 7wt2 |$Qz
（5）中外合资经营企业的组织机构 =-M)2&~L~
①董事会 Nw'3gJ :
②经营管理机构 M@a?j<7P,m
（6）中外合资经营企业的经营管理 xl%!7?G|$>
（7）中外合资经营企业的出资额的转让 B/IPG~aMEZ
①合营企业出资额的转让条件 v1hrRf2<
②合营企业出资额的转让程序 ALw5M'6q0\
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 ?^z!yD \
3.中外合作经营企业法 :kycIM]s
（1）中外合作经营企业的特点 c5uT'P"
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序 b\zRw p
（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额 AL.zF\?
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 0B(<I?a/
（5）中外合作经营企业的合同和章程 2 Wlk]
（6）外商先行回收投资的规定 gf]biE"k
①外商先行回收投资的方式 X\SZ Q[gN
②外商先行回收投资的法定条件 Az. k6)~
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 aq[ ;[$w
4.外资企业法 G"CV
S@
（1）外资企业的特点 <BIj
a
（2）设立外资企业的条件和法律程序 cH> rS\|Y
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 #C
?T
（4）外资企业的期限、终止和清算 $!c)%qDq
二、本章重点、难点 GyV3 ]Q qj
第一节 外商投资企业法概述 sIu k
一、外商投资企业的投资项目 ~L!*p0dS^
根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 V:h-K `~ /
（一）鼓励类外商投资项目 +w Oa
属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：P144 X tqjx@ye
（二）限制类外商投资项目 )u7*YlU\I
属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目： b _fI1 f|
（1）技术水平落后的； . xT8@]
（2）不利于节约资源和改善生态环境的； e{edI{g
（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； ?3!"js
B
（4）属于国家逐步开放的产业的； Wjt1NfS&
（5）法律、行政法规规定的其他情形。 T>(nc" (
（三）禁止类外商投资项目 xq:.|{HUk
重点掌握：（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 Hz$l)g}U
（四）允许类外商投资项目 !dfc1 UjB
产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 **rA/*Oc
四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 ZF
:e6em
（一）外商投资企业的出资方式 nu,#y"
WQ
外商投资企业的出资方式有：现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 v* %#Fp,g8
1、现金出资 ^5TS o&qZ
外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。（境内利润再投资的除外） P&3' N~k-
2、实物出资 J GP LVw
中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 u7>b}+ak&
3、场地使用权出资 7<[p1C*B
（1）场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 7s_#X
|A$
（2）如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 >:M3!6H_~{
（3）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 {aI8p }T
4、工业产权、专有技术出资 f[3 DKA
（1）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 $ WA Fr
（2）外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。 k LVf}J~?
5、其他财产权利出资 OKfJ
其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 4C^;lK
（二）外商投资企业的出资比例 d% ?+q0j
=>Y b~r71
