第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 0V1)ou84'
1.外商投资企业法概述 w byY? tH
（1）外商投资企业的概念和特征 +5JCbT@y
（2）外商投资企业的种类 g>1yQ
（3）外商投资企业的权利和义务 [V|,O'X ~
（4）外商投资企业的投资项目 +\fr3@Yc
①鼓励类外商投资项目 9gZMfP
②限制类外商投资项目 ! \'7j-6
③禁止类外商投资项目 'nz;|6uC
④允许类外商投资项目 0~iC#lHO
（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限 a Eo!yea
（6）外国投资者并购境内企业 X};m \Bz
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 =;W"Pi;*
②外国投资者并购境内企业的要求 9TIyY`2!
③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 6iV jAxR
④外国投资者并购境内企业的出资 *`mP Pts}
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 wZJpSkcEx
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
XI}
C|
]#
⑦反垄断审查 jr bEJ.
（7）我国对外商投资企业的法律保护 z\Rs?v"
2.中外合资经营企业法 /`Yy(?,
（1）中外合资经营企业的特点 gPSUxE `O.
（2）中外合资经营企业法的基本原则 ?l! L
)!2
（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 OL4I}^*,
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 e6z;;C@'G
（5）中外合资经营企业的组织机构 u_;*Ay
①董事会 +FfT)8@W
②经营管理机构 )@09Y_9r
（6）中外合资经营企业的经营管理 {>H#/I8si
（7）中外合资经营企业的出资额的转让 9f+|m9~2
①合营企业出资额的转让条件 &tB|l_p_-p
②合营企业出资额的转让程序 zl F*F8> m
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 W $B&asO
3.中外合作经营企业法 Q&]
}`Rp=
（1）中外合作经营企业的特点 7F5 t
&
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序 Z.a m^Q^Y!
（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额 |R8=yO%(
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 hb9e6Cc
（5）中外合作经营企业的合同和章程 &$?e D{
（6）外商先行回收投资的规定 vA2@Db}
①外商先行回收投资的方式 "u~l+aW0
②外商先行回收投资的法定条件 @kvgq 0ab
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 a*REx_gLG
4.外资企业法 r5jiB L~
（1）外资企业的特点 o,[~7N
（2）设立外资企业的条件和法律程序 &I
Iw >,,
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 \HLI
y
（4）外资企业的期限、终止和清算 SlB,?R 2
二、本章重点、难点 ;Z HKTOoK
第一节 外商投资企业法概述 EAn}8#r'(8
一、外商投资企业的投资项目 !4GG q
根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 o90SXa&l/
（一）鼓励类外商投资项目 #/ $}zl
属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：P144 0L"CM?C
（二）限制类外商投资项目 "~Twx]Z
属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目： h>-JXuN
（1）技术水平落后的； &dF$:$'s
（2）不利于节约资源和改善生态环境的； zvf:*N a")
（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； '\\d h
（4）属于国家逐步开放的产业的； |7n&I` #
（5）法律、行政法规规定的其他情形。 u.*@ l GVW
（三）禁止类外商投资项目 g9|B-1[
重点掌握：（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 yn<H^c
（四）允许类外商投资项目 sUN>uroi !
产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 ;v'7l>w3\w
四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 &o{I9MD
（一）外商投资企业的出资方式 +N5#EpW
外商投资企业的出资方式有：现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 p.^mOkpt
1、现金出资 C` +g:qT
外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。（境内利润再投资的除外） | !{Q4<
2、实物出资 }c1Vu
中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 f I>>w )5
3、场地使用权出资 +]uW|owxo
（1）场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 _5
%SYxF*y
（2）如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 lA {
（3）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 C=(-oI n
4、工业产权、专有技术出资 s|rlpd4y
（1）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 ljV tFm<
（2）外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。 ((^jyQ
5、其他财产权利出资 vzJ69%E_
其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 yaD<jc(O
（二）外商投资企业的出资比例 >Z?fX
r`XIn#o
