第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 "^trHh8=
1.外商投资企业法概述 Iy,)>V%iZV
（1）外商投资企业的概念和特征 B[$SA-ZHi
（2）外商投资企业的种类 qb9%Y/xy
（3）外商投资企业的权利和义务 )Tb;N
（4）外商投资企业的投资项目 u#P7~9ZG-
①鼓励类外商投资项目 zh4o<f:-
②限制类外商投资项目 |
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③禁止类外商投资项目 K^> qn,]H'
④允许类外商投资项目 S`l CynGH
（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限 Qy$QOtrv
（6）外国投资者并购境内企业 Z7 f~|}
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 '{+hti,Lh
②外国投资者并购境内企业的要求 h5Z\9`f[
③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 % idn m
④外国投资者并购境内企业的出资 1U9iNki
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 _ Po9pZ
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 LSfj7j`
⑦反垄断审查 0 SDCo\
（7）我国对外商投资企业的法律保护 xj~6,;83xR
2.中外合资经营企业法 pTN_6=Y"
（1）中外合资经营企业的特点 g_x<+3a
（2）中外合资经营企业法的基本原则 7d akj>JM
（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 s =d?}.E$
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 pE`( kD
（5）中外合资经营企业的组织机构 S_QDYnF)`
①董事会 ~Ep&:c4:D
②经营管理机构 y>#j4%D~4
（6）中外合资经营企业的经营管理 e-
s@@k
（7）中外合资经营企业的出资额的转让 "u laF+
①合营企业出资额的转让条件 tT
v@8f
②合营企业出资额的转让程序 [Ytia#Vv
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算
Kr#=u~~M
3.中外合作经营企业法 3a 5H<3w_
（1）中外合作经营企业的特点 '0=U+Egp
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序 l-Xx v
（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额 ]6aM %r=c
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 980+Y
（5）中外合作经营企业的合同和章程 s R~&S))
（6）外商先行回收投资的规定 af_zZf!0
①外商先行回收投资的方式 iIT<{m&`
②外商先行回收投资的法定条件 H}@|ucM"\
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 6RF01z|~_
4.外资企业法 e}?t[aK4#
（1）外资企业的特点 P o_9M4k
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（2）设立外资企业的条件和法律程序 e,x@?L*
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 OYzJE@r^
（4）外资企业的期限、终止和清算 s ,}<5N]U
二、本章重点、难点 z=xHk |+'
第一节 外商投资企业法概述 @Yg7F >s
一、外商投资企业的投资项目 f&`*x t/
根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 *p-Fn$7\n
（一）鼓励类外商投资项目 [X
I5Bu ~
属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：P144 <V, ?!}V
（二）限制类外商投资项目 ufJFS+?
属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目： nqH^%/7)A@
（1）技术水平落后的； 0g+@WK6y
（2）不利于节约资源和改善生态环境的； ~ U1i B
（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； W@G[ gS\T
（4）属于国家逐步开放的产业的； X X F9oy8
（5）法律、行政法规规定的其他情形。 %,^7J;
（三）禁止类外商投资项目 VgdkCdWRm_
重点掌握：（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 .$yw;go3
（四）允许类外商投资项目 X1-s,[ j'
产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 db LX}>
四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 aw 7f$ Fqk
（一）外商投资企业的出资方式 BOWTH{KR<<
外商投资企业的出资方式有：现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 RpXQi*c0
1、现金出资 q! ,d
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外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。（境内利润再投资的除外） ~;+vF-]R
2、实物出资 e%P;Jj476
中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 ?
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3、场地使用权出资 e\dT~) c
（1）场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 Z^|C~lp;n
（2）如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 U VLcR
（3）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 1Q%.-vs
4、工业产权、专有技术出资 .~8+s .y
（1）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 Fv: %"P^
（2）外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。 TAi\#cnl(6
5、其他财产权利出资 yI%>
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其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 U &5zs r
（二）外商投资企业的出资比例 Gh
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