第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 CAx$A[f<
1.外商投资企业法概述 s)E8}-v
（1）外商投资企业的概念和特征 .Y2Hd$rs
（2）外商投资企业的种类 Y5 ;a
（3）外商投资企业的权利和义务 VO C$Kqg;
（4）外商投资企业的投资项目 >`3F`@1L0
①鼓励类外商投资项目 mW {uChHP
②限制类外商投资项目 "*/IP9?]
③禁止类外商投资项目 ]#DCO8Vk
④允许类外商投资项目 8.jf6
（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限 3]'ab-,Vp
（6）外国投资者并购境内企业 Z&?4<-@6\p
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 y|+5R5}K
②外国投资者并购境内企业的要求 A`M-N<T
③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 !"<rlB,J
④外国投资者并购境内企业的出资 /2d>nj
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 D^>d<LX
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 $DfK}C T
⑦反垄断审查 D^h!
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（7）我国对外商投资企业的法律保护 7bbFUUUG"
2.中外合资经营企业法 Ih
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（1）中外合资经营企业的特点 4".I*ij
（2）中外合资经营企业法的基本原则
BUwL?
（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 UW} @oP$r
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 uWClT):
（5）中外合资经营企业的组织机构 (!8b$) k
①董事会 qLX<[UL
②经营管理机构 sZ&6g< 8#y
（6）中外合资经营企业的经营管理 I)#8}[vK
（7）中外合资经营企业的出资额的转让 [?:MIl#!
①合营企业出资额的转让条件 *w. ":\P]
②合营企业出资额的转让程序 `-CN\
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 Z5oDj|&l}
3.中外合作经营企业法 \tvL<U"'
（1）中外合作经营企业的特点 I6;6x
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序 xMQ >,nZ
（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额 N LQ".mM+
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 Q|+ a
（5）中外合作经营企业的合同和章程 OO?N)IB@
（6）外商先行回收投资的规定 \z2y?"\?
①外商先行回收投资的方式 KwMt@1Z
②外商先行回收投资的法定条件 Eo ^m; p5
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 a+J >
4.外资企业法 w^zqYGxG)
（1）外资企业的特点 'MX|=K!C
（2）设立外资企业的条件和法律程序 p{_*<"cfYn
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 QsxvA;7%
（4）外资企业的期限、终止和清算 P 0+@,kM
二、本章重点、难点 MY b^G\K
第一节 外商投资企业法概述 `WCL-OoZc5
一、外商投资企业的投资项目 h*y+qk-!\g
根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
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（一）鼓励类外商投资项目 XP!m]\
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属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：P144 B_[I/ ?
（二）限制类外商投资项目 +J{ErsG?6P
属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目： W;R6+ @I[
（1）技术水平落后的； b'SP, }s5"
（2）不利于节约资源和改善生态环境的； &0[ L2x}7
（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； k ?6d\Q
（4）属于国家逐步开放的产业的； 'ParMT
（5）法律、行政法规规定的其他情形。 ^1c7 \"{
（三）禁止类外商投资项目 QPLWRZu@
重点掌握：（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 <X{w^
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（四）允许类外商投资项目 T ?[;ej:
产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 O prfp^L
四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 ;Q q_
（一）外商投资企业的出资方式 E(6P% (yt8
外商投资企业的出资方式有：现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。
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1、现金出资 rxMo7px@}I
外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。（境内利润再投资的除外） 3) CIqN
2、实物出资 CDtL .a\
中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 vf>d{F^rv
3、场地使用权出资 v4E=) ?
（1）场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 E <j=5|0t
（2）如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 t 3N}):
（3）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 1; kMbl]
4、工业产权、专有技术出资 2+)h!y]
（1）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 |Fze9kZO
（2）外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。 _ ~CJitR3
5、其他财产权利出资 OMmfTlM%
其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 HH6H4K3Zj
（二）外商投资企业的出资比例 d)biMI}<5
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