第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 ((EN&X,v
1.外商投资企业法概述 @U5+1Hjc
(1)外商投资企业的概念和特征 7i334iQZ
(2)外商投资企业的种类 <T
(3)外商投资企业的权利和义务 )u\"xxcV
(4)外商投资企业的投资项目 X?4tOsd
①鼓励类外商投资项目 `j4ukOnG
②限制类外商投资项目 SAThY
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③禁止类外商投资项目 YaSwn3i/@S
④允许类外商投资项目 'OBAnE<.
(5)外商投资企业的出资方式、比例及期限 2
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(6)外国投资者并购境内企业 :Nc~rOC_
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 ~+3f8%
②外国投资者并购境内企业的要求 x3wyIio*
③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 K Qub%`n
④外国投资者并购境内企业的出资 JguE#ob2
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 ]jY->NsA]
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 <Er|s^C
⑦反垄断审查 bhe|q`1,E
(7)我国对外商投资企业的法律保护 ;EL!TzL:8
2.中外合资经营企业法 #ye++.7WK
(1)中外合资经营企业的特点 Z?"Pkc.Ei
(2)中外合资经营企业法的基本原则 l4;/[Q>Z
(3)设立中外合资经营企业的条件和法律程序 Am kHVg
(4)中外合资经营企业的注册资本与投资总额 68 -I2@&
(5)中外合资经营企业的组织机构 B Sb!{|]
①董事会 /=m=i%& #
②经营管理机构 mqq~&nI
(6)中外合资经营企业的经营管理 x0Tb7y`
(7)中外合资经营企业的出资额的转让 m&2<?a}l
①合营企业出资额的转让条件 nfrC@Av
②合营企业出资额的转让程序 l<7 b
(8)中外合资经营企业的期限、解散和清算 wQM(Lm#Q
3.中外合作经营企业法 c/T]=S[
(1)中外合作经营企业的特点 8{Zgvqbb
(2)设立中外合作经营企业的条件和法律程序 4^AE;= Q
(3)中外合作经营企业的注册资本与投资总额 & r\z9!
(4)中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 c?<FMb3]
(5)中外合作经营企业的合同和章程 2+"#
(6)外商先行回收投资的规定 !^l<jrM
①外商先行回收投资的方式 qr<5z. %
②外商先行回收投资的法定条件 aeH
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(7)中外合作经营企业的期限、解散和清算 w?
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4.外资企业法 oB_{xu$6|
(1)外资企业的特点 J]N-^ld\\
(2)设立外资企业的条件和法律程序 U6.$F#n
(3)外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 <bGSr23*
(4)外资企业的期限、终止和清算 k*z)AR
二、本章重点、难点 8uT@$./
第一节 外商投资企业法概述 $qIMYX
一、外商投资企业的投资项目 #[I`VA\x
根据《指导外商投资方向规定》的规定,外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 J
tYnBg?[E
(一)鼓励类外商投资项目 /x$O6gi
属于下列情形之一的,列为鼓励类外商投资项目:P144 ~5cLI;4h
(二)限制类外商投资项目 n6L}#aZG
属于下列情形之一的,列为限制类外商投资项目: 5p=T*Y
(1)技术水平落后的;
[[[p@d/Y
(2)不利于节约资源和改善生态环境的; GbStqR~^#
(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的; #1V vK
(4)属于国家逐步开放的产业的; RE*UIh*O
(5)法律、行政法规规定的其他情形。 Nv #vfh9}P
(三)禁止类外商投资项目 i'`Z$3EF)
重点掌握:(5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 ^(UL$cQ>
(四)允许类外商投资项目 =GnDiI
产品全部直接出口的允许类外商投资项目,视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目,经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准,可以视为允许类外商投资项目。 bS*
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四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 SC86+
(一)外商投资企业的出资方式 1{nXmtvr
外商投资企业的出资方式有:现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 (kb^=kw#0
1、现金出资 .D)'ZY
外方投资者以现金出资时,只能以外币缴付出资,不能以人民币缴付出资。(境内利润再投资的除外) a#j0N5<Nl
2、实物出资 g%RL9-z
中外投资者用作投资的实物,必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 a8Ci 7<V
3、场地使用权出资 ~p8-#A)X,)
(1)场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 s:;!QIC5jo
(2)如果未用场地使用权作为中方投资者出资的,则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 f&{2G2O%
(3)中方投资者以场地使用权作价出资的,其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 FS1<f:
4、工业产权、专有技术出资 Q> @0'y=s
(1)出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权,不得用来出资。 #,!.e
(2)外方投资者作为出资的工业产权、专有技术,应报审查批准机关批准。 =3/||b4c
5、其他财产权利出资 hQ8/-#LO_
其他财产权利主要包括:国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 JsVW:8QO~
(二)外商投资企业的出资比例 {!'AR`|
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