第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 \RqH"HqD
1.外商投资企业法概述 ?$K.*])e
(1)外商投资企业的概念和特征 W{%X1::q$
(2)外商投资企业的种类 'NMO>[.
(3)外商投资企业的权利和义务 ?W>`skQ
(4)外商投资企业的投资项目 Z;<:=#
①鼓励类外商投资项目 \E=MV~:R
②限制类外商投资项目 n)0M1o#
③禁止类外商投资项目 #;[0:j
U0
④允许类外商投资项目 esiU._:u
(5)外商投资企业的出资方式、比例及期限 8y']kVg
(6)外国投资者并购境内企业 <Umr2Vw-
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 Q=61.lP6
②外国投资者并购境内企业的要求 oJZxRm[g$t
③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 f
G d1
④外国投资者并购境内企业的出资 Xs{PAS0
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 d#OAM;0}5
⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 [Tl66Eyl
⑦反垄断审查 <+-=j
(7)我国对外商投资企业的法律保护 ?b:Pl{?
2.中外合资经营企业法 +[R^ ?~VK
(1)中外合资经营企业的特点 riL|B3
(2)中外合资经营企业法的基本原则 dF[|9%)
(3)设立中外合资经营企业的条件和法律程序 mlxtey6H3
(4)中外合资经营企业的注册资本与投资总额 Fge["p?GF
(5)中外合资经营企业的组织机构 %AN,cE*
①董事会 {+m8^-T
②经营管理机构 '4Jf[
(6)中外合资经营企业的经营管理 ^Ze(WE)
(7)中外合资经营企业的出资额的转让 $%
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①合营企业出资额的转让条件 :c|Om{;
②合营企业出资额的转让程序 =;4K5l{c
(8)中外合资经营企业的期限、解散和清算 02tt.0go
3.中外合作经营企业法 8_E(.]U
(1)中外合作经营企业的特点 oI
!"F=?&6
(2)设立中外合作经营企业的条件和法律程序 -u(,*9]cJ*
(3)中外合作经营企业的注册资本与投资总额 nU
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(4)中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 $KQ q~|
(5)中外合作经营企业的合同和章程 O,Tp,wT
(6)外商先行回收投资的规定 Ab]tLz|Z
①外商先行回收投资的方式 Y=4
7se=h"
②外商先行回收投资的法定条件 kia[d984w
(7)中外合作经营企业的期限、解散和清算 -uxU[E
4.外资企业法 D;s%cL`
(1)外资企业的特点 S6}_N/;6~
(2)设立外资企业的条件和法律程序
MhR`
(3)外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 2{.g7bO
(4)外资企业的期限、终止和清算 8Ji`wnkXe
二、本章重点、难点 (uDAdE5
第一节 外商投资企业法概述 {_-T! yb
一、外商投资企业的投资项目 tkH]_cH'w
根据《指导外商投资方向规定》的规定,外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 4 ob?M:S
(一)鼓励类外商投资项目 @dk-+YxG
属于下列情形之一的,列为鼓励类外商投资项目:P144 >|c?ZqW
(二)限制类外商投资项目 ,p3]`MG
属于下列情形之一的,列为限制类外商投资项目: I`(53LCqo
(1)技术水平落后的; "-djA, `
(2)不利于节约资源和改善生态环境的;
HAL\j5i
(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的; ;<q2
(4)属于国家逐步开放的产业的; ~&<t++ g
(5)法律、行政法规规定的其他情形。 n?nzm "g
(三)禁止类外商投资项目 6}m `_d?
重点掌握:(5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 8^^ 1h
(四)允许类外商投资项目 AmHj\NX$
产品全部直接出口的允许类外商投资项目,视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目,经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准,可以视为允许类外商投资项目。 ^8EW
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四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 g5y`XFY
(一)外商投资企业的出资方式 >SLQW
外商投资企业的出资方式有:现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 m5iCvOP
1、现金出资 wgIm{;T[u
外方投资者以现金出资时,只能以外币缴付出资,不能以人民币缴付出资。(境内利润再投资的除外) {f\wIZ-K A
2、实物出资
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中外投资者用作投资的实物,必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 a7c`[
3、场地使用权出资 dVYY:1PS
(1)场地使用权是只有中方可以选择的出资方式
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(2)如果未用场地使用权作为中方投资者出资的,则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 $cIaLq
(3)中方投资者以场地使用权作价出资的,其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 ?IYu"UO<)|
4、工业产权、专有技术出资 v
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(1)出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权,不得用来出资。 L /:^;j`c
(2)外方投资者作为出资的工业产权、专有技术,应报审查批准机关批准。 "D8WdV(
5、其他财产权利出资 T 5Zh2Q@
其他财产权利主要包括:国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 &:5*^1oP
(二)外商投资企业的出资比例 haBmwq(f
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