第五章 外商投资企业法 一、本章大纲 )7Qp9Fx o
1.外商投资企业法概述 ^ P
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（1）外商投资企业的概念和特征 PL!dkaD^y>
（2）外商投资企业的种类 +^J;i
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（3）外商投资企业的权利和义务 'YYT1H)
（4）外商投资企业的投资项目 4!-R&<TLve
①鼓励类外商投资项目 BO6XY90(
②限制类外商投资项目 w\V<6_[vv.
③禁止类外商投资项目 F[0~{*/|G
④允许类外商投资项目 x") Bmw$
（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限 a5d_= :S ;
（6）外国投资者并购境内企业 :<0lC j
①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 O'.{6H;
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②外国投资者并购境内企业的要求 H`Zg
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③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 "T<7j . P?
④外国投资者并购境内企业的出资 J~ +p7S
⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 f.E{s*z
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⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 sEZ2DnDI
⑦反垄断审查 322-'S3<
（7）我国对外商投资企业的法律保护 [ :Sl~
2.中外合资经营企业法 ]g F=I5jn]
（1）中外合资经营企业的特点 0m\( @2E
（2）中外合资经营企业法的基本原则 H7<g5pv
（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 A 2
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（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 > %Hw008
（5）中外合资经营企业的组织机构 v |(N
①董事会 v ;}M Hl
②经营管理机构 |<y1<O>F
（6）中外合资经营企业的经营管理 f'`y-]"V5)
（7）中外合资经营企业的出资额的转让 -rHqU|
①合营企业出资额的转让条件 vk M_a}%<
②合营企业出资额的转让程序 \8 v ZZ t
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 =KD[#au6a
3.中外合作经营企业法 AUfc f *
（1）中外合作经营企业的特点 B)0;gWK
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序 MI.OOoP 3a
（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额 RQ#9[6w!v
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 d>r ]xXB6
（5）中外合作经营企业的合同和章程 DiZv sc
（6）外商先行回收投资的规定 -$@'@U
①外商先行回收投资的方式 3RcnoXX_
②外商先行回收投资的法定条件 (l(d0 g&p>
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 :3J` +V}9;
4.外资企业法 rsw= a_S
（1）外资企业的特点 Y;d qrA>@
（2）设立外资企业的条件和法律程序 uBC#4cX`D*
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 LA(/UA3Izd
（4）外资企业的期限、终止和清算 :x^e T
二、本章重点、难点 J @IKXhb7_
第一节 外商投资企业法概述 R?}%rP+^e
一、外商投资企业的投资项目 N
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根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 1,we: rwX
（一）鼓励类外商投资项目 9o]!D,u8=5
属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：P144 } wJH@'0+
（二）限制类外商投资项目 BE0Xg
属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目： XXD4T9Wy
（1）技术水平落后的； ofgNL .u
（2）不利于节约资源和改善生态环境的； ?/~Q9My
（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； bz [?M }
（4）属于国家逐步开放的产业的； Q#&6J =}
（5）法律、行政法规规定的其他情形。 w7\
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（三）禁止类外商投资项目 whGtVx|zR
重点掌握：（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。 9PaV*S(\TR
（四）允许类外商投资项目 `nc=@" 1
产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 O
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四、外商投资企业的出资方式、比例及期限 Fa{[kJ8z
（一）外商投资企业的出资方式 bZj5qjl`x
外商投资企业的出资方式有：现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。 1p<*11
1、现金出资 DV*e.Y>
外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。（境内利润再投资的除外） 4ZYywD wn
2、实物出资 o+- 0`!yj
中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权。 SWT)M1O2
3、场地使用权出资 _5 OxESE
（1）场地使用权是只有中方可以选择的出资方式 Ty3.u9c4
（2）如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。 eF4f7>5Cv
（3）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同。 N,F [x0&?
4、工业产权、专有技术出资 3S%/>)k
（1）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。仅仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 wX
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（2）外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。 B@' OUcUR
5、其他财产权利出资 f/m0,EERk
其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。 '=Acg"aT
（二）外商投资企业的出资比例 bY~V?yNgKM
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