《经济法》冲刺阶段重点难点讲解|注会经济法

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一、各章重点内容提示　　第一章经济法基础知识
　　一、经济法律关系。（P7）
　　二、法律行为的有效要件。（P13）
　　1.实质有效要件：
　　2.形式有效要件：行为人进行某项特定的法律行为时，必须采用法律规定的特定形式。
　　三、附条件和附期限的法律行为。（P14）
　　四、无效民事行为和可撤销的民事行为。（P14）
　　1.无效民事行为（7种）
　　2.可撤销的民事行为（2种）
　　3.无效民事行为和被依法撤销的民事行为，都是从行为开始起就没有法律约束力。
　　五、代理。（P16）
　　六、诉讼时效。（P18）
　　七、熟悉仲裁的有关规定。（P20）
　　八、熟悉诉讼的有关规定。（P21）
　　1.经济纠纷的诉讼一般包括一审程序、二审程序、执行程序三个阶段。当事人不服一审判决、裁定而上诉，则进入二审程序。
　　2.对于裁定，当事人有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉；对于判决，当事人有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。
　　第二章物权法
　　经济法冲刺阶段备考专题
　　一、各章重点内容提示
　　第一章经济法基础知识
　　一、经济法律关系。（P7）
　　二、法律行为的有效要件。（P13）
　　1.实质有效要件：
　　2.形式有效要件：行为人进行某项特定的法律行为时，必须采用法律规定的特定形式。
　　三、附条件和附期限的法律行为。（P14）
　　四、无效民事行为和可撤销的民事行为。（P14）
　　1.无效民事行为（7种）
　　2.可撤销的民事行为（2种）
　　3.无效民事行为和被依法撤销的民事行为，都是从行为开始起就没有法律约束力。
　　五、代理。（P16）
　　六、诉讼时效。（P18）
　　七、熟悉仲裁的有关规定。（P20）
　　八、熟悉诉讼的有关规定。（P21）
　　1.经济纠纷的诉讼一般包括一审程序、二审程序、执行程序三个阶段。当事人不服一审判决、裁定而上诉，则进入二审程序。
　　2.对于裁定，当事人有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉；对于判决，当事人有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。
　　第二章物权法
　　一、物权基本概念（P23）
　　二、占有制度（P27）
　　三、物权变动。（P29）
　　四、物权的保护（P33）
　　五、所有权的特征（P35）
　　六、业主的建筑物区分所有权（P38）
　　对于筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金和改建、重建建筑物及其附属设施的行为则应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意。
　　七、共有制度（P39）
　　八、相邻关系（P41）
　　九、承包经营权（P42）
　　1.承包经营权通过订立承包合同方式确立，土地承包经营权自土地承包权合同生效时设立。
　　2.耕地的承包期为30年；草地的承包期为30年至50年；林地的承包期为30年至70年，特殊林木的林地承包期，经国务院林业行政主管部门批准可以延长。
　　十、建设用地使用权（P43）
　　1.建设用地使用权的取得方式有出让、划拨等方式。凡是工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地，都应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。
　　2.建设用地使用权取得必须向登记机构办理登记，登记是建设用地使用权生效的条件。
　　3.权利人取得建设用地的使用权后，除法律另有规定的以外，有权将建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押。
　　十一、地役权。（P43）
　　地役权自地役权合同生效时设立。当事人要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记；未经登记，不得对抗善意第三人。
　　十二、抵押权的设定。（P45）
　　《物权法》分别规定了7种可以用于抵押和6种不得用于抵押的财产范围。
　　十三、抵押登记。（P48）
　　十四、多个物权并存的清偿。（P50）
　　1.多个抵押权并存：（1）抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；（2）抵押权已登记的先于未登记的受偿；（3）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。
　　2.抵押权与其他物权并存
　　3.同一债权有多个抵押权：抵押财产所担保的债权份额或者顺序没有约定或者约定不明的，抵押权人可以就其中任一或者各个财产行使抵押权。
　　十五、掌握动产质押（P51）
　　十六、权利质押（P52）
　　十七、留置权的成立条件（P54）
　　1.债权人占有债务人的动产。如果债权人合法占有债务人交付的动产时，不知债务人无处分该动产的权利，债权人可以行使留置权。
　　2.债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。
　　3.债权已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务。

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第十四章知识产权法
　　一、著作权的主体。（P493）

　　二、著作权的归属。（P494）

　　三、著作权的保护期限。（P498）

　　1.作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制。

　　2.公民的作品，其发表权、著作权中的财产权的保护期为作者终生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日；如果是合作作品，截止于最后死亡的作者死亡后第50年的12月31日。

　　3.法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权、著作权中的财产权的保护期为50年，截止于作品首次发表后第50年的12月31日。

　　4.电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品、摄影作品，其发表权、著作权中的财产权的保护期为50年，截止于作品首次发表后第50年的12月31日。

　　四、计算机软件保护。（P505）

　　1.中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，依法享有著作权。外国人、无国籍人的软件首先在中国境内发行的，依法享有著作权。

　　2.软件著作权的归属。除法律、行政法规另有规定外，软件著作权属于软件开发者。如无相反证明，在软件上署名的自然人、法人或者其他组织为开发者。　　两个以上的自然人、法人或者其他组织合作开发的软件　　无书面合同或者合同未作明确约定：

　　①软件可以分割使用的，开发者对各自开发的部分可以单独享有著作权；但是，行使著作权时，不得扩展到合作开发的软件整体的著作权。

　　②软件不能分割使用的，其著作权由各合作开发者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让权以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作开发者。有约定，按约定。

　　接受他人委托开发的软件　　无书面合同或者合同未作明确约定的，其著作权由受托人享有。

　　五、授予专利权的条件。（P512）

　　六、优先权原则。（P516）

　　七、对发明的审查程序。（P517）

　　八、不视为侵犯专利权的4种行为。

　　九、注册商标专用权的保护。（P530）

　　1.注册商标的专用权，以核准注册的商标和核定使用的商品为限。注册商标超过有效期限没有续展的，即不再受到法律的保护。

　　2.有5种行为之一的，属于侵犯注册商标专用权。

　　3.侵犯商标专用权的诉讼时效为2年，自商标注册人或利害权利人知道或者应当知道侵权行为之日起计算。

　　第十五章　会计法

　　一、会计机构、会计人员的职权。（P547）

　　1.对不真实、不合法的原始凭证，不予受理。对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留，并及时向单位领导人报告。对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回，要求经办人员更正、补充。

　　2.对伪造、变造、故意毁灭会计账簿或者账外设账行为，应当制止和纠正；制止和纠正无效的，应当向上级主管单位报告，请求作出处理。

　　3.对指使、强令编造、篡改财务报告的行为，应当制止和纠正；制止和纠正无效的，应当向上级主管单位报告，请求处理。

　　4.对审批手续不全的财务收支，应当退回，要求补充、更正。

　　5.对违反单位内部会计管理制度的经济活动，应当制止和纠正；制止和纠正无效的，向单位领导人报告，请求处理。

　　二、会计人员的交接手续。（P556）

　　1.一般会计人员办理交接手续，由会计机构负责人（会计主管人员）监交；会计机构负责人（会计主管人员）办理交接手续，由单位负责人监交，必要时主管单位可以派人会同监交。

　　2.交接完毕后，交接双方和监交人员要在移交清册上签名或者盖章。接替人员应当继续使用移交的会计账簿，不得自行另立新账，以保持会计记录的连续性。

　　三、会计资料管理。（归纳）

　　1.从外单位取得的原始凭证，必须盖有填制单位的公章；从个人取得的原始凭证，必须有填制人员的签名或者盖章。自制原始凭证必须有经办单位领导人或者其指定的人员签名或者盖章。对外开出的原始凭证，必须加盖本单位公章。支付款项的原始凭证，必须有收款单位和收款人的收款证明。发现原始凭证有错误的，应当由开出单位重开或者更正，更正处应当加盖开出单位的公章。

　　2.会计报表由单位领导人和会计机构负责人、会计主管人员签名或者盖章。设置总会计师的单位并由总会计师签名或者盖章。

　　3.定期保管期限分为3年、5年、10年、15年、25年5种。建设单位在建设期间的会计档案，不得销毁。各单位按规定销毁会计档案时，应由档案部门和财务会计部门共同派员监销。各级主管部门销毁会计档案时，还应有同级财政部门、审计部门派员参加监销。

　　四、熟悉违反会计法的法律责任。（P558）

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第十章合同法（分则）
　　一、买卖合同（P335）

　　二、借款合同（P341）

　　1.贷款人未按照约定的日期、数额提供借款，造成借款人损失的，应当赔偿损失。

　　2.借款合同中的借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。

　　3.借款的利息不得预先在本金中扣除，利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。

　　4.对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。

　　5.借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际借款的期间计算利息。

　　三、租赁合同（P342）

　　四、融资租赁合同（P343）

　　1.出租人享有租赁物的所有权，承租人破产的，租赁物不属于破产财产。

　　2.对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。

　　3.当事人约定租赁期间届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁物的，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以要求部分返还。

　　五、承揽合同（P345）

　　1.承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但当事人另有约定的除外。承揽人将其承揽的主要工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责。

　　2.定作人可以随时解除承揽合同，但定作人因此造成承揽人损失的，应当赔偿损失。

　　六、建设工程合同（P346）

　　第十一章外汇管理法律制度

　　一、经常项目与资本项目的具体内容（P371、380）

　　1.经常项目外汇收入具体包括18项；外汇支出具体包括27项。

　　2.资本项目外汇收入具体包括5项；外汇支出具体包括9项。

　　二、个人的外汇管理。（P376）国家对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额分别为每人每年等值5万美元。个人年度总额内的结汇和购汇，凭本人有效身份证件在银行办理。

　　三、外债管理。（P382）金融机构对外担保余额、境内外汇担保余额及外汇外债余额之和不得超过其自有资金的20倍；企业对外担保余额不得超过其净资产的50%，并不得超过其上年外汇收入。

　　四、违反外汇管理的法律责任。（P389）

　　第十二章支付结算法律制度

　　一、托收承付的有关规定（P398）

　　二、委托收款的有关规定（P402）

　　三、银行卡的收费标准（P407）

　　商业银行办理银行卡收单业务应当按下列标准向商户收取结算手续费：（1）宾馆、餐饮、娱乐、旅游等行业不得低于交易金额的2%；（2）其他行业不得低于交易金额的1%.

　　四、电子支付的有关规定（P413）

　　1.在电子支付关系中，银行起着支付结算和资金清算中介机构的作用。

　　2.电子支付的当事人之间应当签订书面合同或协议。客户办理电子支付业务应当在银行开立银行结算账户。

　　3.限制电子支付的金额：①银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过1000元人民币，每日累计金额不应超过5000元人民币；②银行为客户办理电子支付业务，单位客户从其银行结算账户支付给个人银行结算账户的款项，其单笔金额不得超过5万元人民币，但银行与客户通过协议约定，能够事先提供有效付款依据的除外；③银行应在客户的信用卡授信额度内，设定用于网上支付交易的额度供客户选择，但该额度不得超过信用卡的预借现金额度。

　　4.电子支付的6种补救措施。

　　五、银行结算账户的用途（P433）

　　1.基本存款账户是存款人的主办账户。该账户主要办理存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取。

　　2.一般存款账户用于办理存款人借款转存、借款归还和其他结算的资金收付。该账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取。

　　3.专用存款账户用于办理各项专用资金的收付。针对不同的专用资金有不同的使用范围。

　　4.临时存款账户用于办理临时机构以及存款人临时经营活动发生的资金收付。

　　5.个人存款账户用于办理个人转账收付和现金存取。

　　第十三章票据法律制度

　　一、票据行为成立的有效条件。（P444）

　　二、票据权利的消灭时效。（P451）

　　1.持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年内。

　　2.见票即付的汇票、本票的权利，自出票日起2年内。

　　3.持票人对支票的出票人的权利，自出票日起6个月内。

　　4.持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月内。

　　5.持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月内。

　　三、票据丧失后的补救措施。（P452）

　　票据丧失后的补救措施主要有三种形式，即挂失止付、公示催告、普通诉讼。无论是采取哪一种补救措施，均必须符合以下条件：第一，必须有丧失票据的事实；第二，失票人必须是真正的票据权利人；第三，丧失的票据必须是未获付款的有效票据。

　　四、票据抗辩。（P455）

　　五、票据的伪造和变造（P456）

　　1.票据的伪造行为在法律上不具有任何票据行为的效力，持票人即使是善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利。对伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不应承担票据责任。

　　2.票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。

　　3.票据的变造依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责；如果无法辨别是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。

　　六、汇票的出票（P459）

　　1.汇票的绝对应记载事项是指《票据法》规定必须在票据上记载的事项，若欠缺记载，票据便为无效。

　　2.汇票的相对应记载事项也是汇票上必须应记载的内容，但是，相对应记载事项未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力，汇票仍然有效。

　　七、汇票的背书（P463）

　　1.背书人背书时，必须在票据上签章，背书才能成立。背书未记载日期的，视为在汇票到期日前背书。

　　2.汇票以背书转让必须记载被背书人名称。但是，背书人未记载被背书人名称持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。

　　3.背书人在汇票上记载"不得转让"字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

　　4.部分背书无效。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。

　　5.以背书转让的汇票，背书应当连续。如果背书不连续的，付款人可以拒绝向持票人付款。

　　6.如果记载"质押"文句的，其后手再背书转让或者质押的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。

　　7.汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过提示付款期限的，属于法定禁止背书。如果背书转让的，背书人应当承担汇票责任。

　　八、汇票的承兑（P467）

　　1.定日付款或者出票后定期付款的汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑；见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑。否则，即丧失对其前手的追索权。见票即付的汇票无需提示承兑。

　　如果持票人未在法定期限内提示承兑的，丧失对其前手的追索权。

　　2.付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。承兑人不得以其与出票人之间资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额。

　　九、汇票的付款。（P472）

　　见票即付的汇票，自出票日起1个月内向付款人提示付款；定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。

　　如果持票人未在法定期限内为付款提示的，则丧失对其前手的追索权。

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第九章合同法（总则）
　　一、合同的成立。（P312）

　　在一般情况下，承诺生效时合同成立。当事人约定采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。如双方当事人未同时在合同书上签字或盖章，则以当事人中最后一方签字或盖章的时间为合同的成立时间。

　　二、合同的生效。（P313）

　　三、效力待定的合同。（P314）

　　（1）限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效。相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。

　　（2）行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

　　（3）无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

　　四、合同的履行。（P316）

　　1.合同的履行原则。合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。依照上述履行原则仍不能确定的，适用《合同法》的规定。

　　2.当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。

　　3.合同可以中止履行、提前履行与部分履行。

　　五、抗辩权。（P317）

　　1.当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

　　2.当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

　　3.应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

　　（1）经营状况严重恶化；

　　（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

　　（3）丧失商业信誉；

　　（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

　　六、合同的保全。（P318）

　　七、担保合同的效力（P321）

　　八、保证人（P323）

　　1.以公益为目的的事业单位、社会团体不得作保证人。但从事经营活动的事业单位、社会团体，可以担任保证人。

　　2.企业法人的职能部门不得担任保证人。

　　3.企业法人的分支机构原则上不得担任保证人，但企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。

　　九、保证方式（P323）

　　1.一般保证的保证人对债权人享有先诉抗辩权。

　　2.当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。

　　3.连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。

　　十、保证责任（P324）

　　1.保证人对未经其同意转让的债务部分，不再承担保证责任。

　　2.未经保证人同意的主合同变更；如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

　　十一、保证期间（P324）

　　1.保证人与债权人约定保证期间的，按照约定执行。

　　2.保证人与债权人未约定保证期间的，法律规定的保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。

　　3.保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。

　　4.保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。

　　十二、保证的诉讼时效（P325）

　　1.在保证期间中，债权人主张权利的，保证责任确定。从确定保证责任时起，在连带保证，开始起算保证的诉讼时效。在一般保证，则在对债务人提起诉讼或者申请仲裁的判决或者仲裁裁决生效之日起算保证的诉讼时效。

　　2.从确定保证责任时起，保证的诉讼时效期限，按照《民法通则》的规定应为2年。

　　十三、定金的有关规定。（P327）

　　十四、承担违约责任的方式。（P333）

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第八章证券法
　　一、首次公开发行股票并上市的条件（P245）

　　1.首发条件有11条，其中：

　　（1）发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。

　　（2）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　（3）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　（4）财务指标良好。第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。

　　2.有6种情形构成首次发行股票并上市的法定障碍。

　　二、上市公司增发股票的一般条件（P250）

　　三、非公开发行股票的条件。（P252）

　　四、上市公司发行公司债券。（P253）

　　1.发行公司债券的条件

　　（1）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

　　（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　2.不得发行公司债券的情形

　　（1）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　3.公司债券的期限在1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

　　4.公司债券的发行程序

　　（1）由股东会或股东大会作出决议。

　　（2）保荐人保荐。

　　（3）制作申请文件。

　　（4）核准和发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

　　5.公司债券持有人的权益保护

　　（1）债券受托管理人应当履行6项职责。

　　（2）有下列情况的，应当召开债券持有人会议：①拟变更债券募集说明书的约定；②拟变更债券受托管理人；③公司不能按期支付本息；④公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；⑤保证人或者担保物发生重大变化；⑥发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　（3）为公司债券以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。

　　五、上市公司发行可转换公司债券（P256）

　　六、证券的交易的限制（P261）

　　1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　3.证券机构的从业人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

　　4.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　5.上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

　　七、上市公司信息披露。（P279）

　　1.预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

　　2.申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　3.凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。上述重大事件有21项。

　　4.上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：①持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的；②法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的；③拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的；④中国证监会规定的其他情形。

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第七章企业破产法
　　一、破产申请受理的效力（P211）

　　二、债权申报的要求（P213）

　　三、债务人财产（P215）

　　1.破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。

　　2.涉及债务人财产的下列行为无效：

　　（1）为逃避债务而隐匿、转移财产的；

　　（2）虚构债务或者承认不真实的债务的。

　　四、撤销权。（P216）

　　人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的5种损害债权人利益的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。

　　人民法院受理破产申请前6个月内，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。

　　五、债务人财产的收回（P217）

　　1.人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

　　2.债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

　　3.人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。

　　六、抵销权（P218）

　　1.债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。

　　2.有下列情形之一的，不得抵销：

　　（1）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；

　　（2）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；

　　（3）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。

　　七、管理人制度。（P220）

　　1.管理人的资格

　　（1）管理人由人民法院指定。下列情形不得担任管理人：①因故意犯罪受过刑事处罚；②曾被吊销相关专业执业证书；③与本案有利害关系；④人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。

　　（2）管理人因利害关系应当回避的情形：①与债务人、债权人有未了结的债权债务关系；②在人民法院受理破产申请前3年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务；③现在是或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人；④现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问；⑤其他情形。

　　2.管理人的指定

　　（1）由人民法院根据破产案件发生数量确定编入管理人名册的人数，并在管理人名册中实际指定管理人。

　　（2）管理人的指定有随机、竞争、接受推荐三种方式。

　　3.管理人的职责（9项）

　　4.管理人的报酬

　　（1）管理人的报酬由人民法院确定。

　　（2）人民法院应根据债务人最终清偿的财产价值总额，在规定的比例限制范围内分段确定管理人报酬，担保权人优先受偿的担保物价值，不计入规定的财产价值总额。

　　（3）最终确定的管理人报酬及收取情况，应列入破产财产分配方案。在和解、重整程序中，管理人报酬方案内容应列入和解协议草案或重整计划草案。

　　八、破产财产的分配（P238）

　　1.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：①破产人所欠职工的工资等；②破产人欠缴的社会保险费用和破产人所欠税款；③普通破产债权。

　　2.破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

　　3.破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

　　九、熟悉破产程序的终结（P240）

　　1.管理人应当自破产程序终结之日起10日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

　　2.自破产程序终结之日起2年内，发现有应当追回财产的或发现破产人有应当供分配的其他财产的，应追加分配。

　　3.破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。

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第五章公司法
　　一、法人财产权与股东权利（P122）

　　1.股东投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，不允许股东在公司成立后又抽逃出资，或占用、支配公司的资金和财产。

　　2.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　二、有限责任公司的设立条件。（P132）

　　三、有限责任公司注册资本的规定（P133）

　　四、设立股份有限公司的条件（P139）

　　1.发起人符合法定人数。即有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

　　2.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

　　五、上市公司组织机构的特别规定（P145）

　　1.上市公司特别决议

　　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2.上市公司关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　六、上市公司独立董事制度（P145）

　　七、股份有限公司的股份转让限制（P149）

　　1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　八、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（P150）

　　第六章外商投资企业法

　　一、外商投资企业的出资（P167）

　　二、外商投资企业投资者股权变更（P170）

　　1.外商投资企业投资者股权变更，是指外商投资企业的投资者或其在企业的出资份额发生变化（有7种原因）。

　　2.不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

　　3.除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%.

　　三、外国投资者并购境内企业的出资（P174）

　　1.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。

　　2.设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价。合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　3.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

　　四、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司。（P176）

　　五、外国投资者对上市公司战略投资（P180）

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第三章国有资产管理法律制度
　　一、国有资产监督管理的内容（P56）

　　二、国有资产所有权界定（P58）

　　三、资产评估的对象和范围（P65）

　　1.应当评估的12种情形。

　　2.可以不评估：经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转，以国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）划转、置换和转让的。

　　四、企业国有产权转让制度（P73）

　　转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

　　五、掌握国有股东转让所持上市公司股份（P79）

　　第四章个人独资企业法和合伙企业法

　　一、个人独资企业的设立（P86）

　　二、个人独资企业的事务管理（P88）

　　个人独资企业投资人可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

　　三、个人独资企业的解散和债务清偿。（P90）

　　1.个人独资企业有5情形之一时，应当解散。个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

　　2.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　四、掌握普通合伙企业的设立。（P95）

　　五、普通合伙企业财产的有关规定。（P97）

　　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　六、普通合伙企业事务执行（P99）

　　七、普通合伙企业与第三人的关系（P102）

　　1.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　2.合伙企业的债务清偿

　　3.合伙人（个人）的债务清偿

　　八、熟悉普通合伙企业入伙与退伙（P106）

　　九、特殊的普通合伙企业（P108）

　　1.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　2.对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

　　十、有限合伙企业的设立（P109）

　　十一、有限合伙企业事务执行（P111）

　　1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人的8种行为，不视为执行合伙事务。

　　2.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　3.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　十二、有限合伙人债务清偿（P112）

　　十三、有限合伙企业入伙与退伙（P113）

　　1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　3.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　十四、合伙人性质转变（P113）

　　十五、合伙企业解散和债务清偿（P114）

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