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章 | 页 | 行 | 内容 | 内容 | 页 | 行 |
第六章公司法律制度 | 131 | 11 | a& >(*P Q
“虽然大量的中小企业也采用了公司形式，但实际上公司制度并不具有足够的灵活性。因此，德国法学家才创设了有限责任公司制度” | 变为“为了满足中小企业的需求，德国法学家还创设了有限责任公司制度” | 138 | z{h#l!Ed h
第8行~第9行 |
132 | 倒数第16行 | 4o,%}b
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在“保证出资的真实性”后 | 增加“2013年12月28日，《公司法》修改了关于公司设立时股东必须立即缴纳部分出资的要求，改为认缴制，对于股东缴纳出资的期限也不再有最长法定限制，交与公司章程规定。法定资本制度被放松” | 139 | +$]eA'Bh@
倒数第12~倒数第11行 |
132 | 倒数第4行 | En&bwLu:s
删除“（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出” | | 140 | a*4"j2j v
第3行 |
140 | 倒数的9行—倒数第7行 | ,(aOTFQS
删除“现代公司法的主要规范对象也是股份有限公司。有限责任公司是德国法学家为了适应中小型企业需求而裁剪股份有限公司制度创设的企业类型。因此本届以股份有限公司为例说明公司法的主要法律制度，下一节再讨论有限责任公司制度的特殊性” | | 147 | $*
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倒数第5行 |
141 | 第8行 | Y|ON Cc
将“2.财产条件”中的内容 | 改为：“2.财产条件 3{e7j6u\
（1）(1)注册资本：《公司法》规定：股份公司采发起设立的，注册资本为在公司登记机关登 Uh.XL=wY
记的全体发起人认购的股本总额；股份公司采募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关 C;m 7 ~R
登记的实收股本总额。换句话说，除非采募集设立，股份公司在设立时股东不需要缴纳任何 HN'r
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出资，只需要全体发起人认购的股本总额达到公司章程规定的标准即可。 ,:yv T6)p
2013年《公司法》修改，取消了对股份公司最低注册资本的要求，但如果其他法律、 :
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行政法规以及国务院决定对股份公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规 |Ad1/>8i
定。例如，《商业银行法》、《保险法》均对商业银行和保险公司规定了最低注册资本要求， YG2rJY +*
而且要求发起人必须在设立时实缴出资。 7%rSo^t,L
公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。 C+ {du^c$
(2)缴纳注册资本的方式和期限。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为 W}+f}/&l
在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。至于发起人何时缴纳出资，法律则没有 x;H#-^LxW=
任何规定，完全交由公司章程规定。因此，股份公司可以按照公司业务发展计划对资金的需 || |uTfrJ
求，在公司章程中列明各个发起人缴纳出资的期限和顺序。《公司法》只是规定：在发起人 &cj/8 A5-
认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 F
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股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 >FtW~J"X
这意味着：以募集方式设立的股份公司，股东必须在设立时全部缴纳出资。另外，《公司法》 ;K[ G ]8
还规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；大拿法律、行政法规另有规定的，从其规定。 V>#iR>w_4,
股东出资额或者发起人认购股份、出资时间以及方式由公司章程规定，发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案” | 148 | ZLA&<]Ad"$
第10行~第30行 |
141 | 22 | H^jFvAI,8
在“都有严格规定“后 | 增加“2013年修改《公司法》，虽然放松了对出资期限的要求，但关于出资形式、方式以及出资不足的法律责任方面，则目前还没有太大变化” | 148 | ucm 3'j
倒数第4行 |
141 | 倒数第12行 | tP O\ e]
删除“我国《公司法》对无形资产占注册资本的比例没有限制，但是规定全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。这主要是为了保障公司设立后的正常运营” | | 149 | ibD MhW$n
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141 | 倒数第9行 | 5j(3pV`_
“以发起方式设立股份公司前”前面 | 增加“股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下简称股权所在公司）股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能清楚、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资； 已被设立质权； 股权所在公司章程约定不得转让； 法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准； 法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 QusEWq)}<
债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一： 债权人已经履行债权所 对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止行规定； 经人民法院生效裁判或者裁定认可的和解协议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。 | 149 | *SkUkqP9z
第3行~第13行 |
141 | 倒数第9行 | +3VDapfin
删除“一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资” | | 149 | @g|E b}t
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142 | 第6行 | XOl]s?6H$
| 增加：“2013年《公司法》修改，取消了原来的一般性验资要求，但仍然规定以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经过验资机构验资” | 149 | DJl
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倒数第12行 |
142 | 第7行 | a/@<KnT
删除“（3）股权出资 根据国家工商行政管理总局于2009年3月1日发布实施的…..股东转让股权应当报经批准为经批等 ^+Ez[S{8
股权作为非货币财产出资,也应当经过评估作价……以确认出资是否全面履行了出资义务” | | 149 | /'|'3J]HP
倒数第3段 |
144 | 第6自然段 | w, 0tY=h6
删除“（6）会计师在不实出资中的责任”这一块内容 | | 151 | ]+\@
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倒数第3段 |
145 | 第4行 | JL~Q E-pvD
在“股份有限公司章程应当载明下列事项”之前 | 增加：“公司章程是由设立公司的股东共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的公司规范性文件。公司章程是一个法定性的文件，是公司设立的必备条件之一，也是一个体现公司自治原则和自治手段的文件，公司法中任意性的规定，主要授权由公司章程规定，此外，公司章程是一个公开性的文件，其记载的内容都是公开的，股东、债权人以及有关人士可通过不同的途径进行查阅。 \ iL&Aq}BO
（1）公司章程的制定和修改。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的发起人应当制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。公司章程的修改必须经过股东大会，并且应当经过出席会议的代表2/3以上表决权的股东通过。 K
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（2）公司章程的内容。公司章程记载内容分为三类，即绝对必要记载事项、相对必要记载事项、选择性记载事项或者任意记载事项，绝对必要记载事项，是公司立法规定应当在章程中载明的内容，但如未加载明，可由法律规定推定其内容，不影响整个章程的效力。选择性记载事项或任意记载事项，是公司立法无强制记载规定，股东认为应当记载于章程之中的内容。” | 151~152 | U_a)g
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倒数第 5行—152页第9行 |
145 | 倒数第14行 | HgG-r&r!2
在“这主要是前置审批方面的内容”后 | 增加“除了法律、行政法规由特别规定的外，设立股份公司不需要特别批准，可以直接向企业登记机关注册设立” | 152 | C]aa^_Ldd-
倒数第8行 |
145 | 倒数第11行 | QZufQRfr{
删除“一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资” | | 152 | Uo{h
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倒数第4行 |
147 | 第7行 | yjvH)t/!.
在“（一）股东大会”前面 | 增加：“公司组织机构是代表公司活动，行使相应职权的权利机关、决策机关、监督机关和执行机关所组成的公司机关。公司组织机构是公司法规定的，具有强制性，也是公司得以设立的必要条件。股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会及高级管理人员。根据《公司法》的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 | 154 | l ' ]d&
第4段 |
149 | 第2行 | 9GnNL I{
在“1.董事会成员的组成”之前 | 增加：“1.董事会的概念 董事会是依法由股东大会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。董事会是公司的决策机关” | 156 | l*[ .
第12行 |
150~151 | 第4段 | |(Zv
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将“（四）股东大会或者董事会无效或者撤诉的内容…..理由是否成立” | 挪到“但不包括独立董事”后面 | 159 | A.9 ,p
第5段 |
150 | 第5行 | OwIW;8Z
“（三）经理” | 增加为：“（三）经营管理机关 %UJ! (_
1.经营管理机关的概念 ,x5`5mT3
经营管理机关是指由董事会聘任的，负责公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。这是指公司的经理。与董事会、监事会不同的是，经理不是以会与形式形成决议的机关，而是以自己最终意志为准的执行机关。” | 157 | {]Z
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第17行 |
151 | (_ov _3
第3段 | 9GS<d.#Nvc
“1.监事会成员的组成”之前 | 增加：“1.监事会的概念 s~$kzEtjjU
监事会是由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。” | 157 | SsjO1F
倒数第4行 |
154 | 倒数第15行 | ,hK0F3?H>
删除“不过。迄今为止，国务院尚未规定《公司法》之外的其他种类股份，因此，目前中国公司只存在普通股一种股份” | b2
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增加：2013年11月30日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号，以下简称……(4)根据公司法第二百一十六条，认定控股股东。 | 162-163 | ]B>Y
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第2段~163页第1段 |
157 | 8 | hC O*gtA)M
将“（2）股东出资达到法定资本最低限额” | 改为“（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额” | 165 | p$}iBk0B(z
倒数第9行 |
157 | 14-20 | s-r$% 9o5
将“（1）最低注册资本限额···（2）缴纳注册资本的首次出资额和期限··其中，投资公司可以在5年内缴足” | 改为“《公司法》2013年修改取消了对有限公司最低注册资本的要求，也取消了对于缴纳出资的法定期限要求。有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。除了法律、行政法规以及国务院决定对有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定外，公司法没有规定有限公司的最低资本限额和出资期限。“” | 165-166 | sm}q&m]ad
倒数第3行 |
158 | 第4~5段 | Er F;5 ec
删除“组织条件包括公司名称、住所……所在地为住所。 Ty%4#9``0
公司章程是由设立公司的股东…..进行查阅。” | | 166 | GCrh4rxgg
倒数第4段 |
158 | 倒数第2段 | U {D ?1 tF
删除“公司章程记载内容分为三类…….股东认为应当记载于章程之中的内容 | | 166 | 2F-!SI
倒数第2段 |
161 | 倒数第2段 | IS7g{:}=p
删除“经营管理机关是指由董事会聘任的，负责….执行机关” | | 169 | c1wM "
第2段 |
161 | 第2段 | / /qTMxn
删除“监事会是由…..是公司的监督机构” | | 169 | Oa~t &s
第2段 |
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将“公司未根据公司法第32条、第33条的规定” | 改为“公司未根据公司法的规定” | 167 | ~az 6n)
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删除“（一）注册资本的特别规定” | | 169 | ?/"@W P9
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| 169~173 | 倒数最后1段~173页第2段 | TQK>w'L
删除“三、会计师事务所在审计活动中的法律责任 GFvZdP`s4
按照《公司法》的规定…….承担连带赔偿责任。” | | 177 | yhEU *\:
第三段 ZeK*M PxQ
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