3919阅读
16回复

[知识整理]2014年注册会计师教材《经济法》变化对比 [复制链接]

上一主题下一主题查看指定楼层

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看楼主倒序阅读使用道具 0楼发表于: 2014-04-04

完整版WORD下载： 2014年注册会计师教材《经济法》变化对比.doc (1082 K) 下载次数:87

2014年注册会计师教材变化对比

经济法

第一编法律基本原理

第一章导论

z!09vDB^	原教材			新教材
第一章 {,r7dxI)` 导论	页	行	内容	内容	页	行
	3	1	删除“有人群就有利益冲突， #L\t)W 因而需要建立规则，形成 }NQx2k0 秩序。”		3	1
	3	10	在“为最终形成标志的 D} Jhg`9 社会规范后”	增加“经济法律是人类法治文明的重要组成部分。了解法律的一般知识，是掌握经济法律基本规律的起点”。	3	倒数第14、15行
	6	17	将“（三）行政法规”与 yKR0]6ahA “（四）地方性法规”的 !X 3/2KRP7 内容	合并为“（三）法规”（内容未变、只是标题变了）	6	正数第16行
	6	倒数第3行	如最高人民法院发布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》	变为：如最高人民法院发布的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》	6	倒数第5行
	7	8	“划分为若干法律门类” !ra CpL9; 后	增加“这些门类称法律部门”	7	正数第5行
	7	11	在“等七个法律部门” ;d17xu?ks 后	增加“应当注意的是，本教材的名称为《经济法》，但这并不是在法律部门意义上使用“经济法”的概念，而是“与市场经济活动相关的法律制度”的意思，其内容主要涉及民商法和经济法两个法律部门”。	7	正数第8行——10行
	8	3	删除“应当注意的是， ag6hhkjA 本教材的名称为《经济法》， I0\}S [+H 但这并不是在法律部门意义 3HsjF5?W 上使用“经济法”的概念， %I]?xe6 而是“与市场经济活动相 \-c8/= 关的法律制度”的意思， ;]<{<czc 其内容主要涉及民商法 W68d"J%>_ 和经济法两个法律部门”。		8	正数第1行
	9	倒数第15行	在“公民和法人要成为 z~d\d!u1 法律关系的主体”后	删除“享有权利和承担义务”	9	倒数第19行
	9	倒数第9行	删除“对自然人来讲，有权利能力不一定有行为能力”		9	倒数第13行
	9	倒数第8行	在“（简称《民法通则》） wEK@B&DV 的规定”后	增加“自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力；自然人的权利能力一律平等”	9	倒数第12、13行
	9	倒数第1——5行	（2）限制民事行为能力人。十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力活动相适应的民事活动；其他的民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人同意。不能完全辨认自己行为的精神病人是限制行为能力人，可以进行与他的精神健康状况相适应的民事活动，其他民事活动由他的法定代理人代理或者征得法定代理人的同意。	变为：（2）限制民事行为能力人。十周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人是限制行为能力人，可以进行与他的年龄、智力、精神健康状况相适应的民事活动，其他民事活动由他的法定代理人代理或者征得法定代理人的同意。	9	倒数第6—8行
	9、10	9页倒数第1行、10页正数第1、2行	（3）无行为能力人。不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。不能辨认自己行为的精神病人是无行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。	（3）无行为能力人。不满十周岁的未成年人和不能辨认自己行为的精神病人是无行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。	9	倒数第4、5、6行
	11	正数第1行	第三节经济的法律调整与经济法律	变为：第三节市场经济的法律调整与经济法律制度	11	正数第1行
	11	倒数第6行至第11行	删除“至此，经济法与 y%T5"p$, 民商法共同成为调整现 :j/PtNT@ 代市场经济的两大部门 =l`xXma 法···维持宏观经济平 +~ro*{3 衡”		11
	11	倒数第6行		*!De(lhEc 增加“二、现代市场经济条件下经济法律制度……预都需要有相应的经济法制度来保障。	11——12	倒数第1、2、3、4自然段至12页正数第1自然段
g%w@v$	12页	倒数第5、6行	商法相关制度篇包括公司法律制度、证券法律制度、破产法律制度和支付结算法律制度四章	(]BZ8GOx 变为：商法相关制度篇包括合伙企业法律制度、公司法律制度、证券法律制度、破产法律制度和支付结算法律制度五章	12	倒数第2、3行
\6B,\l]$t@	12		删除“还需要说明的是， qlUYu"`i 在注册会计师资格考试中， I>b-w;cC 税法被单列为一个独立科 )2X ng_, 目，因此本教材不包括 [P*3ld,,G% 税法内容”。		12	最后

评价一下你浏览此帖子的感受

关注我们的新浪微博：http://e.weibo.com/cpahome

分享到 淘江湖新浪 QQ微博 QQ空间开心人人豆瓣网易微博百度鲜果白社会飞信

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看该作者 1楼发表于: 2014-04-04

第二编民法相关制度

第二章基本民事法律制度

\|Y'$+[TE	原教材			新教材
J`RNik*> 章	页	行	内容	内容	页	行
+W;B8^imG	16	正数第8行	非对话的意思表示，采用达到主义，即当意思表示达到相对人时生效	变为：非对话的意思表示在意思表示达到相对人时生效，即采用达到主义	16	正数第8行
e-e{-pB6	16	倒数第6行	如买方为获得对方的货物而支付价款	变为：如买卖合同的买方为获得对方的货物而支付价款	16	倒数第6行
JA(nDD/;	18	倒数第17行	法律行为的形式主要有以下几种	变为：民事法律行为的形式主要有以下几种	18	倒数第14行
第二章基本民事法律制度	18	倒数第10行	zl: u@!' “需要指出的是，只有法律明文规定或当事人双方有约定时，才可以将行为人的沉默作为意思表示的一种形式，产生相应的法律后果，否则不得将沉默作为意思表示的形式”	变为“由于纯粹的沉默产生的意思是模糊的，容易产生歧义的，因此只有法律明文规定或当事人双方有约定时，才可以将行为人的沉默作为意思表示的一种形式，产生相应的法律后果。”	18	{Y0I A97, 倒数第5、6、7行
	19	18	QK?5)[ J 在“而应当区别对待”后	增加“：限制民事行为能力人不能独立实施的合同属于效力待定的民事行为”	19	WN?T*bz2 倒数第17行
	21	14	dlT\VWMha( “故对无效民事行为的确认，司法机关和仲裁机构可以主动干预，宣告其无效”	变为“故对无效民事行为的确认，不以当事人的意志为转移，司法机关和仲裁机构可以在诉讼中主动宣告其无效”	21	tjd"05"@: 倒数第20行
	22	倒数第16行	4\|2$b:t “首先如果被撤销的是合同，根据《合同法》第57条的规定，不影响其中独立存在的有关解决争议的条款继续有效。另外，民事行为被确认为无效后和被撤销后，还将产生返还财产、赔偿损失、追缴财产等法律后果”	变为“民事行为被确认为无效后，将产生返还财产、赔偿损失、追缴财产等法律后果。另外，根据《合同法》第57条的规定，不影响其中独立存在的有关解决争议的条款的效力。例如双方当事人约定用仲裁方式解决双方争议条款继续有效”	22	Q}=RG//0* 倒数第6行至第9行
	24	正数第5行	~HYP:6f 代理制度使得个人可以在有限的时间、条件下	代理制度使得自然人及组织可以在有限的时间、条件下	24	%x927I> 正数第9行
	32	倒数第1行	\|iwTzlt*# “所有的诉讼时效期间都可以适用诉讼时效的延长”	变为“所有的诉讼时效期间，包括20年的最长诉讼时效期间都可以适用诉讼时效的延长”	32	Bw_Ih\|y,w 倒数第1行 hf?^#=k ^

关注我们的新浪微博：http://e.weibo.com/cpahome

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看该作者 2楼发表于: 2014-04-04

第三章物权法律制度

4BT`\|(7	原教材			新教材
Q]wM/7 章	页	行	内容	内容	页	行
第三章物权法律制度	33	倒数第8行	删除：了解物的概念，是了解物权法律制度的必经入口		33	倒数第8行
	38	倒数第18行非基于法律行为的物权变动不比以公示为前提后面		增加：只不过依《物权法》……未经登记，不发生物权效力	38	倒数第16行到18行
	54	倒数第18行		增加：但土地上的新增建筑物不作为抵押财产	54	倒数第16、17行
	56	正数第8行	lnDDFsA 订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期限届满抵押人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有	变为：《物权法》第一百八十六条规定：“抵押权人在债务履行期限届满之前，不得与抵押人约定债务人不履行债务时抵押财产归债权人所有”	56	[&CM-` N 正数第9、10行
	59	倒数第5自然段	MuobMD}jqe 不过，正如混同导致债权消灭……该财产的所有权人可以以其抵押权对抗顺序在后的抵押权		59	5u46Vl{ 倒数第17行
	_@N)]!\MgP 63	~Z]vr6?$h 正数第15行	)sf~l6 删除：留置权人在债权未受全部清偿前	?I'-C?(t@1	YBD{l 63	UTQKlwPa 正数第4行

关注我们的新浪微博：http://e.weibo.com/cpahome

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看该作者 3楼发表于: 2014-04-04

第四章合同法律制度

%%&e"&7HE	原教材			新教材
第四章合同法律制度	页	行	内容	内容	页	行
	67	正数11-14行	将“可以拓展为‘债的相对性’”删除，第14行“合同上的义务”后增加。	“合同的相对性可以拓展为‘债的相对性’”。	66	正数14行
	67	倒数16—19行	删除“当然，这种主题的相对性也有例外，…..，合同法关于债的保全的规定亦是如此。”
	67	倒数第11行	删除“由于合同内容及于当事人”
	67	倒数8行	“无权为他人设定合同上的义务”改为	无权为第三人设定合同上的义务	66	倒数12行
	68	正数3行	“下列情形就属于合同”改为	下列情形均属于合同	66	倒数2行
	71	正数第4-7行	删除“涉外合同的当事人……只能适用中华人民共和国的法律”
	72	正数7行	“考察当事人间是否有要约和承诺”改为	考察当事人间是否有适格要约和承诺	71	正数4行
	75	倒数6行	“债务人的债权已到期”后增加	“当然，……债权人的债权也应到期。”	74	倒数9-10行
	78	正数3-15	删除“在《公司法》……比照上述规定执行。”		76	倒数第2行
	78	正数第18行	“根据《担保法司法解释》的规定”后增加	“相应的民事责任”具体区分为	77	正数第2行
	81	倒数15行	“书面通知到达之日起6个月”改为	书面通知之日起6个月	80	正数第9行
	84	正数第9行	“合同的变更”后增加	“除当事人另有约定的以外”	82	倒数第7行
	85	倒数9行	“有时当事人还负有后合同义务”改为	当事人仍负有后合同义务	84	正数10行
	85	倒数第3行	“当然引起债的消灭”改为	当然引起合同权利义务的消灭	84	倒数第15行
	86	倒数第16行	“经当事人协商一致，也可以解除合同”改为	经当事人协商一致，当然可以解除合同	85	正数第11行
	86	倒数3-4行	“如果是延迟履行……，原则上不导致合同的解除。”改为	延迟履行……并不必然导致解除权的产生。	85	倒数16-17行
	87	正数18-19行	删除“或依照《合同法》规定主张解除合同的		86	正数第2自然段
	88	倒数16-17行	“但是《担保法》规定的提存并非以清偿为目的，而是以担保为目的的提存”改为	《担保法》也有提存的规定，但《担保法》规定的提存是以担保债务清偿为目的	87	正数8-9行
	93	倒数7-9行	“据此，标的物所有权的转移与风险的承担可能并不一致，所有权转移与否不是确定风险转移的标准。而且无论不动产还是动产，适用同样的规则。”改为	因此，除法律另有规定或者当事人另有约定以外，无论不动产还是动产，风险负担转移的标准时交付，而非所有权转移。虽然就动产而言，标的物的所有权转移的标准也是交付，从而与风险负担转移的规则一致，但所有权转移与否不是确定风险负担转移的标准，交付才是风险负担转移的标准。	92	正数12-16行
	95	倒数10-11行	删除“这是因为：样品有隐蔽瑕疵……不再具有约束效力。”		94页	正数第12行
	98	正数10行	“金融机构贷款的借款合同是诺成合同”改为	金融机构贷款或者其他主体贷款的借款合同是诺成合同	96	倒数9行
P[FV2R~	98	正数17-18行	“应当按照中国人民银行规定的贷款利率的上下限确定。”改为	应当按照中国人民银行的有关规定确定。自2013年7月20日起，贷款利率只受上限限制（农村信用社贷款利率不设上限），不设下限限制。	97	正数2-4行
{(}yG_Q]!	101	正数15行	“内容涉及租赁和买卖两个方面”后增加	其中的承租人和出卖人可以是同一主体。即承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。	99	倒数5-7行
3htq[Ren	101	正数18-19行	删除“如合同解除、……与出租人无关。”
fJy)STQ4	101	正数18行	“这个特点把握”后增加	融资租赁合同标的的行政许可、……当当事人另有约定或者法律另有规定的除外。	99-100	99页倒数1-3行、100页正数1-3行
B!}BM}r	101	倒数12行	“出租人据此向出卖人付款”后增加	出卖人违反合同约定的……承租人承担损害赔偿责任，	100	正数11-15行
`a >?UUT4	101	倒数10行	“出租人应当予以协助”后增加	承租人对出卖人行使索赔权，……免除相应租金支付义务的除外。	100	正数17-19行
0oSQY[ht/	101	倒数7行	“租赁物不属于破产财产”后增加	承租人或租赁物的实际使用人，……承租人可以请求解除融资租赁合同。	100-101	100页倒数1-18行、101页正数第1行 7Lg7ei2mN7

关注我们的新浪微博：http://e.weibo.com/cpahome

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看该作者 4楼发表于: 2014-04-04

第三编商法相关制度

第五章合伙企业法律制度

86f2'o+	原教材			新教材
第五章合伙企业法律制度	页	行	内容	内容	页	行
	119~121	倒数第6行~倒数第15行	删除“个人独资企业….注销登记”的全部内容
	第121页	倒数第15行	“二、普通合伙企业”上面	增加“第一节”整节的内容	115~117	第115页第1行-第117页的第3行
	第122页	第2-13行	“（二）普通合伙企业的出资和名称…二字”	替换为“二、普通合伙企业的设立…所造成的损失。”	nA?Hxos 117~122	第117页倒数第13行-第122页倒数第10行
	第122页	第18行	“在采取这种…”之前	增加“合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人。”	UD~p'^.m_ 122	TpA\9N#$ 第15行
	第122页	第19行	“各个合伙人…”之前	增加“按照合伙协议的约定”	第122页	第17行
	第122页	第21行	“合伙人并不一定都愿意”	替换为“合伙人并不都愿意”	第96页	第5行
	第122页	第23行	“此时，其他合伙人不再执行合伙事务”	替换为“委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。这一规定主要是考虑到按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，将合伙事务委托给部分合伙人执行，没有必要再由其他合伙人执行，否则容易引起矛盾与冲突。当然，对合伙协议或者全体合伙人作出的决定以外的某些事项，如果没有委托一个或数个合伙人执行时，可以由全体合伙人共同执行或者由全体合伙人决定委托给某一个特定的合伙人办理。”	第122页	第22行-26行
	第122页	倒数第10行	“2.合伙人在执行合伙事务中的义务”前面	增加“合伙人对《合伙企业法》规定……表决办法。”		第122页倒数第6-第123页倒数第14行
	第122页	倒数第10行	“2.合伙人在执行合伙事务中的义务”后面	增加“根据《合伙企业法》的规定，合伙人在执行合伙事务中的义务主要包括以下内容：”	第97页	第5行
	第123页	第16行	“按照《合伙企业法》的规定，合伙事务执行有三种决议办法”	替换为“《合伙企业法》规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。这一规定确定了合伙事务执行决议的三种办法：”	第124页	第14~17行
	第123页	倒数第13行	“如《合伙企业法》规定…”之前	增加“如《合伙企业法》规定，合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资；”	第124页	倒数第12~13行
	第124页	第6行	“…经营管理人员。”后面	增加“这项法律规定表明了以下三层含义：（1）合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员；（2）聘任非合伙人的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；（3）被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。 ,@m@S^ 关于被聘任的经营管理人员的职责，《合伙企业法》作了明确规定，主要有（1）被聘任的合伙企业经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务；（2）被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务的，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。”	第125页	第9~16行
	第124页	第11行	“（1）合伙事务执行中的对外代表权…”之前	增加“1.合伙企业与第三人的关系。所谓合伙企业与第三人的关系，是指合伙企业的外部关系，即合伙企业与合伙企业的合伙人以外的第三人的关系。合伙企业是由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》，通过订立合伙协议而设立的营利性组织。在合伙企业设立以后，必须要以合伙企业的名义从事生产经营活动，进行商品的交换、服务的供需和财产的流转，从而与其他市场主体（包括自然人、法人和其他组织）发生联系，形成其外部关系。因此，合伙企业与第三人的关系也就是合伙企业与外部的关系。由于合伙企业在债务承担上是一种无限连带责任关系，这种关系在一定程度上就会与合伙人自身发生一定的牵连，例如，当合伙企业对外发生了债务并且合伙企业的财产不能清偿其债务时，这一关系即可转化为合伙人与债权人（第三人）之间的关系。”	第125页	第21行-30行
	第124页	第24行	“…不得对抗第三人。”之后	增加“这里所指的限制，是指合伙企业对合伙人所享有的事务执行权与对外代表权利能力的一种限定；这里所指的对抗，是指合伙企业否定第三人的某些权利和利益，拒绝承担某些责任；这里所指的善意第三人，是指与合伙企业有经济联系的第三人不知道合伙企业所作的内部限制，或者不知道合伙企业对合伙人行使权利所作限制的事实，本着合法交易的目的，诚实地通过合伙企业的事务执行人，与合伙企业之间建立民事、商事法律关系的法人、非法人团体或自然人。如果第三人与合伙企业事务执行人恶意串通、损害合伙企业利益，则不属于善意的情形。需要指出的是，不得对抗善意第三人，主要是针对给第三人造成的损失而言，即当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利进行了限制，就不对善意第三人承担责任。”	第126页	第5行-14行
	第124页	倒数第5行	“也就是说，…”之前	增加“所谓合伙企业的债务，是指在合伙企业存续期间产生的债务。”	第126页	倒数第15行
	第125页	第7行	“关于合伙企业…”之前	增加“这一规定，在重申合伙人对合伙企业债务负无限连带责任的基础上，明确了合伙人分担合伙债务的比例，是以合伙企业亏损分担的比例为准。”	第126页	倒数第3行
	第125页	第10行	“（2）合伙人…”之前	增加“合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，依照《合伙企业法》的规定，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。但是，合伙人的这种追偿权，应当具备以下三项条件：一是追偿人已经实际承担连带责任，并且其清偿数额超过了他应当承担的数额；二是被追偿人未实际承担或者未足额承担其应当承担的数额；三是追偿的数额不得超过追偿人超额清偿部分的数额或被追偿人未足额清偿部分的数额。”	第127页	第4行-11行
	125页	倒数第11行	“人民法院强制…”之前	增加“这既保护了债权人的清偿利益，也无损于全体合伙人的合伙权益。因为在债权人取得其债务人从合伙企业中分取的收益用来清偿的情况下，该债权人并不参与合伙企业内部事务，也不妨碍其债务人作为合伙人正常行使其正当的权利。而在债权人依法请求人民法院强制执行债务人在合伙企业中的财产份额作为清偿的情况下，如果该债权人因取得该财产份额而成为合伙企业的合伙人，则无异于合伙份额的转让。因此，债权人取得合伙人地位后，就要承担与其他合伙人同样的责任，因而不存在转嫁责任风险的问题。”	第127页	倒数第9~3行
	第125页	倒数第8行	“…相应财产份额的结算。”之后	增加“这里需要注意三点：一是这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额；二是人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；三是在强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先购买权。也就是说，如果其他合伙人不愿意接受该债权人成为其合伙企业新的合伙人，可以由他们中的一人或者数额行使优先购买权，取得该债务人的财产份额。受让人支付的价金，用于向该债权人清偿债务。 [![%9'+P 六、入伙和退伙 smG>sEp2 （一）入伙 jL)WPq!m+ 入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。 VF&Z%O3n 1.入伙的条件和程序 EBtLzbj 《合伙企业法》规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。这一规定包括四层含义：一是新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，未获得一致同意的，不得入伙；二是合伙协议无另外约定，如果合伙协议对新合伙人入伙约定了相应的条件，则必须按照约定执行；三是新合伙人入伙，应当依法订立书面协议，入伙协议应当以原合伙协议为基础，并对原合伙协议事项作相应变更，订立入伙协议不得违反公平原则、诚实信用原则；四是订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 uP\lCqK, 2.新合伙人的权利和责任 '03 ->7V 一般来讲，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。关于新入伙人对入伙前合伙企业的债务承担问题，《合伙企业法》规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”	128	v#=`%]mL 第1行-第25行
	第126页	第4行	“…通知其他合伙人。”之后	增加“由此可见，法律对通知退伙有一定的限制，即附有以下三项条件：（1）必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；（2）必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；（3）必须提前30日通知其他合伙人。这三项条件必须同时具备，缺一不可。合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。”	第128—~129页	倒数第1行-129页第3行
	第126页	倒数第10行	“…退还该继承人。”之后	增加“根据这一法律规定，合伙人死亡时其继承人可依法定条件取得该合伙企业的合伙人资格：一是有合法继承权；二是有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；三是继承人愿意。死亡的合伙人的继承人取得该合伙企业的合伙人资格，从继承开始之日起获得。若有数个继承人，数人只能作为一个整体继承被继承人的合伙份额，否则就会破坏合伙企业原有的结构。”	第129页	倒数第6行-倒数10行
	第127页	第3行-倒数第11行	“（六）合伙企业的解散和清算…承担无限连带责任。”	替换为“第四节合伙企业的解散和清算…依法承担赔偿责任。”	135~137	倒数第7行~137页最后一行
	第128页	倒数第7行	“…最佳结合。”之后	增加“有限合伙企业与普通合伙企业和有限责任公司相比较，具有以下显著特征：（1）在经营管理上，普通合伙企业的合伙人，一般均可参与合伙企业的经营管理。有限责任公司的股东有权参与公司的经营管理（含直接参与和间接参与）。而在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。（2）在风险承担上，普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任。有限责任公司的股东对公司债务以其各自的出资额为限承担有限责任。而在有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任则存在差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。”	第131页	第15行-第22行
	第129页	第7行	“有限合伙企业存续期间…”之前	~j#~\Ir 增加“按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。”	第132页	第4行-6行
	第129页	第13行	“…“有限合伙”字样。”之后	6z,&i 增加“按照企业名称 CIjZG?A 登记管理的有关规定，企业名称中应当含有企业的组织形式。为便于社会公众以及交易相对 H A}f,),G 人对有限合伙企业的了解，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明 `si#aU “普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。”	第132页	第12行-15行
	第129页	第14行-16行	“3.有限合伙人出资形式…不得以劳务出资。”	*&AfR8x_z 替换为“(三)有限合伙企业协议 kP xa7 有限合伙企业协议是有限合伙企业生产经营的重要法律文件。有限合伙企业协议除符合 >=iy2~Fz, 普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；(3)执行事务合伙人权限与违约处理办法；(4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；(5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 !L5jj#0 (四)有限合伙人出资形式 ]]}tdn_ 《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。劳务出资的实质是用未来劳动创造的收入 )Qm[[pnj 来投资，其难以通过市场变现，法律上执行困难。如果普通合伙人用劳务出资，有限合伙人也用劳务出资，将来该有限合伙企业将难以承担债务责任，这将不利于保护债权人的利益。 zo;^m\| (五)有限合伙人出资义务 Ax oD8\| 《合伙企业法》规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。按期足额出资是有限合伙人必须履行的义务，因此，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。合伙人未按照协议的约定履行缴纳出资义务的，首先应当承担补缴出资的义务，同时还应对其他合伙人承担违约责任。 y}C`&nW[= (六)有限合伙企业登记事项 mj?16\ \|] 《合伙企业法》规定，有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及 " o& E2# 认缴的出资数额。”	第132页	第16行-35行
	第129页	第22行	“…共同执行人。”之后	,:+dg(\r 增加“合伙事务执行人除享有一般合伙人相同的权利外，还有接受其他合伙人的监督和检查、谨慎执行合伙事务的义务，若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。此外，由于执行事务合伙人较不执行事务合伙人对有限合伙企业要多付出劳动，因此，执行事务合伙人可以就执行事务的劳动付出，要求企业支付报酬。对于报酬的支付方式及其数额，应由合伙协议规定或全体合伙人讨论决定。”	133	第6行~第11行
	第130页	第3行	“…的利益。”之后	E&y D8=vw 增加“有限合伙协议可以对有限合伙人与有限合伙企业之间的交易进行限定，如果有限合伙协议另有约定的，则必须按照约定的要求进行。普通合伙人如果禁止有限合伙人同本有限合伙企业进行交易的，应当在合伙协议中作出约定。”	第133页	倒数第7行~倒数第4行
	第130页	第8行	“作出约定。”之后	CukC6ub 增加“四、有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定 UN"(5a8. (一)有限合伙人财产份额出质 TwyM\9 l7 《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合 0i CPi)B 伙协议另有约定的除外。所谓有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质，是指有限合伙人以其在合伙企业中的财产份额对外进行权利质押。有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额，是有限合伙人的财产权益，在有限合伙企业存续期问，有限合伙人可以对该财产权利进行一定的处分。有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额进行出质，产生的后果仅仅是有限合伙企业的有限合伙人存在变更的可能，这对有限合伙企业的财产基础并无根本的影响。因此，有限合伙人可以按照《物权法》、《担保法》等相关法律规定进行财产份额的出质。但是，有限合伙企业合伙协议可以对有限合伙人的财产份额出质作出约定，如有特殊约定的，应按特殊约定进行。 )m3q2W (二)有限合伙人财产份额转让 M.h`&8 《合伙企业法》规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。这是因为有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在有限合伙企业中的财产份额，并不影响有限合伙企业债权人的利益。但是，有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额应当依法进行：一是要按照合伙协议的约定进行转让；二是应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。”	第134页	第3行第~20行
	第130页	第13行	“…有优先购买权。”之后	@?C#r.vgp 增加“由此，有限合 s08u @ 伙人清偿其债务时，首先应当以自有财产进行清偿，只有自有财产不足清偿时，有限合伙人 PiFD^w 才可以使用其在有限合伙企业中分取的收益进行清偿，也只有在有限合伙人的自有财产不足 ,(a5@H$f 清偿其与合伙企业无关的债务时，人民法院才可以应债权人请求强制执行该合伙人在有限合 HaA1z}?n 伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体 y{q*s8NY 合伙人，且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”	第134页	倒数第11行-倒数第7行 e lG;jB

关注我们的新浪微博：http://e.weibo.com/cpahome

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看该作者 5楼发表于: 2014-04-04

第六章公司法律制度

$gj+v+%N	原教材			新教材
]Ct`4pA 章	页	行	内容	内容	页	行
第六章公司法律制度	131	11	f.U0E6-(3N “虽然大量的中小企业也采用了公司形式，但实际上公司制度并不具有足够的灵活性。因此，德国法学家才创设了有限责任公司制度”	变为“为了满足中小企业的需求，德国法学家还创设了有限责任公司制度”	138	7/5NaUmPTt 第8行~第9行
	132	倒数第16行	xI. Orpw 在“保证出资的真实性”后	增加“2013年12月28日，《公司法》修改了关于公司设立时股东必须立即缴纳部分出资的要求，改为认缴制，对于股东缴纳出资的期限也不再有最长法定限制，交与公司章程规定。法定资本制度被放松”	139	XvfcPI6 倒数第12~倒数第11行
	132	倒数第4行	y^EF<<\ 删除“（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出”		140	4Zv.[V]iOO 第3行
	140	倒数的9行—倒数第7行	N(:EK 删除“现代公司法的主要规范对象也是股份有限公司。有限责任公司是德国法学家为了适应中小型企业需求而裁剪股份有限公司制度创设的企业类型。因此本届以股份有限公司为例说明公司法的主要法律制度，下一节再讨论有限责任公司制度的特殊性”		147	-D&.)N9ctQ 倒数第5行
	141	第8行	T:w2 将“2.财产条件”中的内容	改为：“2.财产条件 Fy4< （1）(1)注册资本：《公司法》规定：股份公司采发起设立的，注册资本为在公司登记机关登 9^#zxmH) 记的全体发起人认购的股本总额；股份公司采募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关 e]dPF[?7 登记的实收股本总额。换句话说，除非采募集设立，股份公司在设立时股东不需要缴纳任何 P%<aGb 4 出资，只需要全体发起人认购的股本总额达到公司章程规定的标准即可。 CPF>^Mp# 2013年《公司法》修改，取消了对股份公司最低注册资本的要求，但如果其他法律、 -Fp!w"=T 行政法规以及国务院决定对股份公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规 <wd4^Vr!2 定。例如，《商业银行法》、《保险法》均对商业银行和保险公司规定了最低注册资本要求， Z>>gXh<e[ 而且要求发起人必须在设立时实缴出资。 t5X G^3X@ 公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。 ZTgAZ5_cz (2)缴纳注册资本的方式和期限。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为 mK7^:(<.LO 在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。至于发起人何时缴纳出资，法律则没有 q:EzKrE 任何规定，完全交由公司章程规定。因此，股份公司可以按照公司业务发展计划对资金的需 Tb!B!m 求，在公司章程中列明各个发起人缴纳出资的期限和顺序。《公司法》只是规定：在发起人 onWYT}c{ 认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 Q%X:5G? 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 6.`}&E 这意味着：以募集方式设立的股份公司，股东必须在设立时全部缴纳出资。另外，《公司法》 (7rz: 还规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；大拿法律、行政法规另有规定的，从其规定。 36x5q 1 股东出资额或者发起人认购股份、出资时间以及方式由公司章程规定，发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案”	148	TNX%_Q< 第10行~第30行
	141	22	RJ=c[nb 在“都有严格规定“后	增加“2013年修改《公司法》，虽然放松了对出资期限的要求，但关于出资形式、方式以及出资不足的法律责任方面，则目前还没有太大变化”	148	+7lRP)1R 倒数第4行
	141	倒数第12行	(d5vH)+A 删除“我国《公司法》对无形资产占注册资本的比例没有限制，但是规定全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。这主要是为了保障公司设立后的正常运营”		149	$,z[XM&9) 3
	141	倒数第9行	[i<$ZP “以发起方式设立股份公司前”前面	增加“股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下简称股权所在公司）股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能清楚、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资；已被设立质权；股权所在公司章程约定不得转让；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 ~q'w),bE"Q 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止行规定；经人民法院生效裁判或者裁定认可的和解协议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。	149	v ,G-k2$Qe 第3行~第13行
	141	倒数第9行	K&\BwBU 删除“一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资”		149	`/gEKrhL- 15
	142	第6行	]$?zT`>(F	增加：“2013年《公司法》修改，取消了原来的一般性验资要求，但仍然规定以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经过验资机构验资”	149	w>9H"Q[ 倒数第12行
	142	第7行	l?yZtZ8 删除“（3）股权出资根据国家工商行政管理总局于2009年3月1日发布实施的…..股东转让股权应当报经批准为经批等 VAF:Z 股权作为非货币财产出资,也应当经过评估作价……以确认出资是否全面履行了出资义务”		149	fRv S@ 倒数第3段
	144	第6自然段	H(5ui`'s 删除“（6）会计师在不实出资中的责任”这一块内容		151	n8;G,[GM80 倒数第3段
	145	第4行	)=,9`+Zta 在“股份有限公司章程应当载明下列事项”之前	增加：“公司章程是由设立公司的股东共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的公司规范性文件。公司章程是一个法定性的文件，是公司设立的必备条件之一，也是一个体现公司自治原则和自治手段的文件，公司法中任意性的规定，主要授权由公司章程规定，此外，公司章程是一个公开性的文件，其记载的内容都是公开的，股东、债权人以及有关人士可通过不同的途径进行查阅。 [X$\|dOm'N （1）公司章程的制定和修改。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的发起人应当制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。公司章程的修改必须经过股东大会，并且应当经过出席会议的代表2/3以上表决权的股东通过。 ~'Qpf 8) （2）公司章程的内容。公司章程记载内容分为三类，即绝对必要记载事项、相对必要记载事项、选择性记载事项或者任意记载事项，绝对必要记载事项，是公司立法规定应当在章程中载明的内容，但如未加载明，可由法律规定推定其内容，不影响整个章程的效力。选择性记载事项或任意记载事项，是公司立法无强制记载规定，股东认为应当记载于章程之中的内容。”	151~152	kERaY9L\ 倒数第 5行—152页第9行
	145	倒数第14行	=A6u= 在“这主要是前置审批方面的内容”后	增加“除了法律、行政法规由特别规定的外，设立股份公司不需要特别批准，可以直接向企业登记机关注册设立”	152	pT_e;,KW U 倒数第8行
	145	倒数第11行	RB$ 8^# 删除“一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资”		152	SCI-jf3WN 倒数第4行
	147	第7行	S7#^u`'Q_^ 在“（一）股东大会”前面	增加：“公司组织机构是代表公司活动，行使相应职权的权利机关、决策机关、监督机关和执行机关所组成的公司机关。公司组织机构是公司法规定的，具有强制性，也是公司得以设立的必要条件。股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会及高级管理人员。根据《公司法》的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。	154	63y':g 第4段
	149	第2行	Vbqm]2o& 在“1.董事会成员的组成”之前	增加：“1.董事会的概念董事会是依法由股东大会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。董事会是公司的决策机关”	156	x#}j3" PP 第12行
	150~151	第4段	^$&"< 将“（四）股东大会或者董事会无效或者撤诉的内容…..理由是否成立”	挪到“但不包括独立董事”后面	159	-f\|+ 第5段
	150	第5行	q=E}#[EgY “（三）经理”	增加为：“（三）经营管理机关 gne#v 1.经营管理机关的概念 v&CO#vK5. 经营管理机关是指由董事会聘任的，负责公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。这是指公司的经理。与董事会、监事会不同的是，经理不是以会与形式形成决议的机关，而是以自己最终意志为准的执行机关。”	157	3MBz 第17行
	151	jQK2<-HZ3 第3段	t+4%,n f_1 “1.监事会成员的组成”之前	增加：“1.监事会的概念 No92Y^~/ 监事会是由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。”	157	6!Tf'#TV~! 倒数第4行
	154	倒数第15行	CSk 删除“不过。迄今为止，国务院尚未规定《公司法》之外的其他种类股份，因此，目前中国公司只存在普通股一种股份”	x1hs19s 增加：2013年11月30日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号，以下简称……(4)根据公司法第二百一十六条，认定控股股东。	162-163	b$`4Nn\| 第2段~163页第1段
	157	8	45O6TqepN 将“（2）股东出资达到法定资本最低限额”	改为“（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”	165	?GMeA}j 倒数第9行
	157	14-20	tWX+\ \| 将“（1）最低注册资本限额···（2）缴纳注册资本的首次出资额和期限··其中，投资公司可以在5年内缴足”	改为“《公司法》2013年修改取消了对有限公司最低注册资本的要求，也取消了对于缴纳出资的法定期限要求。有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。除了法律、行政法规以及国务院决定对有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定外，公司法没有规定有限公司的最低资本限额和出资期限。“”	165-166	M;Mdz[Q 倒数第3行
	158	第4~5段	wHN`- 5 % 删除“组织条件包括公司名称、住所……所在地为住所。 UNZVu~WnF 公司章程是由设立公司的股东…..进行查阅。”		166	WX[dM }L 倒数第4段
	158	倒数第2段	-)->Jx:{ 删除“公司章程记载内容分为三类…….股东认为应当记载于章程之中的内容		166	u):Rw 倒数第2段
	161	倒数第2段	yQA"T ? 删除“经营管理机关是指由董事会聘任的，负责….执行机关”		169	6Nd_YX 第2段
	161	第2段	>*Qk~kv<% 删除“监事会是由…..是公司的监督机构”		169	<4A(Z$ZX) 第2段
	159	15	`v/tf\|v6 将“公司未根据公司法第32条、第33条的规定”	改为“公司未根据公司法的规定”	167	/wCxf5q0 第13行
	162	7	hoD[wAC 删除“（一）注册资本的特别规定”		169	~BYEeUo;%v
	169~173	倒数最后1段~173页第2段	'$L= sH5 删除“三、会计师事务所在审计活动中的法律责任 .D2ub/er 按照《公司法》的规定…….承担连带赔偿责任。”		177	0 *Yivx6 第三段 0\ytBxL

关注我们的新浪微博：http://e.weibo.com/cpahome

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看该作者 6楼发表于: 2014-04-04

第七章证券法律制度

xL\|4'8	原教材			新教材
q;<Q-jr&O 章	页	行	内容	内容	页	行
第七章证券法律制度	185	第1行	-O6\!Wo=- 第六章证券法律制度	第七章证券法律制度	189	R]y9>5 'U 第一行
	185	正数第5行	9=G dj!L 但企业依赖自身	然而，多数企业依赖自身	189	-hKtd3WbT 正数第6行
	185	正数第6行	r'J3\7N!u 多数企业要想发展壮大，都需要从企业外部吸收资金，即外部融资。与此同时，社会上持有闲散资金的人也希望能够更有效地利用资金来源。本来，这两种需求应当自然结合，形成融资交易，即所谓的直接融资。	变为：因此企业要想发展壮大，需要吸收外部资金。与此同时，社会上持有闲散资金的人也希望能够更有效地利用资金。如果这两种需求能够相互匹配，就可达成融资交易，即所谓的直接融资。	189	]Czq A c 正数第6行
	185	正数第11行	e:(~=9}Li 两个问题的解决	变为：两个因素	189	@,SN8K0T 正数第11行
	185	正数16-18行	K@@Jt “直接融资市场”后删除：“因为当资金富裕方人数众多时，收集信息、分析风险和监控活动还要面临集体行动的障碍，变得更为困难。”			m@y_Wt
	186	<Q?_],ip 正数第1行	“监控问题；”后	增加：公司法和合同法在某种程度上也对公司债券持有人提供了保护	Iq(;?_ 189	倒数第2行
	186	*Vp$#Rb 正数第7、8行	在最大程度上保持了市场机制的功能	在最大程度上发挥了市场机制的功能	Nu6]R677Y 190	正数第6、7行
	186	?v Z5 ^k 倒数第8-21行	“《证券法》的适用范围”后删除：“我国《证券法》秉承现代证券法的传统，……，但实际上并非所有直接融资活动都需要遵守强制信息披露制度，这包括两个方面：”		qR8 BS4q_p
	187	7.(v og"I) 正数第4、5、6行	股票是股份公司发给股东的入股凭证、是股东借以取得股息，行使管理权，取得清盘资产，或在证券市场上转让的有价证券。	变为：股票是股份的纸面形式，是公司签发的证明股东证明股东所持股份的凭证。股东据此有价证券以取得股息，行使管理权，取得清盘资产，或在证券市场上转让	F>rf cW2 190	倒数第10- n4G53+y' 11行
	187	\?NT,t=3J 正数第3自然段	股票按不同标准可以分为若干种。按股东承担风险程度和享有权利的不同，股票可以分为普通股和优先股。按投资主体及资金来源的不同，股票可以分为国有股、法人股、社会公众股。不过这两种分类目前在中国都不太重要，此处略过不在讨论	变为：股份按不同标准可以分为若干种类，股票也因此不同。按股东承担风险程度和享有权利的不同，股份可分为普通股和优先股。关于这两种股份的介绍，请参见本书公司法章节的相关内容。按投资主体及资金来源的不同，股份还可分为国有股、法人股、社会公众股。	D;OR?NdgvW 190	倒数第3自然段
	187	} bEu+bZ 倒数第17行	“还本付息权”后	删除：不参与公司的决策经营	Zq>}S R
	187	Ge4tc 倒数第7-9行	“从其债券的法律性质来看”后	删除：可转换公司债券是股份有限公司依法发行有价证券方式与特定人或不特定人间所成立的一种金钱债的关系，与一般债不同，属于大量、可流通的债。	\:-N<[
	188	J9`[Qy\ 正数第6-8行	“筹资者出售证券给投资者的过程”后删除：“虽然《证券法》第二条规定“在中华人民共和国境内”证券的“发行和交易，适用本法”，……，特定机关核准”		g<PdiVp+
	188	{y 7,n 正数第3自然段	“不得公开发行证券”后删除：“只有公开发行证券才采用核准序，……，不需要适用证券法提供的保护。”		G+l9QaFv
	188-189	<>K@#\|%Y& 188页倒数第4自然段到189页正数第4自然段	“变相公开方式”后删除“可见，我国对于公开发行的界定采用了三个标准：（1）如果是向不特定对象发行的，……，此外，“公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为”会被认定为构成了变相公开发行股票。”		]@7]mu:oL
	190	-~imxPmZ 倒数第六自然段		增加：3.全国中小企业股权转让系统 T(6B, 全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易所，俗称“新三板”。按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定：全国中小企业股份转让系统发挥自律管理作用，对在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法、及时、准确的披露信息。发现公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。	P%xz"l i 192—193	192页倒数第2行到193页正数第5行
	190	>jBnNA@ 倒数第16行	“并承担相应的法律责任”后	删除“因此，这些证券服务机构起到了“看门人”角色”	e3{L%rQE
	190	von~-51; 倒数2-4	“和价格的各种因素”后	删除“因此，信息公开制度也就构成了…..，还有利于证券市场的监管机构加强监管。”	4!tHJCq"
	196	cRC)99HP 正数第十四行	仍然构成了公开发行，必须经过中国证监会的核准	变为：但只要发行结果导致股东总人数超过200人，就仍然构成了公开发行。	kn\|z 198	倒数第4-5行
	197	0B[eG4 9 正数第7行	（2）股票以公开方式向社会公众公开转让	变为：（2）股票公开转让	!YEU<9 199	倒数11
	197	&_y+hV{ 正数第十九行	因股东非公开转让股票导致股东累计超过200人	变为：因股票以非公开方式转让导致股东累计超过200人	7<c&)No; 200	正数第2行
	197	1">]w2je: 倒数第十五行	2.因股份公司申请其股票向社会公开转让	变为：2.因股份公司申请其股票公开转让	;t}ux 200	正数第9行
	197	d<l- Ldle 倒数11-15	“2.因股份公司申请其股票向社会公开转让”后	删除“申请其股票想社会公众……但在向中国证监会申请前”	Y/w) VV
	197	h\^> s$ 倒数第2自然段	“3.因向特定对象发行股票导致股东累计超过200人。……。公司持申请文件向中国证监会申请核准”	变为“股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、证券交易场所的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。 Zx}.mt#}8 中国证监会在受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 =m=utd8 对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。 +qEvz<kch 对于那些在《非上市公众公司》施行前股东人数已经超过200人的股份公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，也可以申请首次公开发行股票并在证券交易所上市。”	!T3Esv 200	正数13-23

198	?W"9G0hTqM 倒数第六自然段	非上市公众公司向特定对象发行股票后，股东累计不超过200人的，或者非上市公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应符合对特定对象范围的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。	变为：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合对特定对象范围的规定
198	iiZK^/P$ 倒数第三、四行	年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计	变为：年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
199	()+;KF8		增加：公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 uH-` 除监事会公告外，非上市公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布；公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台发布。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式
199	\|d1%N'Ll 正数7到11行	删除：当股份公司的股东人数累计超过200人时…….中国证监会除对非上市公众公司提出公司治理的要求外，主要是要求其必须遵守信息披露义务。
199	v]HiG_C		增加：全国中小企业股份转让系统应当发挥自律管理作用，对在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确的披露信息。发现公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
204	0yxMIX		增加：按照中国证监会2013年11月30发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，监督发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利盈利、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 $0K%H 会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时
204	D;Jb'Be		增加：发行人招股说明书申报稿正式受理后，应当立即在中国证监会网站披露，此即为预披露。招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构报送的发生申请文件及相关法律文书涉嫌虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。

204	#Rdq^TGMi;		增加：按照中国证监会2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，中国证监会发行监管部门和发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值做出判断。发现申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任。 N:@C% UW } 中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。	'E,Bl]8C5 207	IK-E{,iKc 倒数第2、3自然段
204	o s HE4x 倒数第15行	股票发行申请核准后，发行人应自证监会核准发行之日起6个月内发行股票	变为：股票发行申请核准后，发行人应自证监会核准发行之日起12个月内发行股票	p }bTI5 207	倒数第1行
204	i>[1^~; 倒数第十一到十四行	“6个月内发行股票”后删除：超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。		KCed!OJ+
204	\$h LhYz- 倒数第4自然段	发行申请核准后，股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。	变为：发行人自取得核准文件之日起至公开发行前，应当参照上市公司定期报告的信息披露要求，及时修改信息披露文件内容，补贴财务会计报告相关数据，更新预先披露的招股说明书；期间发生重大会后事项的，发行人应及时向中国证监会报告并提供说明；保荐机构及相关中介机构应持续履行尽职调查义务。发行人发生重大会后事项的，由中国证监会按审核程序决定是否需要重新提交发审会审议。	?y{C"w! 208	正数2-6
205	2JYt.HN	“由投资者自行负责”后	[\&Mo]"0 增加：2．强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1H_#5hd 中国证监会在2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中，对加强发行人及其控股股东等责任主体诚信义务做出规定，包括： b\w88=\| (1)发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件 3rZ"T 中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 N+PW,a 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 Yn}_"FO' (2)发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后3年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施 TPds)osZT 的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体 SS;QPWRZ 实施方案。 p stQithS (3)发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚 _ QM 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 RfwTqw4@ 实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限 )gCHwu 售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应 ~Rcd 在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 (r.{v@h,dV 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 sHrpBm&O4 (4)保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 aM9St !i (5)发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5％以上股东的持股意向及减持意向。持股5％以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告。 L&'0d$Tg8 (6)发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的， AAdRuO{l1 应同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。 Tc)T0dRP 证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取监管措施。	@"HR"@pX 208、209	208倒数的第1至8自然段,209正数第1自然段
205	Wx/!Myu 正数第2行	2.股票承销	<5(8LMF 变为：3.股票承销	lq_ W;L 209	正数第4行

206	=D4EPfQn1 正数第九行	不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为	变为：不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为	\|b/J$.R 210	倒数第7行
208	r<O^uz?Di 倒数第3自然段	“（1）股东会做出决议”后	删除：董事会就上市公司申请增发股票做出的决议，……，其他必须明确的事项。	*ma/_rjK
208	BQBO]<99 倒数第2自然段	“（2）提请股东大会批准”后	删除：股东大会就发行股票作出的决定……其他必须明确的事项。	fT8Id\6js
209	(`18W1f5W 正数第3自然段	“应当由证券公司承销”后	删除：承销的有关规定参照前述首次发行股票部分所述内容。	S_:(I^
209	*4qsM,t 正数12-13	“签订附条件生效的股份认购合同”后	删除：该认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期。	uPV,-rm[F_
209	%i%Xi+{3 正数14-18	“该合同即应生效”后	删除：董事会决议未确定具体发行对象的，……,董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。	.tN)H1.:B
209	B:z-?u#B 倒数8-9	“股东大会就非公开发行股票作出的决定”后	删除：至少应当包括前述董事会须提交股东大会批准的事项。	ok\+$+$ju
210	"\BP+AF 正数1-17	“发行股票”后	删除：董事会决议确定具体发行对象的，……，验资完毕后扣除相关费用在划入发行人募集资金专项存储账户。	J5Fg]O*
210、211	q'hV 'U 210页倒数第1至5自然段到211整页	五、股票公开发行的方式 4'54 我国股票公开发行过程中……中止发行后在核准文件有效期内，经中国证监会备案，可重新启动发行。	G-3.- 变为：五、股票公开发行的方式我国股票公开发行过程中……认定持有公司5%以上股份的股东。	%T6#c7U_ 214-217	214倒数第1至8自然段，215、216整页，217正数1-4自然段
213	&J hN&Ur 倒数4-7行	“1.由股东会或股东大会作出决议”后	e\|Sg?ocR 删除：公司申请发行公司债券，……，其他需要明确的事项。	U&3*c+B4
214	XU9=@y+\|v 正数1-2自然段	“要求编制”后	oAyk 删除：保荐人应当对债权募集说明书的内容进行尽职调查，……，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。	7^iF,N
220	X_'.@q<!CV 倒数15行		ITc/aX 删除：虽然中国在2000年就决定设立创业板市场，但正式启动则是在2009年。	@LL&ggV?
220、221	SC2C%.%l` 220倒数第1至8行——221页正数第1至10自然段	（二）场外交易市场 F`I-G~e 场外交易市场与前述的交易所市场……….我国目前有产权交易所一百多家，分布全国各地。	R\|+R4' 变为：(二)全国中小企业股份转让系统……工商部门不得为其办理工商登记。	i8B%\|[nm 225-227页	225页倒数1-5行，226整页，227正数1-8行
225	第5行 I9F[b#'Pn -- :GK{JP 倒数第2行	删除“就投资者买卖股票而言，一般要经历以下程序······保证账面证券余额与实际持有的证券相一致”	DAu\|`pyC%	7Xad2wXn 230	第4自然段
228	第2自然倒数第2行	3^Yk?kFE 将“《公司法》第一百四十七条”	替换为“《公司法》第一百四十六条”	232	DQlaSk4hF_ 倒数第5行
236	dBlOU.B 第6行	删除“收购报告书的内容应当包括要约收购报告书第（1）项至第（6）项和第（9）项至第14项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排”		240	倒数第4段
240	第1段	jq0tMTb%L 在“（三）。发行股份购买资产的规定”	增加“上述规定的目的就在于使得借壳上市的标准与公开发行上市趋同。2013年11月30日，中国证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准。该通知规定：上市公司重大资产重组方案构成借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的发行条件。通知还规定，不得在创业板借壳上市。”	244	Km <Wh= 第4段 9x?;;qC"m9

关注我们的新浪微博：http://e.weibo.com/cpahome

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看该作者 7楼发表于: 2014-04-04

第八章企业破产法律制度

yE!7`c.[u	原教材			新教材
第八章 '/]fZ\| 破产法律制度	页	行	内容	内容	页	行
	252	倒数第7行		增加：于依法审理和执行被风险处置证券公司相关案件的通知》”	256	倒数第7行
	252	倒数第3行		增加：《关于正确适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一），充分发挥人民法院审理企业破产案件司法职能作用的通知》”	256	倒数第2行
	253	第1行		增加：13年发布了《关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》，等等”	257	第4行
	253	第16行	删除“利用破产压力促进企业提高经济效益”		257	第18行
	254	第1行	当今世界各国的破产法很少有绝对采取某一种主义，大多采取一些变通措施解决实际问题	替换为“目前普及主义具有普遍适用的趋势，各国破产法在积极采取各种措施解决跨境破产问题”	258	第2行
	254	倒数第2行	“在考察债务人的偿还能力时仅以实有财产为限”	替换为：资不抵债在考察债务人的偿还能力时仅以实有财产为限”	259	第2行
	255	第4行		增加：尽管在实践中进入破产程序的债务人往往是既不能清偿又资不抵债。由于债务双方对资不抵债的举证能力不同，所以资不抵债主要是在债务人提出破产申请时适用。停止支付是指债务人以其行为向债权人作出不能支付债务的主管意思表示”	259	第7行
	256	第2行	删除：其主要适用于债权人申请破产的情况，目的是在债权人提出破产申请时，解决其无法举证证明债务人的客观财产状况与清偿能力特别市涉及信用、能力的清偿因素是否丧失，合理确定债权人的举证责任”		259	倒数第1行
	256	第9行	删除：由于企业是否资不抵债，只有债务人才可能提供证据材料证明，而且即使债务人资不抵债···一般仅适用于特定性质债务人自愿申请破产的情况”		260	第4行
	256	第3自然段第2行	删除：《企业破产法》第二条规定的“明显缺乏清偿能力”，就是要起到推定债务人不能清偿到期债务、认定其发生破产原因的作用，并排除对资不抵债概念在认定破产原因时的不当适用”		260	第2自然段第2行
	256	倒数第1行		增加“失去持续经营能力时”	260	倒数第12行
	257	第6自然段第5-9行	删除：虽然这时他实际上已经是以普通破产债权人的身份提出破差申请···破产申请权可以作为其达到正当目的的手段”		261	第4行
	257	第7自然段第1行	将“税务机关和社会保险机构只享有对债务人的破产清算申请权”中的“只享有”	替换：“享有”	261	第7行
	257	倒数第17行	但不享有重整申请权	替换为“但不宜享有重整申请权”	261	第7行
	257	倒数第13行	将“破产企业的职工作为债权人可以申请债务人企业破产”	替换为“破产企业的职工作为债权人可以申请债务人企业破产或者重整”	261	第12行
	258	倒数第5行	（2）申请目的	替换为（2）申请目的，即申请破产清算还是申请重整或和解	262	第4自然段第2行
	259	第4行		增加“所以除特殊企业外”	262	倒数第12行
	259	第9行		增加“申请人申请债务人破产重整的”，“还应当提交债务人具有重整可行性的报告。”	262	倒数第6行
	259	第23行	凡是在法定期限内未告知申请人补充、补正相关材料或者未要求申请人补充、补正相关材料，应当认定申请人提交的申请文件或者文件的相关部分合格	替换为“凡是在法定期限内未告知申请人补充、补正相关材料，应当认定申请人提交的申请文件符合申请条件”	263	第11行

262	第6行		增加“为从法院内部体制上解决破产案件受理难问题，最高人民法院在《关于正确适用<中华人民共和国企业破产法>若干规定（一），充分发挥人民法院审理企业破产案件司法职能作用通知》中指出，人民法院要加强法官专业化队伍建设，在人民和物资保障方面给予支持。有条件的法院可以根据受理企业破产案件的数量，成立专门的破产案件审判庭，或指定专门的合议庭负责审理破产案件，应建立合理的企业破产案件专门绩效考评机制”
262	第3自然段第2行	删除“通知公告应当载明下列内容···人民法院认为应当通知和公告的其他事项”
263	第3行		增加“但必要时也需兼顾公平原则”
263			增加“尤其是不得在决定或实际接受履行合同后又决定解除合同”
263	倒数第16行	将“根据国际惯例”	替换为“根据国际惯例或商务惯例”
263	第13行	“除严重影响无法分别处分的破产财产变价等特殊情况，对于破产企业对外出租不动产的合同，如房屋租赁合同，管理人未得到对方同意不得任意解除合同”	替换为“破产企业对外出租不动产的合同，除存在严重影响破产财产的变价与价值、且无法分别处分等特殊情况外，管理人不得违背合同约定任意解除合同”
263—264	最后1段—第1、2、3段	“人民法院受理破产申请后…….或指定由其下级法院审理”	替换为“《企业破产法》规定，人民法院…..由上级人民法院指定管辖”
264	倒数第9行	删除“债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换”
265	CC]@`R5 第16行	不可能考虑到与管理人制度的衔接	替换为“难以考虑到与管理人制度的衔接”
265	xu\/]f) 第20行	这是一个临时性变通办法	替换为“这是一个变通性办法”
265	倒数第8行		增加“此外，由个人担任管理人并非仅由一个人完成破产案件的管理工作，管理人可以聘任必要的工作人员”
266	第9-15行	删除“理论上讲，所有法律允许担任管理人的中介机构及其取得执业资格的成员，都有资格请求人民法院指定其担任管理人职务···为解决这一矛盾”
266	第4自然段第2行	删除“随机产生是一般破产案件指定管理人的主要方式”
266	第4自然段四3行	将“随机方式指定管理人的方式，一般不存在人为的判断和参与”	替换为“随机方式指定管理人通常可以排除认为干预”
266	倒数第3行	删除“通常，金融监管部门推荐的管理人往往参加了对该金融机构破产前的部分行政处置工作···保障案件管理质量”
267	倒数第11行	删除“债权人会议对管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提出”
268	第10行	删除“而且这是由于中介机构自己的报价，所以对其报酬方案在执行中一般不予调整，但债权人会议异议成立的除外”
270	第1自然段第1-5行	删除“在债务人财产即破产财产的构成范围上···破产财产的范围在破产程序启动后仍有所膨胀或者扩大”
270	第7行	删除“我国立法采取的是膨胀主义”
270	第2段	债务人基于仓储……依照有关法律、行政法规不属于债务人财产	替换为“最高人民法院在《破产法司法解释（二）》中……作为共益债务清偿
270	倒数第18行	删除“在我国《公司法》2005年修订之后，出资人可以分期缴纳所认缴的出资，这就可能出现歧义在出资分期缴纳期限达到之前即告破产的现象”
270	倒数第14行	在“而不受原出资期限是否已到的限制”后	增加“管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。管理人依据公司法的相关规定代表债务人提起诉讼，主张公司的发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等，对股东违反出资义务或者抽逃出资承担相应责任，并加盖财产归入债务人财产的，人民法院应予支持”
270	4I]/ 倒数第2、3自然段	将所谓“非正常收入，···以及在普遍拖欠职工工资的情况下获取的工资性收入”	替换为“《破产法司法解释（二）》第二十四条规定：债务人有企业破产法第二条第一款规定的情形时，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权获取的以下收入，人民法院应当认定为企业破产法第三十六条规定的非正常收入： <_FF~l j (一)绩效奖金； k(w9vt0? (二)普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入；(三)其他非正常收入。债务人的董事、监事和高级管理人员拒不向管理人返还上述债务人财产，管理人主张上述人员予以返还的，人民法院应予支持。债务人的董事、监事和高级管理人员因返还第一款第(一)项、第(三)项非正常收入形成的债权，可以作为普通破产债权清偿。因返还第一款第(二)项非正常收入形成的债权，依据企业破产法第一百一十三条第三款的规定，按照该企业职工平均工资计算的部分作为拖欠职工工资清偿;高出该企业职工平均工资计算的部分，可以作为普通破产债权偿。管理人负有依法向次债务人、债务人的出资人等追收债务人财产的责任。债权人通过债权人会议或者债权人委员会，要求管理人依法向向次债务人、债务人的出资人等追收债务人财产，管理人无正当理由拒绝追收的，债权人会议有权申请人民法院更换管理人，人民法院对其请求应予支持。管理人不予追收，个别债权人代表全体债权人提起相关诉讼，主张次债务人或者债务人的出资人等向债务人清偿或者返还债务人财产，或者依法申请合并破产的，人民法院应予受理”

270	Yg:74; . 倒数第6行	将“否则，就可能出现对实际上并无担保的债权不公平清偿的情况”	替换为“否则，就可能出现对实际上并无担保的债权优先偏袒清偿的情况。管理人拟通过清偿债务或者提供和担保取回质物、留置物，或者质权人、留置权人协议以质物、留置物折价清偿债务等方式，进行对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，应当及时报告债权人委员会。未设立债权人委员会的，管理人应当及时报告人民法院”
271	BLYk <m 第1行	将“并无实质性创新内容”	替换为“在法律上并无实质性新内容，只是为突出对破产欺诈行为的打击”
271	第2行		增加“但仍掌握着财产的处分权”
271	第6行	将“债务的个别清偿均被中止”	替换为“债务人丧失财产控制权”
271	倒数第17行	“并在违背义务时要承担相应的法律责任…….破产程序结束后使用”	替换为“管理人应当在规定的实效期间内行驶撤销权以维护债权人权益，并在未被义务时承担相应的法律责任。《破产法司法解释二》第9条规定：管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持。管理人因过错未依法行驶撤销权导致债务人财产不当减损，债权人提起诉讼主张管理人对其损失承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。此外两种在行为的主观构成要件等方面也存在一定区别。民法与合同法上的撤销权，在于破产撤销权不相重复、冲突的情况下可以在破产程序中或破产程序结束后适用”
271	倒数第8行	删除“管理人应当在规定的实效期间内行驶撤销权以维护债权人权益”
271	倒数第6行	删除“首先立法对无效行为与可撤销行为作出区别规定”
272	第2行		增加“管理人依据上述法律规定提起诉讼，主张被隐匿、转移财产的实际占有人返还债务人财产，或者主张债务人虚构债务或者承认不真实债务的行为无效并返还债务人财产的，人民法院应予支持”。
272	第12行	在“也可以撤销”后	增加“人民法院根据管理人的请求撤销对债务人财产以明显不合理价格进行的交易的，买卖双方应当依法返还·-从对方获取的财产或者价款，。因撤销该交易，债务人所产生的应返还受让人已支付价款的债务，作为共益债务清偿。”
272	第17行		增加“《破产法司法解释(二)》第十二条规定：“破产申请受理前一年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。但是，该清偿行为发生在破产申请受理前六个月内且债务人有企业破产法第二条第一款规定情形的除外”
272	倒数第20行		ix_$Ok 增加“为了维护债务人财产，《破产法司法解释(二)》第十九条规定：“债务人对外享有债权的诉讼时效，自人民法l陂理破产申请之日起中断。债务人无正当理由未对其到期债权及时行使权利，导致其对外债权在破产申请受理前一年内超过诉讼时效期间 #L)4\| 的，人民法院受理破产申遣之日起重新计算上述债权的诉讼时效期间”。合同法上的撤销权在幕破产撤销权不冲突的情况下，也可以在破产程序中行使。《破产法司法解释(二)》第啾三条规定：“破产申请受理后，管理人未依据企业破产法第三十一条的规定请求撤销债务艘无偿转让财产、以明显不合理价格交易、放弃债权行为的，债权人依据合同法第七十四裂等规定提起诉讼，请求撤销债务人上述行为并将因此追回的财产归入债务人财产的，人民法院应予受理。相对人以债权人行使撤销权的范围超出债权人的债权抗辩的，人民法院不予支持”。
272	倒第10行		增加“具有不公平效果范围内”
272	倒数第9行	“例如，债务人…..人民法院应不予支持”	t'_,9 替换为“《破产法司法解释(二)》第十六条规定：“债务人对债权人进行的以下个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持：(1)债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；(2)债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的；(3)使债务人财产受益的其他个别清偿”。其第十五条还规定：“债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持。但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外”。 k6 h^ 为了解决经过行政清理或强制清算程序转入破产程序的企业其可撤销行为的起算时间 Qnu&GBM 被延误问题，《破产法司法解释(二)》第十条规定：“债务人经过行政清理程序转入破产 Y/ Gswcz 程序的，企业破产法第三十一条和第三十二条规定的可撤销行为的起算点，为行政监管机构 +1"S ]YF 作出撤销决定之日。债务人经过强制清算程序转入破产程序的，企业破产法第三十一条和第 T}dv)8 三十二条规定的可撤销行为的起算点，为人民法院裁定受理强制清算申请之日”。
273	第3行		;74DT 增加“《破产法司法解释(二)》第十八条规定：“管理人代表债务人依据企业破产法第一百二十八条的规定，以债务人的法定代表人和其他直接责任人员对所涉债务人财产的相关行为存在故意或者重大过失，造成债务人财产损失为由提起诉讼，主张上述责任人员承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持”。
273	第3段		增加“以及立法对出卖人取回权的规定。《破产法司法解释（二）》第四十条规定：债务人重整期间，权利人要求取回取回债务人合法占有的的权利人的财产，不符合双方事先约定条件的，人民法院不予支持。但是管理人或者自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或者价值明显减少的除外”
273	nk?xNe4 倒数第10行		J{'zkR?Lr 增加“《破产法司法解释(二)》第二十八条规定：“权利人行使取回权时未依法向管理人支付相关的加工费、保管费、托运费、委托费、代销费等费用，管理入拒绝其取回相关财产的，人民法院应予支持”。权利人依法向管理人主张取回相关财产，管理人不予认可，权利人有权以债务人为被告向人民法院提起诉讼请求行使取回权。权利人依据人民法院或者仲裁机关的相关生效法律文书向管理人主张取回所涉争议财产，管理人以生效法律文书错误为由拒绝其行使取回权的，人民法院不予支持。权利人行使取回权，应当在破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决前向管理人提出。权利人在上述期限后主张取回相关财产的，应当承担延迟行使取回权增加的相关费用。”

273—274	N VM2\fs 倒数第2段—第2段	“一般取回权的行使通常只限于取回原物……承担赔偿责任”	替换为“对债务人占有的权属不清的….主张相关人员承担相应赔偿责任”	279—280	279倒数第1段—280第3段
274	1.cUolnr 第17行	删除“当其无法控制运输中货物时”		280	倒数第8行
274	q;He:vX 数第3段	只要买受人之破产案件……才存在取回问题”	;7hX0AK 替换为“《破产法司法解释（二）……作为共益债务清偿”	280——281	IWbp^l+!t 280倒数第1段—281倒数第2段
274	倒数第3行	管理人（或债务人即破产人）	替换为“管理人（或债务人）”	282	第3行
275	第1行	将“至于债务人在破产案件受理后已丧失对财产的管理与处分权···自然更无主张抵消的权利”	2L{:H 替换为：故除非抵销能使债务人财产受益，管理人不得主动主张抵销。债务人在重整程序中自行管理财产的，也应受不得主动主张抵销的限制。《破产法司法解释(二)》第四十一条规定：“债权人依据企业破产法第四十条的规定行使抵销权，应当向管理人提出抵销主张。管理人不得主动抵销债务人与债权人的互负债务，但抵销使债务人财产受益的除外”。	282	第6行
275	第2段之前		!h~#L"z 增加“管理人收到债权人提出的主张债务抵销的通知后，经审查无异议的，抵销白管理人收 }E\+e!'!2 到通知之日起生效。管理人对抵销主张有异议的，应当在约定的异议期限内或者自收到主张 B?zS_Ue 债务抵销的通知之日起三个月内向人民法院提起诉讼。无正当理由逾期提起的，人民法院不 /hj9Q! 予支持。管理人以下列理由提出异议的，人民法院不予支持：(1)破产申请受理时，债务人 xQ(KmP2hl 对债权人负有的债务尚未到期；(2)破产申请受理时，债权人对债务人负有的债务尚未到期； ]nr BmKB (3)双方互负债务标的物种类、品质不同。人民法院判决驳回管理人提起的抵销无效诉讼请 .4m3@!qo)E 求的，该抵销自管理人收到主张债务抵销的通知之日起生效。”	282	第4行
275	倒数第4行		HS7 G_ 增加：禁止抵消权取得的时间提前到破产申请受理前”	283	第11行
276	第1行		增加“债权人以对债务特定财产享有优先受偿权的债权进行抵消，因未损害其他债权人的利益，不受上述禁止规定的限制。《破产法司法解释（二）》第四十五条规定：“企业破产法第四十条所列不得抵消情形的债权人，主张以其对债务人特定财产享有优先受偿权的债权，与债务人对其不享有优先受偿权的债权抵消，债务人管理人以其抵消存在企业破产法第四十条规定的情形提出异议的，人民法院不予支持。但是用以抵消的债权大于债权人享有优先受偿权财产价值的除外”	283	)LS+M_ 第3段
276	第2行		增加“《破产法司法解释（二）》第四十四条规定：“破产申请受理前六个月内，债务人有企业破产法第二条第一款规定的情形，债务人与个别债权人以抵销方式对个别债权人清偿，其抵销的债权债务属于企业破产法第四十条第（二）、（三）项规定的情形之一，管理人在破产申请受理之日起三个月内向人民法院提起诉讼，主张该抵销无效的，人民法院应予支持”	283	第4段
276	第8行		增加“为此，《破产法司法解释（二）》第四十六条规定：“债务人的股东主张以下列债务与债务人对其负有的债务抵销，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持；（1）债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所负的债务；（2）债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务”	283	倒数第2段
277	%RR\|QY* 12行	删除“在经审查确认后”		285	第1行
279	第5行	删除“即使债务人在破产程序中对债权人分文未能清偿”		286	倒数第7行
280	第2段第4行	删除“在减去未到期的利息后”		288	第2行
281	第4段	将“凡法律允许通过一般司法程序提出异议的债权··应直接列入债权确认表中	替换为“凡未经发生法律效力的法律文书所确认的债权，均应在审查确认之列；已经发生法律效力的法律文书所确认的债权，原则上不在审查确认之列，可直接列入债权确认表中”	289	第3行
281	最后1行		增加“税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉，人民法院也应依法受理”	289	第4段
282	倒数第17行	删除“因债权存在争议而未被债权表者，如果已经提起债权确认之诉，可以参加债权人会议”		290	第7行
283	倒数第2行	删除“据此，债权人会议对债务人财产的管理方案…..人民法院可以裁定批准”		291	-\|iA!w#31 第20行
285	第16行	将“但也存在一些难以协调解决的问题”	替换为“但也存在一些问题”	292	}A&Xxh!Fwo 倒数第2行
285	第20行	删除“甚至血本无归”		293	&>^Ympr 第3行
287	第4行	删除“对于具有重整可能的企业，努力推动重整成功”		7^Q$pT> 294	第5段第3行
288	倒数第17行	将“可以不受重整程序限制地从债务人财产中受偿”	替换为“可以不受重整程序限制地从债务人财产中及时受偿”	"8Wc\YDh 295	倒数第1行
288	倒数14行	删除第二个“在重整期间”		gT\y&
289	倒数11行	“不得损害表决结果的公平性”后面增加一段	增加：的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决，出资人组的表决，按照公司法规定的股东（大）会的表决方式进行，即按照出资比列行使表决权，同意者的人数不是表决是否通过的考虑因素。出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。在上市公司的重整中，考虑到现场出席会议表决需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能因此放弃参加现场表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利。关于网络表决权行使的具体方式，可以参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。	297	QH? 2v 正数8-16行
289	倒数4-5行	删除“债务人或者管理人……回答询问。”		WaZ@
289-290	289页倒数1-3行、290页正数1-6行	删除“债务人的出资人代表可以列席……中国证券监督管理委员会发布的有关规定。”			x_^OS"h-
290	倒数4-5行	“当事人的多数表决……自愿放弃其 SoON@h/ 权利.”	变为：组成的自治组织以多数表决加以剥夺的。	298	n<(5B\|~y 正数13行
290	倒数第2行	“必须以所有该组债权人全部同意为前提”	变为：该组每一个债权人都同意为前提	298	a(t<eN>b! 正数14行
290	倒数1行	“为前提”后增加	以法定多数通过了重整计划草案，不是可以剥夺少数反对者的法定优先受偿权的理由，除非该债权人自愿放弃其权利。	298	正数14-16行
291	第2行	“就必须承认、批准重整计划草案”改为	就必须批准重整计划草案。	298	正数18行
293	正数4行	“重整计划的执行人在执行过程中”改为	债务人	300	倒数17行
293	倒数12行	“可以避免被宣告破产”改为	可以避免被破产清算	301	正数5行
293	倒数11行	“财产担保的债权人”后增加	又没有强制批准程序	301	正数7行
293	倒数8-9行	删除“《企业破产法》在设置重整程序后，为给当事人提供更多的避免破产的方式与机会，仍在立法中设置了和解制度.”
293	倒数第4行	“申请和解的原因是债务人发生破产原因”改为	债务人申请和解	301	正数13行
294	正数1行	“该权利自人民法院裁定和解之日即受理和解申请、启动和解程序之日起，可以对担保物行使权利”改为	该权利自人民法院裁定和解之日即受理和解申请之日起可以对担保物行使权利	301	正数17行
297	倒数第1行	“标准予以调整”后增加	此前如有多发放的，应作为非正常收入予以追回。	305	倒数19-20行
298	正数2行	删除“（这些工资属于非正常收入，应当追回）”
298	正数3行	“损害债权人利益”后增加	《破产法解释（二）》对此有明确规定，并指出其“高出该企业职工平均工资计算的部分，可以作为普通破产债权清偿。	305	倒数15-17行
298	正数8行	“优先获得清偿“后增加一段	根据最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》规定，破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权，不享有与欠缴税款相同的优先受偿地位。对于破产案件受理后因欠缴税款长生的滞纳金，人民法院应当依照《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条规定处理。根据该条规定，滞纳金不属于破产债权，在破产程序中不予清偿。	305	倒数4-9行
298	倒数8行	“解决了实践中的难题”改为	解决了理发与实践中的难题	306	倒数19行
300	倒数1-3	删除“破产人的保证人和其他连带债务人…..的清偿责任。”		>C d&K9H

关注我们的新浪微博：http://e.weibo.com/cpahome

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看该作者 8楼发表于: 2014-04-04

第九章票据与支付结算法律制度

QaR.8/xV	原教材			新教材
第九章票据与支付结算法律制度	页	行	内容	内容	页	行
	301	倒数第5-6行	删除“银行、城市信用合作社”		308	倒数5行
	303	正数9行	“根据”后面	增加“中国人民银行”	310	正数8行
	303	正数12行	删除“城市信用合作社”		310	正数11行
	303	正数12行	“农村信用合作社”后增加	（城市信用合作社现在已改制为城市商业银行）	310	正数11-12行
	306	正数3-4行	删除“《异地托收承付结算办法》”	并增加 “《银行卡收单业务管理办法》”	313	正数3行
	306	正数11行	“《中国人民银行关于规范和促进银行卡受理市场发展的指导意见》银发[2005]153号” 改为	《中国人民银行关于切实做好银行卡刷卡业务手续费标准调整实施工作的通知》（银发[2012]263号）、《中国人民银行关于加强银行卡业务管理的通知》（银发[2014]5号）等	313	正数11-13行
	306	倒数3行	“为付款人（承兑人）的汇票”改为	为付款人的汇票	313	倒数2行
	307	正数11-12行	“票据上记载的是请求支付一定金额的债权，并且票据权利与票据具有紧密的结合关系，是有价证券的一种”改为	票据上记载的是请求支付一定金额的债权（票据权利），并且票据权利与票据具有紧密的结合关系，因而是有价证券的一种
	307	倒数第2行	“有的会汇票也可能由出票人将自己记载为付款人”后面增加	增加“自付票据是指出票人自己承担付款义务的票据，其典型是本票。	314	倒数第1-2行
	308	倒数11-12行	“从而立即获得其对价，或者将票据权利为他人设定质押”改为	并从受让人处立即获得其对价，或者将票据权利为他人设定质押，从而达到融资的效果。	315	倒数14-15行
	308	倒数5行	“法律。《票据法》”改为	法律。《票据法》（2004年修订）	315	倒数9行
	309	正数2行	“《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》”后增加	（以下简称《票据法司法解释》）	315	倒数2-3行
	309	正数第6行	“（1997年5月22日）”后面增加	《电子商业汇票业务管理办法》（2009年10月26日）	316	正数2-3行
	309	正数11-13行	“这些规则在促使第三人更加乐于受让债权…….其主要方法就在于” 改为	债权转让规则中的一些内容不利于促使第三人更加乐于受让债权，因此设计了特殊制度来克服这些障碍，其宗旨在于	316	正数8-10行
	310	正数10行	删除“（参加《票据法》第一百二十六条）”
	310	正数14行	“10日内向丙银行请求付款”后增加	（参加《票据法》第一百二十六条）	317	正数12页
	311	正数3-5行	“实质上，票据权利的核心在于追索权。从经济意义上看，票据权利相对于一般债权的优越性，其主要体现在追索权。只要票据权利被保全，票据权利人可以向所有的票据债务人主张追索权。再加上抗辩切断等制度，使得在票据上签章的人可以抗辩的机会大大减少”改为	从经济意义上看，票据权利相对于一般债权的优越性，最主要体现在追索权，在付款人请求权未满足的情形下，票据权利人可以向所有的票据债务人主张追索权。再加上抗辩切断等制度，这些制度使得在票据上签章的人（票据债务人）可以向持票人提出抗辩的机会大大减少。	317-318	317页倒数1行；318页正数1-3行
rrYp^xLa`	311	倒数第3行	“其中最为主要的是……一般是指让与背书” 改为	最主要的情形是让与背书	318	倒数6行
	312	倒数第7行	删除“这一特征，一般被总结为票据行为的‘文义’性或者说票据是一种‘文义证券’”
	314	倒数5行	删除“票据行为的这一要件，意味着一定的法律后果”。
	315	倒数第9行	“须明示本人的名义”改为	须明示本人（被代理人）的名义	322	倒数第17行
	316	倒数第16行	“应当承担票据责任”后面增加	例如，汇票的收款人是A，而B以A的名义将其背书转让给C，该代理构成狭义无权代理，因而C不能取得票据权利。但是C又将该票据背书转让给D，由于善意取得的要件满足，D取得了票据权利。此时A对D不负担票据责任，但是B负有票据责任	323	正数17-20行
	317	倒数20行	“须票据记载的收款人或者被背书人”后面增加	“（转让背书）”，后面直接接“才享有票据权利”	324	正数16行
	317	倒数第1行	“B的票据遗失，被C拾得”改为	B的票据遗失（或被盗），被C拾得（或窃取）	324	倒数第3行
	318页	正数第1行	“根据《票据法》第十四条的规定，C的行为构成伪造”改为	C对D公司背书转让时	324	倒数第2行
	319页	正数第6行	“形式合法的无效出票行为的收款人”改为	形式合法的但实质上无效的出票行为所记载的收款人	326	正数4行
	319	正数第12行	“票据行为完成记载后遗失、被盗”改为	出票人完成记载后票据遗失或者被盗	326	正数10行
	319	正数第12行	“记载完毕后票据遗失”后增加	丙拾得后	326	正数11行
	319页	正数第15行	“…应承担票据责任。”之后增加	上述两种情形的特点在于，出票行为在实质上并未生效，票据上并不存在任何真实的票据权利，因此，此后的背书转让行为在实质上并非对他人的票据权利进行处分。但是，由于出票行为在形式上并无瑕疵，从被背书人的角度看，有维护交易安全的必要。因此，票据善意取得制度应当被参照适用于此类情形。	326	正数14-17行
	319	倒数17行	“但是，这一原因关系可能并不存在”改为	但是，这一原因关系可能并不真实存在，或者不符合法律的要求	326	倒数14行
	319	倒数15行	删除“或者这一原因关系不符合法律的要求”
	322	倒数第15-16行	“背书人在记载了被背书人后，又涂销其名称，另行记载了一个新的名称作为被背书人。也可能是单纯地涂销原有记载。”改为	将票据上原来记载的金额5万元（阿拉伯数字以及中文大写）变更为95万元。也可能是单纯地涂销原有记载。	329	倒数11-12行

322页	倒数第3行	“…依照原记载事项负责。”之后增加	不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章。	330	正数1-2行
329页	正数第10-11行	“根据《票据法》第十五条第二款、《票据管理实施办法》第十九、二十、二十一条的规定，失票人应当填写挂失止付通知书并签章后，通知付款人。付款人收到后，”改为	失票人需要挂失止付的，应当在填写挂失止付通知书并签章后，通知付款人。付款人收到挂失止付通知书后，查明挂失票据确未付款时，	336	正数12-13
331	倒数第17-18行	删除倒数18行“并将余额填写为“多余金额”。”和倒数17行“是票据权利人有权请求的金额。”
333	倒数第12-13行	删除“鉴于该问题……，本书不作介绍”
334页	正数第13-14行	删除“，但是仍须对其后手（被背书人）承担票据责任。”
334	正数17行	“票据权利的归属不变”改为	票据权利仍然存在，并且其归属不变。
335	正数8行	“发生了背书中断”后增加	进而证明自己的票据权利。因为，	342	正数7行
335	正数9行	“票据权利如何从C……转让给E公司”改为	可是，票据记载却无法显示票据权利如何从C公司转移到D公司，进而由D公司背书转让给E公司。如果E公司不能证明C公司的票据权利如何被D公司取得。	342	正数8-9行
336页	倒数第2行	“被背书人再行转让背书或者质押背书的”改为	票据质权人再行转让背书或者质押背书的	343	倒数第2行
340页	正数第4-5行	“以收款人为被保证人，但是收款人的转让背书因为其签章不符合规定的形式要求而无效，那么票据保证行为页因此而无效。”改为	票据保证以承兑人为被保证人，但是承兑人的签章不符合法律规定的形式（例如加盖了公司的合同专用章），因而承兑行为无效，那么票据保证行为页因此而无效。	347	正数2-3行
342页	正数第15行	“付款人也不承担责任”改为	付款人即使未对此事项进行审查并查明，也不承担责任	348	正数12行
343	正数2行	“持票人（提示付款人）”改为	提示付款人	349	倒数3行
343	正数4行	“经过审查而没有发现”后面增加	（“重大过失”）	349	倒数1行
343	正数第7-8行	“另行适用民法制度解决” 改为	只能另行根据民法上的侵权责任制度或者不当得利制度向获得票据金额的当事人请求赔偿或者返还。	350	正数3-4行
345	倒数第3行	“持票人丧失部分的追索权”改为	持票人的追索权有限制（参见《票据法》第六十九条）	352	倒数6-7行
346	正数17行	删除“出票人或者”
347	倒数8行	“持票人可以在”后增加	出票日起	354	倒数12行
348	倒数4行	“持票主张票据权利”改为	持票向付款人主张票据权利	355	倒数9行
357	正数8-12行	“截至2010年年末，加入银联网络的发卡机构有287家，其中境内发卡机构232家，境内发卡机构55家。全国累计发行银行卡24.15亿张，银行卡人均拥有量1.80张，其中借记卡人均拥有1.63张，信用卡人均拥有0.17张。银行卡跨行支付系统联网商户218.3万户，联网POS机具333.4万台，ATM27.1万台。随着受理环境的不断改善”改为	随着支付环境的不断改善和应用领域的不断扩大	364	正数6-7行
359	正数13-17行	“商业银行办理银行卡收单业务应当按照《银行卡业务管理办法》规定的标准向商户收取结算手续费：（1）宾馆、餐饮、娱乐、旅游等行业不得低于交易金额的2%；（2）其他行业不得低于交易金额的1%。有关跨行交易收费及分配问题，应按照中国人民银行《中国银联入网机构银行卡跨行交易收益分配办法》（2004年3月1日起施行）执行。”改为	此外，为继续改善我国信用卡受理环境，进一步发挥银行卡在扩大内需、促进流通和消费等方面的积极作用，从2013年2月25日起，开始全面执行新的《银行卡刷卡手续费标准》，涉及发卡行服务费、银行卡清算机构网络服务费和收单服务费基准价。	366	正数5-7行
360	正数4行	“…为特约单位办理进账。”之后增加	为规范银行卡收单业务，保障各参与方的合法权益，防范支付风险，中国人民银行在2013年制定了《银行卡收单业务管理办法》（〔2013〕第9号）。	366	倒数4-6行
360	倒数1-4行	“我国的电子支付发展…0.57万亿元。”改为	我国的电子支付近年来持续保持迅速发展态势。根据中国人民银行支付结算司发布的《中国支付体系发展报告（2012）》，2012年，共发生网上支付业务192.28亿笔，金额823万亿元；电话支付客户数3.95亿户，发生业务4.65亿笔，金额5.20万亿元；移动支付客户数2.45亿户，发生业务5.35亿笔，金额2.31万亿元。	367	倒数10-13行 0z7mre^Q

关注我们的新浪微博：http://e.weibo.com/cpahome

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看该作者 9楼发表于: 2014-04-04

第四编经济法相关制度

第十章企业国有资产法律制度

a9D gy_!Y	原教材			新教材
第十章 W+d9cM= 企业国有资产法律制度	页	行	内容	内容	页	行
	370	正数19-25	“基本指标包括年度利润总额和净资产收益率指标，其中，年度利润总额是指经核定后的企业合并报表利润总额，企业年度利润计算可加上经核准的当期企业消化以前年度潜亏，并扣除通过变卖企业主业优质资产等取得的非经常性收益；净资产收益率是指企业考核当期净利润同平均净资产的比率。分类指标由履行出资人职责的机构根据企业所处行业特点，综合考虑反映企业经营管理水平、技术创新投入风险控制能力等因素确定，具体指标在责任书中确定。鼓励企业使用经济增加值指标进行年度经营业绩考核。凡企业使用经济增加值指标且经济增加值比上一年有改善和提高的，给予奖励。”	改为“基本指标包括利润总额和经济增加值。其中利润总额是指经核定的企业合并报表利润总额，利润总额的计算，可以考虑经核准的因企业处理历史遗留问题等而对当期经营业绩产生重大影响的因素，并扣除通过变卖企业主业优质资产等取得的非经常性收益。经济增加值是指经核定的企业税后净营业利润减去资本成本后的余额。分类指标由履行出资人职责的机构根据企业所处行业特点和功能定位，综合考虑企业经营管理水平及风险控制能力等因素确定，具体指标在责任书中确定。”	376	正数22-27
	370	倒数6-12行	“基本指标包括国有资产保值增值率和3年主营业务收入平均增长率。……，具体指标在责任书中确定。”	i!SW ?\ 改为“基本指标包括国有资本保值增值率和总资产周转率。其中，国有资本保 FylWbQU9 值增值率是指企业考核期末扣除客观因素后的国有资本及权益同考核期初国有资本及权益的比率，计算方法为：任期内各年度国有资本保值增值率的乘积；总资产周转率是指企业任期内平均主营业务收入同平均资产总额的比值，计算公式为：总资产周转率=3年主营业务收入之和／3年平均资产总额之和。分类指标由履行出资人职责的机构综合考虑企业所处行业特点和功能定位，选择符合企业中长期发展战略、反映可持续发展能力的指标予以确定，具体指标在责任书中确定。”	376	倒数4-10
	384	正数5-6	“资产评估，是指对资产某一时点的价值进行评定估算。国有资产评估，是指对国家所有的资产某一时点的价值进行评定估算。”	改为“资产评估，是指专业机构和人员按照国家法律、法规以及资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依据相关程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。 -GDV[Bg 国有资产评估，是指对国家所有的资产的价值进行的评估。”	390	正数7-10
	390	倒数第7行	“同时提交新设企业的《企业法人营业执照》副本复印件”后	增加“根据有关规定，履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：（1）因投资、分立、合并而新设企业的；（2）因收购、投资入股而首次取得企业股权的；（3）其他应当办理占有产权登记的情形。”	396-397	397倒数1-2行，397第一行
	403	倒数2	《中央企业境外国有产权暂行管理办法》后	增加“2012年3月18日发布了《中央企业境外投资监督管理暂行办法》，”	410	正数4-5
	405	正数6		/'&.aGW4% 增加“三、境外投资管理 ";)rUgR{B 境外投资，是指中央企业及其各级独资、控股子企业(以下简称各级子企业)在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的固定资产投资、股权投资等投资行为。 bK$/,,0=X/ 中央企业应当根据企业国际化经营战略需要制定境外投资规划，建立健全企业境外投资管理制度，提高决策质量和风险防范水平，组织开展定期审计，加强对各级子企业境外投资活动的监督和指导。中央企业各级子企业应当依法建立健全境外投资管理制度，严格遵守中央企业境外投资管理规定，加强境外投资决策和实施的管理。中央企业境外投资管理制度应当报国资委备案。 ^i{,zvi 境外投资应当遵循以下原则：(1)符合国民经济和社会发展规划和境外投资产业政策；(2)符合国有经济布局和结构调整方向：(3)符合企业发展战略和国际化经营战略，突出主业，有利于提高企业的国际竞争力；(4)投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和财务承受能力相适应：(5)遵守投资所在国(地区)法律和政策，尊重当地习俗。 lFiq<3Nk 中央企业应当根据境外投资规划编制年度境外投资计划，并按照有关要求报送国资委。年度境外投资计划应当包括下列主要内容：(2)境外投资总规模、资金来源与构成；(2)重点投资项目基本情况(包括项目背景、项目内容、股权结构、投资地点、投资额、融资方案、实施年限、风险分析及投资效益等)。其中，重点投资项目是指中央企业按照内部境外投资管理制度规定，由其最高投资决策机构研究决定的中央企业及其各级子企业投资的项目。列入中央企业年度境外投资计划的主业重点投资项目，国资委实行备案。未列入中央企业年度境外投资计划，需要追加的主业重点投资项目，中央企业应在履行企业内部投资决策程序后报送国资委备案。 0)A=+zSS1 中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需投资的，应当经国资委核准。中央企业应向国资委报送下列核准材料：(1)申请核准非主业投资的请示：(2)中央企业对非主业投资项目的有关决策文件：(3)非主业投资项目可行性研究报告、尽职调查等相关文件；(4)非主业投资项目风险评估、风险控制和风险防范报告；(5)其他必要材料。国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定予以审核，在20个工作日内出具书面意见。 -O~C m}e 在重点投资项目实施过程中，出现项目内容发生实质改变、投资额重大调整和投资对象股权结构重大变化等重要情况时，中央企业应当及时报告国资委。根据国家境外投资管理有关规定，需要由国务院或国务院有关部门决定、批(核)准的境外投资项目，中央企业应当 3AdP^B< 将有关报批文件同时抄送国资委。”	411-412	411正数11-412正数4
	405	倒数10	四、境外国有产权管理	四、境外产权管理	412	正数5
						6C:x6'5[

关注我们的新浪微博：http://e.weibo.com/cpahome

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看该作者 10楼发表于: 2014-04-04

第十一章反垄断法律制度

DFt=%aV[	原教材			新教材
第十一章反垄断法律制度	页	行	内容	内容	页	行
	418	9	“一般认为，1890年美国颁布的《谢尔曼法》是世界上第一部反垄断立法”	“1890年美国颁布的《谢尔曼法》是早期现代反垄断立法的典型代表。”	425	9
	418	倒数7-10	“立法宗旨，也称立法目的，是一部法律追求的价值取向和所要达到的调整目标的集中反映和概括，是具体法律规则的制定、解释和实施的指导思想。纵观各国和地区的反垄断法之立法宗旨，大致涵盖如下几方面的考量：一是保护竞争。竞争是市场的灵魂。垄断的最根本性危害在于限制、扭曲竞争，进而动摇市场经济的基石。”	“立法宗旨，也称立法目的，是一部法律的价值取向及其所要达到的调整目标的集中反映和概括，是具体法律规则制定、解释和实施的指导思想。反垄断法的立法宗旨一般关注如下几方面：一是保护竞争。竞争是市场的灵魂。垄断的根本性危害在于限制、扭曲竞争，进而动摇市场经济的基石。”	425	倒数7-10
	419	1	“另外，市场竞争机制、经济效率和消费者福利并非只关系到某个个体社会成员”	“另外，保护竞争、发展经济并非只关系某个个体社会成员，”	426	1
	419	9	“具体包括适用对象（特定主体的特定行为）的范围以及适用的时间和空间范围”	“具体包括适用的特定主体的特定行为的范围以及适用的时间和空间范围”	426	9
	419	13	“保证市场对资源配置的基础性作用”	改为“保证市场对资源配置的决定性作用”	426	13
	419	21	“所谓效果原则，”	改为“效果原则，也称影响原则，”	426	21
	419	倒数第2自然段	“1.反垄断法的三大支柱”	改为“1.以经营者为主体的垄断行为”	426	倒数8
	420	6	“是我国基于体制原因的特有现象”	改为“是转轨国家特有的现象	426	12
	420	12-14	“行业协会具有促进信息沟通与交流、维护成员企业的合法权益等重要作用。但是，作为一种企业间的联合，行业协会有时也会参与组织实施诸如横向价格联盟之类的垄断行为”	“行业协会具有促进信息交流、维护成员企业的合法权益等重要作用。但是，作为一种企业间的联合，行业协会有时也会参与组织实施诸如“价格联盟”之类的垄断行为。”	427	4-6
	420	倒数第19行	删除“适用除外将部分垄断行为排除于反垄断法的适用范围之外”		427	19
	421	4-7行	删除“在禁止经营者达成垄断协议、禁止经营者滥用市场支配地位…….影响的前提和条件”		428	2
	421	8-11行	“在禁止经营者达成垄断协议、禁止经营者滥用市场支配地位、控制具有或者可能具有限制排除竞争效果的经营者集中等反垄断执法工作中，均可涉及相关市场的界定问题。为此，”	改为“在垄断协议及滥用市场支配地位的禁止，以及经营者集中的反垄断审查案件中，均可涉及相关市场的界定问题。恰如其分地界定相关市场，是判断经营者之间的竞争关系、经营者的市场地位、评估垄断行为对竞争的影响的前提和条件”	428	2
	421	中间	“只有涉及特定商品时，才会用到时间维度”	改为“只有在时间因素可以影响商品之间的竞争关系的特定情形下，才会用到时间维度”	428	中间
	421	倒数第4自然段	后面	XM$5S+e 增加：（二）界定相关市场的基本标准与分析视角……其他经营者转产的成本主要表现为改造生产设施的投入、承担的风险、进入目标市场的时间等。	428	19
	421	倒数第2自然段	删除“确定商品市场的意义在于……也将一并计入相关市场的总量”整个一个自然段		428	倒数第二段
	422	第4自然段	“如果相同或者可替代的商品不在同一地理…..也不存在竞争关系”	改为“不同的地理区域之间因空间距离导致的运输成本以及关税等贸易壁垒形成的隔阻，会影响商品的自由流动，进而导致相同或近似的商品之间不具有竞争关系”	429	第3自然段
	422	倒数6	“相关时间市场是指相同或具有可替代性的商品……”	变为：“相关时间市场是指相同或近似的商品……”	429	倒数4
	422	倒数第2自然段	最后面增加	增加“假设某种水果只在夏季才出产，而另外某种水果是在秋季才出产，即使两种水果从商品属性角度看具有较为紧密的相互替代性，但由于上市时间的错位，也不具有竞争关系，不能划在同一相关市场”	430	1
	423	第1自然段	“假定垄断者测试是一种…….的可操作性”	改为“在经营者竞争的市场范围不够清晰或不易确定时，可以按照“假定垄断测试”的分析思路来界定相关市场。假定垄断者测试是一种在相关市场界定实践中被普遍使用的计量分析方法。该方法提高了相关市场界定中的替代关系测试的客观性和准确性”	430	5
	423-424	423页中间至424页第6自然段	“反垄断法的实施机制……规定了刑事责任”	'1>g=Ic0 改为：四、反垄断法的实施机制….徇私舞弊或者泄露执法过程中知悉的商业秘密两种情形，规定了刑事责任。	430-431	430页中间至431第5自然段
	424	中间	“限制竞争行为的调查；二是反垄断执法机构对经营者集中的审查”	改为:“限制竞争行为的调查和处罚；二是反垄断执法机构对经营者集中的审查”	431	第6自然段
	425	倒数第3自然段	“《反垄断法司法解释》对有关问题进行了释明”	改为“《反垄断法司法解释》对有关问题进行了规定”	433	3
	425	倒数4-6行	删除“在美国联邦法层面上……原告资格受到严格的限制”		433	5
	426	第10行	“是不以执法机构已对相关垄断行为进行了查处为条件的”	改为“是不以执法机构已对相关垄断行为进行了查处为前提条件的”	433	中间
	426	第3段	“为了为法官判断案件提供专业帮助和依据，保证反垄断诉讼的顺利进行，在较为复杂的反垄断案件中，就需要引进专家就有关专业性问题提出意见。《反垄断司法解释》对专家参与诉讼规定了两种情形”	“为了为法官判断案件提供专业性意见，保证反垄断诉讼的顺利进行，在较为复杂的反垄断案件中，就需要引进专家就有关专业性问题进行说明。根据《反垄断司法解释》，专家参与反垄断民事诉讼的情形有两种”	433	中间
	426	倒数第3段	“鉴定意见是《民事诉讼法》上一种证据类型”	变为：“鉴定意见是《民事诉讼法》上的一种证据”	434	2
	427	9-10行	删除“著名的托拉斯…….均属于竞争者之间的勾结组长”		434	中间
	427	14-15行	删除“其中，《反价格垄断规定》主要规制价格垄断协议”		434	中间
	428	中间	“二、反垄断法禁止的横向垄断协议”	改为“二、横向垄断协议规制制度”	435	中间
	428	428页倒数第9行至429第4行	7Y-FUZ.`> “是调解市场供求、合理配置社会资源的重要机制……而是对经营者定价过程设定统一的限制条件，从而实现固定价格、限制竞争的目的。”	O,F]\ 改为“价格竞争是调节市场供求、合理配置社会资源，进而提升市 no~OR Q 场效率的重要机制。竞争者之间达成和实施价格垄断协议的动机在于摆脱竞争压力，获得垄 blKDQ~T2 断利润。价格垄断协议扭曲价格信号，屏蔽市场竞争，使市场配置资源和保证经济效率的功 ^kCk^D-Gz 能丧失殆尽，同时严重损害消费者福利。故而，价格垄断被视为危害最严重的垄断行为，必须予以禁止。 2*~JMbm 固定或者变更商品价格的协议的表现形式多样。除了赤裸裸地通过协议锁定、维持或提 )64LKb$ 高商品销售价格外，它还可以表现为对经营者定价过程设定统一的限制条件，从而实现固定 uR06&SaA> 价格、限制竞争的目的。”	435-436	435倒数第1行-436第7行
	429	8	“其他经营者同意不得变更价格”后	增加：“应当注意的是，若固定或变更价格协议是在具有竞争关系的买方之间达成的，此类协议的内容则为锁定、维持价格或降低购买价格。”	436	第二段

429	中间	“具有竞争关系的经营者不得就限制商品的生产数量或者销售数量达成下列垄断协议：”	改为：“竞争者之间达成的数量限制协议可具体表现为：”	436	中间
429	倒数4-6行	“《反垄断法》将分割市场的垄断协议区分为分割销售市场的协议和分割原材料采购市场的协议…..达成下列垄断协议：”	改为：“根据《工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定》，划分市场协议可具体表现为：”	436	倒数第1段
430	7-8行	“禁止具有竞争关系的经营者就限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品达成如下垄断协议：”	改为：“限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品的协议的表现形式有：”	437	第3自然段
430	倒数第15-16行	“第七条，禁止具有竞争关系的经营者就联合抵制交易达成以下垄断协议：”	改为：“联合抵制交易协议的具体表现包括：”	437	中间
430	倒数第11行	“三、反垄断法禁止的纵向垄断协议”	改为：“三、纵向垄断协议规制制度”	437	中间
432	6-8行	“我国《反垄断法》列举了三种受到禁止的纵向垄断协议形式：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格：（3）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。可见，《反垄断法》明确禁止的是价格纵向垄断协议”	改为：“我国《反垄断法》列举了两种种受到禁止的纵向垄断协议形式：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格。可见，《反垄断法》明确禁止的是价格纵向垄断协议。此外，国务院反垄断执法机构还可认定其他类型的非法纵向垄断协议。”	439	第2段
433	倒数第3段	删除“可见，在我国的反垄断行政执法中……对涉嫌违法行为人来说也更为严厉”		440	中间
435	4	将“第三节滥用市场支配地位行为及其法律规制”	改为“第三节滥用市场支配地位规制制度”	442	1
435		将标题“一、市场支配对位即滥用市场支配地位行为的界定”及“（一）市场支配地位的概念”、“（二）滥用市场支配地位的概念与分类”	改为“一、市场支配地位的概念”及“（一）市场支配地位的法律界定”、“市场支配地位的涵义”、（只是标题发生变化了，其实质内容丙没有发生变化）	442
435	中间	将“市场支配地位，也称市场优势地位，是指经营者在相关市场内……”	改为“根据《反垄断法》的相关规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内……”	442	第二段
435	倒数第10行	删除“有独占地位的经营者一定具有是具有市场支配地位的经营者”		442	倒数第2段
435	中间	将“但当非独占者有足够强大的影响市场竞争的能力的时候，也会成为市场支配地位企业”	改为“市场的非独占者有足够强大的影响市场竞争的能力时，也会成为具有市场支配地位的经营者”	442	倒数第2段
435	倒数第2行	将“（二）滥用市场支配地位的概念与分类”	改为“二、滥用市场支配地位的概念与分类”（以下标题序号的变化依次发生变化，就不再一一列举了）	442	6
435-436			增加“（一）滥用市场支配地位行为的概念”“（二）滥用市场支配地位行为的分类”	442-443
436	11-12	将“在这些因素中，经营者的市场份额是个量化和相对客观的重要指标。因此，为了提高效率、增强市场支配地位认定标准的客观性”	改为“经营者的市场份额是判断市场结构的量化标准，由于它具有客观性和可量化等特点，因此实践中通常优先以经营者的市场份额作为经营者市场支配地位的推定标准”	443	第3段
436	20	将“便会凭借自己的绝对规模和相对优势而处于强势地位。这种强势地位”	改为“便会凭借自己的绝对规模和相对优势而处于支配地位。这种支配地位”	443	中间
436	倒数第4段	将“尽管市场结构不是判断经营者市场支配地位的唯一标准，但它的确是首要标准”	改为“尽管市场结构不是判断经营者市场支配地位的唯一标准，但它的确是重要标准”	443	倒数第3段
437	倒数第16行	在“国家法令”后删除“为了维护国家利益或者公共利益”		444	中间
437	倒数第12行	删除“6.与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素”		444	中间
437	倒数第3行	在“不应当认定其具有市场支配地位”后	增加“这里的证据应从市场份额以外的其他认定市场支配地位的因素中寻找”	444	倒数第1行
438	第2自然段	删除“（4）需要考虑的其他相关因素”		445	第2段
448	第5段	“拒绝向买者出售商品”后	增加“实践中，拒绝交易往往作为某些纵向交易安排的辅助手段出现”	445	中间
438	倒数第3自然段	删除该自然段。即“实践中，拒绝交易往往作为某些纵向交易安排的辅助手段出现···只有无正当理由的的拒绝交易才为非法”		445	倒数第1段前
439	第1自然段前		增加“拒绝交易的经济效果也需具体分析。只有无正当理由的拒绝交易才为非法。”	446	1
439	倒数第4自然段	将“搭售及附加不合理交易条件行为并不当然违法，也应做合理性分析，判断个案是否具有正当理由。搭售的经济合理性主要体现在”	改为“搭售及附加不合理交易条件行为并不当然违法，经常被用作合理理由的有”	446	倒数第3段
440	第3自然段	删除“此为兜底条款，授权国务院反垄断法执法机构认定前述六项滥用市场支配地位行为以外的其他行为类型”		447	第3自然段
440		将标题“第四节经营者集中的反垄断控制”	改为：“第四节营者集中的反垄断审查制度”	447	中间
444	倒数第9行	删除“抗辩的成功，将导致特定经营者集中案豁免于《反垄断法》”		451	倒数第2段
444	倒数第5行	将 “四、经营者集中附加限制性条件”	改为：“四、经营者集中附加限制性条件批准制度”	451	倒数第5行
446	6	删除“在经济运行过程中仍然发挥着巨大作用”		453	6
446	9	删除“官员考核制度也将经济发展作为重要指标”		453	8

关注我们的新浪微博：http://e.weibo.com/cpahome

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看该作者 11楼发表于: 2014-04-04

第十二章涉外经济法律制度

c=E.-	原教材			新教材
E&v-(0 章	页	行	内容	内容	页	行
第十二章涉外经济法律制度	449	第一行	}/FM#Xh 第十一章涉外经济法律制度	变为：第十二章涉外经济法律制度	456	W]]2Uo. 第一行
	+6E<+-N 450	ho<#i( 正数第3、4、5行	'm((G4 删除：外商直接投资的主要形式包括举办外商投资企业……合作勘探开发自然资源等。	K",]_+b	j* ja ) 457	JYUKs~Qt 正数第3行
	(acRYv( 450	0']M,iC/ 正数第14行	"FD~XSRL 合营企业按照中外投资者的出资比例来确定投资者的风险	Ps-d#~4U; 变为：按照中外投资者的出资比例来确定投资者的风险	=~*u(0sJa 457	(P_ +m# 正数第12行
	453	倒数第2自然段	-v&srd^ 根据有关规定，外国投资者可以合法获得的境外人民币……以及用于委托贷款。	变为：此外，根据有关规定，境外投资者可以进行跨境人民币直接投资，即以合法获得的境外人民币来华开展新设企业、增资、参股、并购境内企业等外商直接投资活动。跨境人民币直接投资及所投资外商直接投资企业的再投资应当符合外商投资法律法规及有关规定的要求，遵守国家外商投资产业政策、外资并购安全审查、反垄断审查的有关规定。外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或者间接投资于有价证券和金融衍生品（战略投资上市公司投资除外），以及用于委托贷款。境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，无需办理合同或章程变更审批，可按照外商投资法律、行政法规和有关规定要求，到有关部门和银行办理登记、开立账户、资金汇兑等手续。	460	>rGlj 倒数第3自然段
	455	正数第2、3、4、5、6、7自然段	Fm{y.URo 删除：3.外商投资企业的出资企业……（3）合作企业和外资企业比照合营企业的规定执行		462	0$ EJ4 正数第1自然段
	456	正数第3、4、5行	L2tmo-]nw	删除：为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，1997年5月28日，原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局联合发布了《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。	462	pc>R\|~J{2 正数第2自然段
	458、459	458倒数第1—8行，459正数第1—5自然段	1Qkuxw 删除：3.外国投资者并购境内企业的出资……企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇		464	ymqhI\>y# 倒数第9行
	464、465	倒数第1至4行以及465页第1至8行	~=Sr0+vV	删除：拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司……决定是否批准公司合并或分立	469	/ nRaxzf' 倒数第一自然段
	465	倒数第11到第18行	9`b3=&i\	删除：合并分立后存续或新设的公司应自变更……还应根据有关外商投资企业的规定，到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关办理相关的审核手续。	470	Ha\hQ'99 正数第一自然段
	470	正数第3、4、5、6自然段	3M`J.>	删除：3.关于大陆企业赴台湾地区投资的特别规定……办理相关人员赴台审批、外汇登记等相关手续。	474	]e9k f$' 正数第三自然段
	475	倒数第4自然段	i[lH@fJm_	删除：商务部对《自动进口许可证》项下货物原则实行“一批一证”管理……停止签发《自动进口许可证》	479	z""(M4 正数第1自然段
	476	正数1到11行	IS~oyFS	删除：技术进出口经营者应当在合同生效后60天内……技术进出口经营者凭登记证办理外汇、银行、税务、海关等相关手续	479	(~4AG \ 正数第5自然段
	476	正数13行至22行	Ja2.1v\|r. 删除：技术进出口的让与人应当保证自己……就技术的继续使用进行协商。此外，		479	MDt4KD+bZ 倒数第3自然段
	478——481	478倒数第3自然段——481正数第1句话	Po[zzj>m	删除： x;/3_"$9>\ 六、对外贸易秩序与对外贸易调查……（2）商务部认为可以终止调查的其他情形。	481	l0V@19Ec
	481	正数第2句话	6ZJQ '9f 七、对外贸易救济	变为：六、对外贸易救济	481	Orgje@c{ 倒数第2段
	486	正数第5行	cQ%HwYn 在国际贸易或者其他国际经济往来的结算和支付活动中就需要外国（地区）货币与本国（地区）货币之间相互兑换	变为：在跨国投资、国际贸易或者其他国际经济往来活动中，结算和支付就需要外国（地区）货币与本国（地区）货币之间相互兑换	486	"tIx$?I 倒数第8行
	487	倒数第10行	OYkd?LN 境内机构的所有外汇收入都必须按照《结汇、售汇及付汇管理规定》卖给外汇指定银行	^ TS\x/P 变为：境内机构的所有外汇收入都必须按照规定卖给外汇指定银行	488	IuL]V TY 正数第14行
	7[PXZT 488	%G*D0pE 正数第7行	=>U~ligu	7dRU7p> 增加：并发布《货物贸易外汇管理指引》	488	'AU!xG6OQ 正数第14行
	488		J/ ~]A1fP6	增加：2013年，国家外汇管理局发布《服务贸易外汇管理指引》	489	r}w 9?s^rB 倒数第17行
	489	正数1至10行	*BV .zbGm 1.服务贸易外汇收支凭合同等单证直接在银行办理……还需提交行业主管部门出具的核准、登记或备案证明材料	变为：1.金融机构负责审查单证与外汇收支的一致性……现场核查或检查，查实外汇违法行为	489——490	Bf.RYLsh6 489倒数第1——第16行，490页正数第1页至第4页
	490	正数第11到22行	\|k0VJi 《外汇管理条例》规定，境外机构、境外个人在境内直接投资……并在办理完毕后及时、准确地在系统中备案	变为：2013年，国家外汇管理局发布《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》……外汇局根据国家相关规定对外商投资企业实行年检	491	Lj#6K@u@Z 正数第5行到17行
	491	倒数12到15行	O_q_O 目前，我国的QDII包括三类机构……账户及资金汇兑管理	6 s/O\A 变为：目前，我国 P:o<kRj1 的QDIl包括但不限于：商业银行、证券公司、基金管理公司、保险机构、信托公司等。根据 H+Wd#7l, 职责分工，银监会、证监会、保监会分别负责各自监管范围内金融机构境外投资业务的市场 0ni5:t Yy 准入，包括资格审批、投资品种确定以及相关风险管理：国家外汇管理局负责QDIl机构境 go@}r<B$ 外投资额度、账户及资金汇兑管理等。	492	ueOvBFgZ 倒数第18到第22行
	491	第6到9行	~a}pYLxl 目前，境外上市涉及的外汇管理……经外汇局核准	_nt%&f 变为：2013年，国家外汇管理局发布《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》，对境外上市的外汇管理问题做出明确规定。 \`^jl 按照规定，境内公司应在境外上市首次发股结束后的l5个工作日内，到其注册所在地 JqO( ]*"Hi 外汇局办理境外上市登记；境内公司境外上市后，其境内股东拟根据有关规定增持或减持境 VI4d/2e 外股份的，也应到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记境内公司和境内股东应当凭上述 i8]r}a 登记证明，分别在所在地银行开立境内专用账户，用以办理与该项业务对应的资金汇兑与划 ~tWBCq 6 转。 i.]}ooI 境内公司申请境外上市境内专用账户资金结汇的，应向所在地外汇局申请，外汇局审核 RDbA"e5 x 上述材料无误后为境内公司出具结汇核准件，境内公司凭该核准件到银行办理结汇手续。	492	Jq->DzSmj/ 倒数第6到第16行
	492	正数第2、3自然段	&*}S 0 国家对外债实行规模管理……并定期公布外债情况	[ kknY+n1 变为：2013年，国家外汇管理局发布……经外汇局核准后可汇出	493	TFhj]r^{ 正数第1至8自然段