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“虽然这个信披指引文件提的是‘与盈利能力相关的信息披露指引’，但仔细阅读后，你会发现，这些信披要求实际上针对的是财务造假。”德邦证券首席策略分析师张海东在研究上周五证监会发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（下称《指引》）后告诉记者。《指引》提到，“发行人除应遵守招股说明书准则的一般规定外，还应在招股说明书中披露、且不限于披露《指引》中明确提到的收入、成本、费用、净利四个方面的多个细节，相关中介机构也需要核查、且不限于核查《指引》中与发行人披露方面对应的具体项目。”而这些细节和项目，让业内人士看后都会意一笑——英大证券研究所所长、首席经济学家李大霄告诉记者，此次指引中提到的多个披露点都是存在“操作空间”的地方，对此进行强制披露要求，且要求如此详细，说明证监会未来的工作重点将朝信披完整度以及真实性等多个方面进一步深入，“对于造假上市的公司，其造假困难和造假成本都将大幅增高。” kKP< K+hH
收入方面 lboi\GP|
关键词：收入确认、新增客户、应收账款 1f zHmD
按照《指引》，招股书需要新增的信息点在收入方面有三个部分的增加。其中，产品或服务类别及业务、地区各期营业收入的构成及比例，营业收入以及主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因的信息被要求披露。 >l3iAy!sZ
湘财证券策略分析师朱礼旭表示，“对于财报的完整程度提高了要求”。张海东进一步提到销售价格、销售量的波动信息对于券商研究员来说也是至关重要的一些信息，要求在招股书中进行披露，加大了信披力度。 @XL5$k[Y
与此同时，《指引》还要求企业的销售模式及销售政策，按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点，发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。 nD5
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这一部分被多位接受记者采访的人士着重提到，“收入确认的时点往往是业绩好不好看的一个‘可操作点’，其或不属于造假，其更类似于利用会计准则打擦边球，如果对收入确认时点、收入标准作出要求，其将更进一步规范财报的准确度。” > M
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此外，《指引》要求报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客户中新增客户的销售金额及占比情况；报告期各期末发行人应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况，进行披露。 }hy,
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李大霄告诉记者，“上述要求对于规模较小、收入体量相对不大、客户较为单一的初创型企业在上述方面或有一定的压力。从逻辑上说，上述要求并不是让企业无法上市，而是要求了真实的数据，信息真实才能让投资者从中进行准确的判断。” lEe<! B$d"
成本方面 wjeuZNYf
关键词：采购数量、采购价、供应商、存货余额 3EN(Pz
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按照《指引》，招股书需要新增的信息点在成本方面有三个部分的增加。其中，《指引》要求结合报告期各期营业成本的主要构成情况，主要原材料和能源的采购数量及采购价格等，披露报告期各期发行人营业成本增减变化情况及原因。 o6[aP[~F
一位不愿具名的税务机构工作人员告诉记者：“在税务稽查中，原材料和能源的采购数量往往是核查其产能以及最终营收的逻辑链条中的重要一环。”对此进行披露，或能让无法取得更多信息的投资者或是研究员对企业有更加深入的了解，也对规避企业进行财务上的操作有一定帮助。 <yHa[c`L
此外，《指引》还提到，报告期各期发行人对主要供应商的采购金额、占比及变化情况，对主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况，报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，同时分析并披露发行人的存货减值风险。“这为减少业绩不确定性起到了帮助。”李大霄提到，在成本方面的数据披露，让做利润调节，或是有打算做利润调节的公司受到制约，同时，也为增加企业经营的透明度。 hPB^|#}
费用方面 k6?;D_dm
关键词：销售费用、销售费用率 ?|;q =p`t-
按照《指引》，招股书需要新增的信息点在期金费用方面有三个部分的增加。其中，《指引》要求披露报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况。报告期各期发行人的销售费用率，如果与同行业上市公司的销售费用率存在显著差异，应披露差异情况，并结合发行人的销售模式和业务特点，披露存在差异的原因。报告期各期发行人管理费用、财务费用占销售收入的比重，如报告期内存在异常波动，应披露原因。 }[gk
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张海东、朱礼旭都提到，销售费用、管理费用、财务费用的构成增加了招股书的信息量，同时，“与同行业上市公司的对比，切实加大了数据真实性。”实际上，一位不愿具名的业内人士告诉记者，一些企业销售费用高企，和同行业企业有较大差距，但这一部分曾经并未做出披露要求。对此存有疑问的普通投资者同时又难以走进公司调研，对此进行披露，是对招股书一个较好的补充。 q/lQEfR
利润方面 ?\.aq
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关键词：毛利率、政府补助、累计影响 <)dHe:
除了期间费用外，按照《指引》，招股书在净利润方面有四个部分的要求。其中，《指引》要求披露报告期各期发行人的营业利润、利润总额和净利润金额，分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情况及原因；报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比情况。如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露原因及对发行人净利润的影响。 %2j R J
这一部分，在实际操作中，“部分数据，目前的招股书已经有所覆盖，例如分产品的毛利率，以及与相近、相同产品或服务的毛利率对比情况。”上述业内人士提到，实际上，《指引》的最后一条要求，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关规定，应在报表附注中作完整披露；政府补助金额较大的项目，应在招股说明书中披露主要信息，在现有上市公司业绩公告中也有所体现，但如今对发行人形成强制性披露要求，则形成规章，对企业信披，具有约束力。 6,q }1-
此外，《指引》还要求，报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的，应披露原因及对发行人净利润的累计影响。 g VPtd[r
朱礼旭告诉记者，“对于上市公司的招股书信息披露的要求并不详细，于是在一些方面有些模糊表达，这不利于投资者对企业形成较为准确的判断，而直接要求披露计提、折旧方面的累计影响，对于投资者判断企业情况有了帮助作用。” TC+L\7
对于该《指引》，上述接收记者采访的各位业内人士均表示，其让企业调节利润的操作空间大大减小，提高了财务报表的真实性，让多个“可操作点”都直面太阳。李大霄用一句话总结道，“这个《指引》捏住了财务造假的咽喉。” tr t^o
来源：金融投资报 NB|yLkoDyI
作者：罗辑
