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根据新《公司法》的规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。因此，经理不再是必设机构而成为选设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务。 oP]L5S&A
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【例题】.在有限公司中章程的作用很大，在选项所列的哪些情形下，公司章程的规定可以排除法律规定的适用( ) ,U%=rfB~
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a、股东会召开时表决权的行使 SOH%Q_
b、自然人股东死亡后，股东资格的继承 v[D&L_
c、经理职权的规定 aFG3tuaKrQ
d、公司股权的转让 M@O2
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【答案】abcd (b|#n|~?YL
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l、监事会的组成 "=ElCaP}
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(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会。 M@~ o6 ^
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于l/3。职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 Bj&_IDs4
(2)监事会设主席1人，由“全体”监事“过半数”选举产生。 "!a`ygqpT
(3) 董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事(重点)。 eKJ:?Lxv;
(4)监事任期为3年，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。 M*H<
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2、监事会的会议制度 SW;HjQ>V
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监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ~T&%
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监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经“半数以上”监事通过。 b=_{/F*b?
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3、监事会的职权 Q,n4i@E
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(1)检查公司财务; (h|ch#
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; CfY7<o1>
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; YnD#p[Wo^
(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; Nor`c+,4
(5)向股东会会议提出提案; &_YtY47
(6)对董事、高级管理人员提起诉讼; |f3U%2@
(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议; u/#&0_
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(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查。 4$F:NW,v:)
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【例题】根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。(2000年) -+
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a、提议召开临时股东会 nIR*_<ow
b、检查公司财务 +.wT
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c、要求董事和经理纠正损害公司利益的行为 n_u`B|^Pj
d、监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为 ]xI?,('_m
【答案】abcd bk0Y
【解析】本题4个选项都属于监事会的职权。 T|!D>l'
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