2482阅读
0回复

[资料下载]注会教材对比--经济法科目（2011与2012）（二） [复制链接]

上一主题下一主题查看指定楼层

离线阿文哥

管理员

发帖: 16132

学分: 16242

经验: 2562

精华: 49

金币: 0

只看楼主倒序阅读使用道具 0楼发表于: 2012-06-28

— 本帖被阿文哥执行加亮操作(2012-06-28) —

关键词：注会教材对比经济法科目教材变化

.~^A!t /P/0\3TCi "/taatcH 第四章公司法	HuN_$aP 第106页（一）	,Vz-w;oDn “（一）股东”之后加入	=4!m]*y 第106页	^0(D2:E “1、股东的概念”
	sYk#XNH 第106页倒数第12行	e%9zY{ABR% “有关规定之后”加入	XN3'k[ 第106-107页	{9Q**U`w 2、名义股东与实际出资人
			j~9![ s!	HA&hu/mw_ 实践中，由于各种原因，公司相关文件记名的股东（名义股东）与真正投资人（实际出资人）不是同一个人，也就是说，公司相关文件几名的股东不是真正的出资人，而真正的出资人又不是公司相关文件几名的股东。正式这种情况，二者常会就股权及投资收益的归属发生争议。
			R"z}q(O:	yU~wZjw 《最高人民法院关于使用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，以下简称“《公司法司法解释》（三）” ）就名义股东与实际出资人的问题作出了明确规定。该解释规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资额人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。这就是说，如果名义股东与实际出资额人约定由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益时，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。基于这一精神，在实际出资人与名义股东就出资约定合法的情况下，二者因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予以支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
			H>-{.E1bG	E429<LQI/ 但是，如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能情场的部分在未出资本息范围内承担补充备尝责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人面法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人面法院应予支持。
			H>-{.E1bG	#B_H/9f( 此外，根据《公司法司法解释（三）》的规定，如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
	mK^E@uxN 第120页第16行	}%y5<n*v\ “我国《公司法》对股东出资的形式做了规定”改为	nLrCy5R: 第120页	:/>Zky8,k 根据《公司法》的规定
	lXVh`+X/l 第120页第20行	2';{o=TXV “从其规定”。之后加入	$$B#S' 第120-121页	f]Rh<N$ “根据《公司法司法解释（三）》第九条之规定，出资人以非货币此产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人为依法全面履行出资义务。
	lXVh`+X/l 第120页第20行	\r3SvBwhFv	JM*!(\Y	8\?H`NN 但是，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。当事人另有约定的除外。”
	\34:]NM 第120页第21行	*A0d0M]cg “—规定”	I&% Z*H “第121页”	g-/ }*ml 删除此内容
	B,ao%3 t 第120页第25行	%w/vKB"nO “可以用于出资。。。可以转让”。	+7y#c20 第121页	L/N%ft]!T 删除此处内容
	Ju"c!vu~ 第120页倒数第21行	sWVapup? “未经批准等”。之后加入	wS\|hc+1 第121页	2LCOB&-Ww 根据《公司法司法解释（三）》第十一条之规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（1）出资的股权由出资自认合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（1）、（2）、（3）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在制定的合理期限内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
	Ju"c!vu~ 第120页倒数第21行	sWVapup? “未经批准等”。之后加入	wS\|hc+1 第121页	M~.1:%khM 关于出资人以划拨土地使用权或者设定权利负担（如担保）的土地使用权出资，《公司法司法解释（三）》第八条规定，公司、其他股东或者公司债权人就上述出资，主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；预期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。关于出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，《公司法司法解释（三）》规定，公司、其他股东或者公司债券认主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予以支持。出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
	TFXKCl 第120页倒数第6行	1>bNw-kz7 “承担违约责任”。之后加入	@F\|pKf:M+ 第122页	p@d_Ru 《根据公司法解释（三）》之规定，改违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。公司债权人请求未履行或者为全面履行出资义务的股东也是在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
				]#'&x%m 根据《公司法司法解释（三）》之规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
				py%:,hi 发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会议免除。此外，股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽公司法规定的法律义务的懂事、高级管理人员也承担相应责任的；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
	xd+aO=)Td 第120页倒数第六行	Xhpcu1nA “有限责任公司成立后。。。决议免除”	B~YOU3 第122页	]r\!Z <<( 删除此内容
	PJ<9T3Fa 第120页倒数第3行	"9NWsy}<c “决议免除”之后加入	{=MRJg!U 第122页	c?Mbyay “根据《公司法司法解释（三）》之规定，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出自行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。
				]na$n[T/I 这就是说，出资人用自己并不享有处分权的财产进行出资时，该出自行为的效力不宜一概予以否认，只要公司取得该财产符合物权法第一百零六条规定的善意取得条件，该财产可以最终为公司所有。这有利于维持公司资本，从而保障交易相对人的利益
				K d{o/R 此外，根据《公司法司法解释（三）》之规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此制动或者应当知道，公司请求改股东履行出资义务、受让人对该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持。但是，受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全民啊履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予以支持。当事人另有约定的除外
				%@HuAcNi 《公司法司法解释（三）》规定，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。这一规定防止将出资的财产直接从公司抽出的做法，采取将出资财产行程的股权折价补偿受害人损失的方式，以保障公司资本之维护、维护公司债权人利益。”
	9LSV^[QUH 第121页倒数第6行	@E"lN “2.公司成立后股东不得抽逃出资”改为	K[Vj+qdyl 第123页	ZT<VDcP{ “2.出资证明书”
	R I:kp.V 第121页倒数第2行	Q$Sp' “公司盖章”之后加入	CSBDSz 第123-124页	`r %lB 根据《公司法司法解释（三）》第二十四条之规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
				zNg[%{mz 3、股东名册
				d@ ]N 有限责任公司应当制备股东名册。股东名册是公司为记载股东情况及其出资事项而设置的簿册，应记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
				-\25&m!+ 如果股东名册记载的股东与实际出资人不一致的，相互间的权力义务参照本章第一节股东权利部分内容。
				p& Kfy~ （三）股东抽逃出资
				qCF&o7*oN 公司设立后，股东常常采取各种手段，将出资从公司取回，这回侵蚀公司资本，从而导致公司资本不实，因此，公司法明文禁止股东抽逃出资，但是，公司法没有明确规定抽逃出资行为的形态，也未规定改行为的民事责任，《公司法司法解释（三）》对此作了规定。
				tF.N 1、抽逃出资的形态
				_Ec"[xW 《公司法司法解释（三）》规定公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一的且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
				64Tb,AL_ （1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（2）通过虚构债券债务关系将其出资转出；（3）制作虚假财务会议报表虚增利润进行分配；（4）利用关联交易将出资转出；（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
				@qB>qD~WsD 2、抽逃出资的民事责任
				-U\|Z9sia 抽逃出资的法律后果与未尽出资义务导致的法律后果基本相同，因此，《公司法司法解释（三）》对抽逃出资的民事责任做出了与未尽出资义务的民事责任基本相同的规定
				5+qdn\|9%T （1）股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利做出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
				'oUT Y * （2）有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
				<00=bZzX （3）股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
				tHr4/ （4）公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
				` ^;J<l （5）第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任，人民法院应予支持。
				#S[Y}-]T （6）公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求向其公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债券未过诉讼时效期间，其依照本规定请求未履行或者全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
	Th$xk9TK^@ 第121页倒数第1行—122页第4行	)&%Y{a# “3、股东名册。。。行使股东权利”	E,Xl8rC 第124页	p!\GJ a", 删除此处内容
	.Y^pDR12 第128页第3行	(#]9{C; “回购股权”之后加入	*aGJ$ P0 第130-131页	Z tc\4 （五）未及时办理股权转让手续给受让方造成损失的法律责任
				f6{.Uq%SGp 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，如果原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，则会给受让股东造成损失。根据《公司法司法解释（三）》之规定，对于上述情况，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。这就是说，如果第三方在受让原股东处分的股权时是否构成善意取得，如果构成善意取得，则最终获得该股权；否则原股东处方股权的行为无效。
				#];ulDq 如果原股东处分股权造成受让损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任；同时受让股东还可以对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的。但是，受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
	{Ia$!q) 第128业倒数第2行	Zu94dFP “不按规定缴纳出资的责任”。之后加入	`$3ktQ$ 第132页	v<mSd2B* “股份有限公司的股东不按规定缴纳出资与有限责任公司的股东不按规定缴纳出资的责任相同”。
	59~mr: *sF 第128页倒是第2行	J'yCVb)V “发起人以非货币。。。违约责任”	.9UrWBW\I 第132页	G9@5 !- 删除此内容
	Q /t_%vb 第129页倒数第2行	Qv J29 “应当依法办理”。之后加入	46~nwi$,^ 第133页	t[MM=6\|Wb 根据《公司法司法解释（三）》第六条之规定，股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后再合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予以支持。
	uG-S$n"7K 第130页第22行	,R=$qi\| “费用负连带责任”。之后加入	:NB.ib@* 第133页	Hoi~(Vc. 根据《公司法司法解释（三）》的规定，如果部分发起人承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
	;J:*r0 第130页第24行	x{/-&`F “承担赔偿责任”。之后加入	]@}o"Td 第133-134页	zjzEmX 根据《公司法司法解释（三）》的规定，因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围；发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应当予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
				F l}!3k>c （五）公司设立阶段的合同责任
				G2b"R{i/, 在公司设立过程中，发起人承担公司筹办实务，需要对外订立合同，那么，该合同责任是由公司承担，还是由发起人承担？《公司法司法解释（三）》对此专门做了明确规定，具体分一下情形：
				>~tx8aI{ 1、发起人为设立公司以自己名义订立的合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。但是，公司成立后，对以发起人名订立的合同予以对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
				'}-QZ$\|* 2、发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。但是，如果公司有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同的，且合同相对人对此是明知的，该合同责任则不应当有成立后的公司承担，而应由发起人承担。然而，如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即为善意，则仍应由公司承担合同责任。
QP>F A 第五章证券法*	d<E2=WVB6 第196页第6行	5Fbb5`( “公司控制权”之后加入	A=70UL 第198页	N,:G5WxW 为了规范上市公司的收购以及股份权益变动行为，中国证监会与2006年5月17日死180次主席办公会议审议通过了《上市公司收购管理办法》进一步减少了并购重组行政许可事项，简化了并购重组行政许可程序，对提高了并购重组效率具有重要意义。
	nswhYSX 第197页第8行	1K'cT\aFm “月内不得转让”。之后加入	9#kk5 )J 第200页	SL +\{V2 但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主题之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。此外，新修的《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
	}g:'K 第203页五、第6行	7p>T6jK) “根据《收购。。。日下几项》”。改为	*:`fgaIDa 第206页	L@f&71 “根据新修改的《上市公司收购管理办法》的有关规定，豁免事项有如下几种情况：”
	_xnJfW_ 第203页（一）第1行	_Ih"*~ r/& “根据有关规定。。。事项包括”。改为	fB'Jo<C 第206页	8?\|W-rN “根据新修改的《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：”
	^s$U n6v[ 第203页倒数18行	*xpPD\{k “其拥有权益的股份”改为	3}C-Hg+gt 第206页	6z'0fi\|EN “本次向其发行的新股”
	WcpH="vm 第203页倒数第15行	rd"!&i “中国证监会。。。增持股份”。	++ObsWZ 第206页	3Q2NiYg3 删除此处内容
	w7\vrS>& 第203页倒数第14行	/UaQ2h\ “增持股份”之后加入	@gQ?cU7 第206页	qL w^Qxo “收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为”
	w7\vrS>& 第203页倒数第14行	/UaQ2h\ “增持股份”之后加入	@gQ?cU7 第206页	ad=7FhnIa3 收购人有上市第3项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前述规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜
	dF\|R`Pa2ML 第203页（二）	z80*Ylx “免除”改为	~{N#JO Y}Z 第206页	UWdqcOr “免于”
	jaMpi^ C 第203页倒数第12行—倒数第10行	%CgmZTz~< “根据中国证监会。。。免除发出要约”。改为	> kwhZ/x 第206-207页	)QmmI[,tq “根据中国证券会新修改的上市公司收购管理办法第六十三条的规定，有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：”
	(&, E}{p9 第203页倒数第8行	V9%9nR!' “超过30%”之后加入	G/w@2lYx 第207页	XjYMp3 2、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
				"cbJ{ G1pk 3、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
				B}aW y&D 4、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
	YfNN&G4_	y5VohVa`	K)h<#F	nFro#qx 如果中国证监会就上述事项提出异议，不同意申请的，相关投资者应当另行报送豁免申请文件，且已经按照规定履行报告、公告义务的，中国证监会受理申请。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为；
	{7v\|\6@e3 第203页倒数第7行—203页最后一行	rxZk!- t)L “2、在一个。。。股份的30%”	ZvK 3Su)f1 第207页	?* <1B 删除此处内容
	u/N_62sk5 第204页第1行—第6行	U8%IpI; “5、证券公司。。。其他情形”	VRHS 4 第207页	j-qg{oIJ 删除此内容
	`}8)P# 第204页第6行	?wjk=hM2 “其他情形”之后加入	r\y\]AmF 第207页	]n$ v ^ 未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续各持股份的，应当发出全面要约。
	`}8)P# 第204页第6行	?wjk=hM2 “其他情形”之后加入	r\y\]AmF 第207页	rERtOgi （三）免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项
	OSom-?\|w 第204页第7行—第14行	:JXcs39 “根据前述。。。增持股份”	ur]WNk8bN 第207也	v~p?YYOm< 删除此处内容
	UA#=K+2 第204页第14行	Eh"Y<]$ “增持股份”之后加入	.li)k[] ts 第207页	tao9icl*` 根据中国证监会新修改的《上市公司收购管理办法》第六十三条指规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
				3;!a'[W&p 1、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份
				x26 sH5 2、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
				64:p 4N 3、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
				H 'nLC, 发生上述事项时，相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第1项、第2项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第2项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。
	3[~LmA 第205页第19行	;]rj Kc= “12个月内不得转让”之后加入	hG}/o&}U 第208-209页	GW9,%}l^; 如上所述，如果收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。此外，新修订的《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
c{T)31ldW 第六章企业破产法	dE(d'*+a 第225页（三）	Q"qJ0f) “我国破产立法。。。以及法律适用等方面的司法解释”	FE06,i\{ 第228页	TJ,?C$3 删除此内容
	l8lJ & 第226页二、（二）	9YBlMf`KEf “在破产法的历史发展过程中。。。实际破产法更为广泛的社会调整机制”	Fo]]j= 第228页	}E) t,T> 删除此内容
	ycWY.HD 第226页三、（一）	F<)f&<5E- “根据最高人民法院指定”改为	mrVN&. 第228页	2J`LZS “根据最高人民法院发布”
	cr^R9dv 第277页（一）	lI5>d(6p “无合理争议或已生效”将“已生效”替换为	q?f-h<yRQ 第230页	4U[X-AIY& “经生效”
	&(20*Vn,O 第228页第14行	BJsN~`=r “此外，。。。其延伸。”	r&XxF> 第230页	o K&G “删除此处内容”
	AP?m,nd6 第228页（二）	I*(7(>zgyv “《企业破产法》之破产原因规定分析”改为	mNX0BZ 第230页	n\|PW^kOE/ “《企业破产法》及公司法解释对破产原因的规定”
	=e6!U5 f 第228页（二）第一行	v/`#Gu^P “破产原因是企业法人不能清偿”改为	G2J4N2hu 第230页	Ej`G( “企业法人的破产原因是不能清偿”
	#Vm)wH3 第228页（二）第二行	]oC7{OoX “缺乏清偿能力”。之后加入	S @)P# 第220页	ck8Qs08 2011年最高人民法院颁布了《关于使用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》（下称《破产法司法解释（一）》）。其第一条规定：“债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。相关当事人对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院不予支持”。
				M/}i7oS] 此外，对债务人丧失清偿能力、发生破产原因的认定，不以其他对其债务有清偿义务者（如连带责任人、担保人）也丧失清偿能力、不能代为清偿为条件。只要债务人本人不能清偿到期债务即为发生破产原因，其他人对其负债的连带责任、担保责任，不能视为债务人的清偿能力或其延伸。
				2}ywNVS 《破产法司法解释（一）》第二条规定：“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务”。本条规定实际上是将破产法理论上的“不能清偿”解释为“停止支付”，这是考虑到我国立法情况与司法实践的需要，在不违背破产法适用原则的情况下做出的变通规定，以在债权人提出破产法申请时，解决其无法举证证明债务人的客观财务状况与清偿能力特别是涉及信用、能力的清偿因素是否丧失，合理确定债权人的举证责任，弥补立法未规定停止支付概念造成的调整孔雀。
				1rh2!4)7 《破产法司法解释（一）》第三条规定了资不抵债的认定，指出“债务人的资产负债表，或者审计报考、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，人民法院应当认定债务人资产不足以清偿全部债务，但有相反证据足以证明债务人资产能够偿付全部负债的除外”。
				QX9['B< 《企业破产法》第七条规定，只要债务人不能清偿到期债务，无需考虑资不抵债问题，债权人就可以向人民法院提出破产申请。《企业破产法》第二条规定的“明显缺乏清偿能力”，就是要起到推定债务人不能清偿到期债务、认定其发生破产原因的作用，并排除对资不抵债概念在认定破产原因时的不当使用。《破产法司法解释（一）》第四条规定：“债务人账面资产虽大于负债，但存在下列性情之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人物下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形”。其中“经人民法院强制执行，无法清偿债务”，是指只要债务人的一个债权人经法院强制执行未得到清偿，其每个债权人均有权提出破产申请，并不要求申请人自己已经采取了强制执行措施。
	JOki4N 第228页（二）第六行	QmsS,Zljo 所谓“明显缺乏。。。破产申请”	)/{~&LU 第230页	?gXdi<2Qn 删除此内容
	X-%91z:o58 第229页第八行	4o@^._-R “宣告破产之后加入”	G<t_=j/r 第232页	"04:1J` 为避免对强制清算程序的浪费，合理解决企业清算过程中债权人的破产申请权利，《破产法司法解释（一）》第五条规定：“企业法已解散但未清算或者未在合理期限内清算完毕，债权人申请债务人破产清算的，除债务人在法定异议期限内举证证明其未出现破产原因外，人民法院应当受理”。
	"K*^%{ 第230页	9cMMkOM J “三、破产申请的受理”之后加入	W1Om$S1 第232页	Uz7V2r%] 《破产法司法解释（一）》第七条规定：“人民法院收到破产申请时，应当向申请人出具收到的申请及所附证据的书面凭证。人民法院收到破产申请后应当及时对申请人的主体资格、债务人的主体资格和破产原因，以及有关材料和证据等进行审查，并依据企业破产法第十条的规定作出是否受理的裁定。人民法院认定为申请人应当补充、补正相关材料的，应当自收到破产申请之日起五日内告知申请人。当事人补充、补正相关材料的期间不计入企业破产法第十条规定的期限”。凡是在法定期限内未告知申请人补充、补正相关材料的，法院在审查案件应否受理阶段无权再要求申请人补充、补正材料，除非是对要求申请人提交的补充、补正材料本身的再次补充、补正。对于与案件受理受审事项即在无人是否存在破产云因无关，应当在案件受理后再查明解决的其他问题，法院不得要求申请人在此时就提交证据材料，不得以要求提交与案件受理无关材料的方式阻碍当事人正常行使破产申请权，或作为不受理案件的借口。
	H"\|oI\|~ 第230页第三、第3行	c$)!02 “追究其法律责任”之后加入	v/3V sd 第233页	[g:KFbEY 《破产法司法解释（一）》第六条第一款规定：“债权人申请债务人破产的，霪荡提交债务人不能清偿到期债务的有关证据。债务人对债权人的申请未在法定期限内向人民法院提出异议，或者异议不成立的，人民法院应当依法裁定受理破产申请”。
	$tebNiP 第230页第三、第5行	(DTkK5/% “法定受理期间”。之后加入	t%Y}JKLR 第233页	&F +hh{ 债务人以其具有清偿能力或资产超出负债为由提出异议，但又不能立即清偿债务或与债权人达成和解的，依据《破产法司法解释（一）》第二、四条等条的规定，其异议不能成立。在此需特别注意的是，人民法院不能因债务人对债券提出毫无道理和证据的异议，就不加区别地要求债权人都通过诉讼解决，这将使债务人可以任意阻碍债权人的破坏申请，甚至趁机转移财产逃债。
	?qtL*; 第230页第三、第8行	hx@E, “可以延长15日”之后加入	p2m`pT 第233页	<*$IZl6I 《破产法司法解释（一）》第八条规定：“破产案件的诉讼费用，应根据企业破产法第四十三条的规定，从债务人财产中拨付。相关当事人以申请人未预先交纳诉讼费用为由，对破产申请提出异议的，人民法院不予支持”。