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章节 | %NfXe[T
2011年教材 | 5 dhy80|g]
2012年教材 |
PD^G$LT
（按新教材章节分布） | 'oK o F
位置 | D.-G!0
!
内容 | WN ZYs
位置 | N:CQ$7T{ j
内容 |
Bd7 B\zM
第一章法律基础知识 | B`t/21J
第2页12行 | <W>A }}q
“最具密切联系”改为 | &4+|{Zx0
第2页12行 | ^|=P9'4Th
“联系最密切” |
&2U%/J qY
第7页（二）第1行 | )t@9!V
“又称权利主体” |
b;{"@b,Y
| `qYii
c%
删除此内容 |
wdAKU +tM
第10页 | (w{T[ ~6
七、 | W/%hS)75
第9页倒数第3行 | mE5{)<N:C
（三） |
PO
8Z2"WI
第10页七、第9行 | fm@Pa} ,
“十五章”改为 | `U b*rOMu
第10页第8行 | I`*5z;Q!%@
“十四章” |
gS'7:UH,
第10页七、第11行 | C
#iZAR
“支付结算法律制度” | BWvM~no
| nu7 R
删除此处内容 |
[^?i<z{0C
第11页第8行 | 4H (8BNgzV
“无效民事行为、可变更、可撤销”改为 | lVQE}gd%m
第11页第4行 | .ARM~{q6)@
“无效民事行为及可变更可撤销” |
XI ;] c5
第11页第14行 | &A*E)T#>#
“默示的状态”改为 | 0O,; [l
第11页第10行 | Ow*v a\0
“默认状态” |
Il9xNVos#
第11页（二）最后一行 | AT+ l%%
“独立做出的法律行为除外”。改为 | >Oj $ Dn=
第11页（二）最后1行 | 9 " t; 6
“独立作出的意思表示除外” |
4r `
I)
第14页（3） | vanV |O
“按照有关司法。。。视同为进行了意思表示” | Sh1$AGm
| YPGzI]\
删除此处内容 |
Q ,JH/X
第14页（4） | E0Q6Ryn
“如《继承法》。。。另外， |
8b.k*,r>
| [ uHU[
sG
删除此处内容 |
`,xO~_
e>
第14页三、第10行 | M9A1
8d|
“无效民事行为。。。民事行为”改为 | ?gU raSFU
第14页三、第7行 | ,*U-o}{8C?
无效民事行为有全部无效和部分无效的区别 |
x?V^ l*
第14页三、第10行 | D k a8[z7
“《民法通则》。。。仍然有效” |
?8{Os;!je
| 6WQN !H8+^
删除此处内容 |
E
b:iym0
第14页倒数第3行 | p0 X%^A,4
“因此，无民事行为能力人仍可作为房屋”改为 | g*My1+J!
第14页1、最后1行 | iAQ[;M 3p
“如在法定代理人帮助下，作为房屋” |
u &1M(~Ub=
第15页4中第3行 | i a!!jK
}
“受胁迫而为的民事行为亦”改为 | ?k4Hk$V
第15页4中第3行 | >oWPwXA
“这” |
S+~;PmN9qL
第15页4中第3行 | MymsDdQ]
“这种民事行为的”改为 | ]o]`X$n
第15页4中第3行 | m jP
“其” |
b#p0s?*
第16页5中第2行 | $3l#eKZA
“乘人之危所谓的民事行为”改为 | e-P{)L<s5
第15页5中第2行 | T@.+ bD
“这” |
8)eRm{
第16页9行 | |(*btdqy3
“违反。。。行为” | Z(
c
SM
| L!l?tM o
删除此处内容 |
H @k }
第17页第4行 | y\ ;oZ]J
“可变更、撤销的民事行为在撤销前已经发生法律效力” | r g CC3TX
| ? OF $J|h
删除此处内容 |
*V q'%b9
第18页（三）第5行 | SF*mY=1
“如欲变更。。。机构确认”。改为 | r3U7`P
第17页（三）第5行 | 53:u6bb;
“变更或撤销的意思表示应向人民法院或冲裁机构作出，由人民法院或冲裁机构确认其撤销权是否成立”。 |
g]HWaFjc5
第18页（三）倒数第2行 | USN'-Ah
“撤销权的。。。不变期间”改为 | \mGb|a F8
第17页（三）倒数第2行 | mfI[9G
“这一年的时间属于除斥期间，” |
guY
P|
第20页第14行 | D*
~Q;q>
“后面两种”之后加入 | hz;SDaBA
第19页1.第4行 | @HMH>;haE
“行为均包含意思表示要素” |
iUh7e R9
第20页第14行 | N?{Zrff2"O
“因为这些行为均包含意思表示要素” | aC1 x t(
| @q<h.#9
删除此处内容 |
ufR>*)_+
第20页3.第1行 | Z"Hq{?l9
“代理人在实施代理行为”之前加入 | T+P{,, a/]
第19页3.第1行 | /G7^ l>pa
“代理人从事代理时必须拥有代理权。代理权是代理人能够以备代理人名义实施法律行为，并使该行为的效果直接归属于被代理人的法律资格。” |
J+ :3== ,
第20页倒是第14行 | x C _3&.
“代理人从事代理。。。行为两个方面。” | 2 N &B
| / zNVJhC
删除此处内容 |
gsQn@(;
第21页（三）2.第2行 | 8M!9gvcaO
“因此，未成年人。。。法定代理人” | b_{+O qI
| 8i`T?KB
删除此处内容 |
XU}i<5
第21页（三）3.第3行 | 9mM Q
“代理人享有。。。机关指定” | Om: Gun\%
| L!33` xef'
删除此处内容 |
wd |^m%
第27页最后一行 | 2ALYfZ|d
“履行义务的行为”。之后加入 | L L3| U
第27页3.第5行 | \ :@! rM
除了上诉三项诉讼时效终端的事由以外，下列情形也会发生诉讼时效中断的效果：（1）对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人，连带债务人也发生诉讼时效中断的效力；（2）债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债券和债务人的债券据发生诉讼时效中断的效力；（3）债券转让的，应当认定诉讼时效从债券转让通知到达债务人之日起中断。债务承担情形下，构成原债务人对债券承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断。 |
Z%.L d2Q{
第28页第5行 | ?cz7s28a
“对于连带权人。。。之日起中断” | 6@^
?dQ
| Iu~(SKr=|$
删除此处内容 |
QrmGrRH
第二章个人独资企业和合伙企业法律制度 | ]OKKR/:
第32页（一）1.第5行 | aF"PB
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“关于作为。。。未作明确规定” | <]S
M$) =D
| o%]b\Vl6
删除此处内容 |
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第39页，第二，中第2行 | Aj\m57e,6
“外国企业是指。。。具体的规定” | ,bzgjw+R5
| iuEe#B;!
删除此处内容 |
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地39页，第二段最后一行 | 0\ j)!b
“具体的规定”之后加入 | P& o+ut:
第38页，第二段，第2行 | '#lEU
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为了规范外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的行为，2009年11月25日国务院发布了《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》。办法规定，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人制定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业解散的，应当依照《合伙企业法》的规定进行清算。清算人应当自清算结束之日起15日内，依法向企业登记机关办理注销登记。 |
A#~CZQY^$
合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业，外国企业或者个人入伙的，应当符合有关规定，并依法向企业登记机关申请变更登记。 |
P6^\*xkMr
第40页（4）第2行 | 9~f
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“这主要包括。。。享有的效益” | $dt*
4n '
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删除此处内容 |
fEK%)Z:0
第40页倒是第15行 | xW QQX
“对以专业知识。。。赔偿责任” | gY-}!9kW]
| O'~^wu.
删除此处内容 |
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第三章外商投资企业法律制度 | i2O$oHd
第63页第8行 | i"!j:YEo
“基准汇率折算”之后加入 | czo*_q%
第62页第6行 | V,tYqhQ3
“根据有关规定，外国投资者可以合法获得的境外人民币依法在中国境内开展直接投资。这里所称境外人民币是指：（1）外国投资者通过跨境贸易人民币结算取得的人民币，以及从中国境内依法取得并汇出境外的人民币利润和转股、减资、清算、先行回收投资所得人民币；（2）外国投资者在境外通过合法渠道取得的人民币股票等方式取得的人民币，包括但不限于通过境外发行人民币债券、发行人民币股票等方式取得的人民币。外国投资者以合法获得的境外人民币依法在中国境内直接投资及所投资外商投资企业的再投资，应当符合外商投资法律法规及有关规定的要求，遵守国家外商投资产业政策、外资并购安全审核、反垄断审查的有关规定、外国投资者以合法获得的境外人民币依法在中国境内直接投资，不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品（外国投资者使用合法获得的境外人民币参与境内上市公司定向发行、协议转让股票的除外），以及用于委托贷款”。 |
P
]4u`&
第74页 A:sP%c;
第6行 | v>Kv!OY:c
“变更登记手续”之后加入 | $*0XWrE
| ap|V}j C
（七）外国投资者并购境内企业的安全审查 |
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EO
1、并购安全审查范围。并购安全审查的范围为：（1）外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位。（2）外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。 |
W6 *5e{
这里所称外国投资者取得实际控制权，是指外国投资者通过并构成为境内企业的控股股东或实际控制人。包括下列情形：（1）外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50%以上。（2）数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50%以上。（3）外国投资者在并购后持有的股份总额不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或者股东大会、董事会的决议产生重大影响。（4）其他导致境内企业的经营决策、财务、认识、技术等是控制权转移给外国投资者的情形。 |
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2、并购安全审查内容。并购安全审查的内容包括：（1）并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产生生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响。（2）并购交易对国家经济稳定运行的影响。（3）并购交易对社会基本生活秩序的影响。（4）并购交易对涉外国际安全关键技术研发能力的影响。 |
5Obv/C
3、并购安全审查工作机制。我国建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议制度，具体承担并购安全审查工作。联席会议在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头、根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。联席会议的主要职责是：分析外国投资者并购境内企业对国家安全的影响；研究、协调外国投资者并购境内企业安全审查工作中的重大问题；对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出决定。 |
:bp8 S@
4、并购安全审查程序。（1）外国投资者并购境内企业，应按照规定，由投资者向商务部提出申请。两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者想商务部提出并购安全审查申请。对属于安全审查范围内的并购交易，商务部应在5个工作日内提请联席会议进行审查。（2）外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。（3）联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查。并购交易当事人应配合联席会议的安全审查工作，提供安全审查需要的材料、信息，接受有关询问。一般性审查采取书面征求意见的方式进行。联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见。有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，有联席会议在收到全部书面意见后5个工作日内提出审查意见，并书面通知商务部。如有部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。启动特别审查程序后，联系会议组织对并购交易的安全评估，并结合评估意见对并购交易进行审查，意见基本一致的，有联席会议提出审查意见；存在重大分歧的，有联席会议报请国务院决定。联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。（4）在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易。（5）商务部收到联席会议书面审查意见后，在5个工作日内将审查意见书面通知申请人，以及负责并购交易管理的地方商务主管部门。对不影响国家安全的，申请人可按照有关规定，到具有相应管理权限的相关主管部门办理并购交易手续。 |
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M 3&\
对可能影响国家安全且并购交易尚未实施的，当事人应当终止交易。申请人未经调整并购交易、修改申请文件并经重新审查，不得申请并实施并购交易。外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的，联席会议应要求商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，消除该并购行为对国家安全的影响 |
NzID [8`
5、并购安全审查要求 |
8g_GXtn(z
对外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式是指规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。外国投资者并购境内企未被提交联席会议审查，或联席会议经审查认为不影响国家安全的，若此发生调整并购交易、修改有关协议文件、改变经营活动以及其他变化（包括境外实际控制人的变化等），导致该并购交易属于并购安全审查制度明确的并购安全审查范围的，当事人应当停止有关交易和活动，有外国投资者按照规定向商务部提交并购安全审查申请。 |
5=_))v<Tp
第四章公司法 | t+WUz#i"
第106页（一） | Bd13p_V"6
“（一）股东”之后加入 | >RmL0d#B
第106页 | 0 s%{m<
“1、股东的概念” |
+JFE\>O
第106页倒数第12行 | 7}e{&\0=l
“有关规定之后”加入 | SC0_ h(zb,
第106-107页 | z
a4:Jdr
2、名义股东与实际出资人 |
{ r8H5X
| a*@4W3;7
实践中，由于各种原因，公司相关文件记名的股东（名义股东）与真正投资人（实际出资人）不是同一个人，也就是说，公司相关文件几名的股东不是真正的出资人，而真正的出资人又不是公司相关文件几名的股东。正式这种情况，二者常会就股权及投资收益的归属发生争议。 |
8nRxx`U\q
| G-T2b,J
[
《最高人民法院关于使用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，以下简称“《公司法司法解释》（三）” ）就名义股东与实际出资人的问题作出了明确规定。该解释规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资额人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。这就是说，如果名义股东与实际出资额人约定由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益时，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。基于这一精神，在实际出资人与名义股东就出资约定合法的情况下，二者因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予以支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 |
9d,2d5Y
| 0R?LWm
j
但是，如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能情场的部分在未出资本息范围内承担补充备尝责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人面法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人面法院应予支持。 |
(>x_fD v
此外，根据《公司法司法解释（三）》的规定，如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。 |
V)r6bb {^
第120页第16行 | <Dp[F|r
“我国《公司法》对股东出资的形式做了规定”改为 | z 4`H<Pn
第120页 | F,
p~O{
Q
根据《公司法》的规定 |
o>4GtvA*
第120页第20行 | }W R?n
“从其规定”。之后加入 | h)C `w'L
第120-121页 | 4ze4{a ^
“根据《公司法司法解释（三）》第九条之规定，出资人以非货币此产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人为依法全面履行出资义务。 |
=dI2j@}c
| T
.L>PL ?=
| SE!0f&
但是，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。当事人另有约定的除外。” |
baM@HpMhM
第120页第21行 | tJY3k$YX
“—规定” | |/35c0IM
“第121页” | wS1zd?
删除此内容 |
ob.=QQQs
第120页第25行 | 7j
L.\O
“可以用于出资。。。可以转让”。 | s3l: S
T
第121页 | 8(A+"H(
删除此处内容 |
nqyB,vv0
第120页倒数第21行 | 0V:PRq;v0
“未经批准等”。之后加入 | V2|XcR
第121页 | sv?Lk4_
根据《公司法司法解释（三）》第十一条之规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（1）出资的股权由出资自认合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（1）、（2）、（3）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在制定的合理期限内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。 |
Bl)DuCV
关于出资人以划拨土地使用权或者设定权利负担（如担保）的土地使用权出资，《公司法司法解释（三）》第八条规定，公司、其他股东或者公司债权人就上述出资，主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；预期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。关于出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，《公司法司法解释（三）》规定，公司、其他股东或者公司债券认主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予以支持。出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。 |
b6UD!tXp
第120页倒数第6行 | Vnq&lz%QqC
“承担违约责任”。之后加入 | 9i+SU|;j
第122页 | UDz#?ZWnd
《根据公司法解释（三）》之规定，改违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。公司债权人请求未履行或者为全面履行出资义务的股东也是在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 |
o}K!p %5_
根据《公司法司法解释（三）》之规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 |
~<#!yRy>r
发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会议免除。此外，股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽公司法规定的法律义务的懂事、高级管理人员也承担相应责任的；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 |
<jvSV5%
第120页倒数第六行 | n$T'gX#5
“有限责任公司成立后。。。决议免除” | zcN v T
第122页 | ^.@BD4/RPt
删除此内容 |
/? j
vv&
第120页倒数第3行 | !* C9NX
“决议免除”之后加入 | fgSe]q//
第122页 | 2U;ImC1g
“根据《公司法司法解释（三）》之规定，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出自行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。 |
JH; \wfr D
这就是说，出资人用自己并不享有处分权的财产进行出资时，该出自行为的效力不宜一概予以否认，只要公司取得该财产符合物权法第一百零六条规定的善意取得条件，该财产可以最终为公司所有。这有利于维持公司资本，从而保障交易相对人的利益 |
#{kwl|c
此外，根据《公司法司法解释（三）》之规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此制动或者应当知道，公司请求改股东履行出资义务、受让人对该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持。但是，受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全民啊履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予以支持。当事人另有约定的除外 |
^B|Q&1
《公司法司法解释（三）》规定，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。这一规定防止将出资的财产直接从公司抽出的做法，采取将出资财产行程的股权折价补偿受害人损失的方式，以保障公司资本之维护、维护公司债权人利益。” |
