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注册会计师法大修多项内容引热议 [复制链接]

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只看楼主倒序阅读使用道具 0楼发表于: 2012-04-16

— 本帖被阿文哥从行业会计移动到本区(2012-06-19) —

关键词：注册会计师法法律修订四大转制合伙事务所

　　近日，国务院法制办公布了《注册会计师法修正案》（征求意见稿），以下简称《征求意见稿》），公开征求社会各界意见，并要求相关修改意见在4月30号之前提出。
　　现行《注册会计师法》于1993颁布，并自1994年1月1日起施行。随着市场经济和注会行业的发展，现行《会计师法',this.id)" style="cursor:pointer;border-bottom: 1px solid #FA891B;" id="rlt_1">注册会计师法》的不足日益显现，在1990年代末，修法的呼声就已响起。然而，漫漫修订路，一走就是十几年。而今，《注册会计师法》终于迎来首次大修。《征求意见稿》对业界关心的多项内容作出了修改，如完善会计师事务所组织形式，增加会计师事务所合伙人条件的规定，完善注册会计师的执业规范和法律责任等等。
　　为进一步反映业界声音，促进注会行业发展，本报记者对《征求意见稿》）中的热点问题进行梳理，采访了业内人士和专家。他们分析了这次修订的意义与影响，并提出相应的意见和建议。
　　特殊的普通合伙更符合“人合”特点
　　为与《合伙企业法》相衔接，并借鉴国际经验，《征求意见稿》增加了会计师事务所可以采用特殊的普通合伙形式的规定。对此，业界人士和专家表示了一致的肯定意见。
　　“增加特殊普通合伙形式是行业实施做强做大‘走出去’战略的现实需要和必然选择，行业实践结果反过来要求相关法律予以确认。这顺应了行业发展的新期待，顺应了组织变革的新突破。一旦完成立法，人们对特殊普通合伙的认识将进一步深化，某些疑虑就会消融。”中瑞岳华高级合伙人张连起对本报记者说。
　　江苏淮安某会计师事务所主任会计师魏标接受本报记者采访时表示，特殊普通合伙吸收了“有限责任法人”和普通合伙的优点，既克服了普通合伙难于“做大做强”的缺陷，也吸收了有限责任的优点，从制度上满足事务所做大做强的要求。
　　江苏省南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕也认为，特殊的普通合伙形式更有利于会计师事务所做强做大。他向本报记者分析道，在普通合伙形式下，一旦出现债务，合伙人之间需承担无限连带责任，而在特殊的普通合伙形式下，只有责任人一人承担无限责任，其他合伙人均为有限责任。这不仅是对过错合伙人所承担债务数额的简单增加，而且是对合伙人所应承担民事法律责任更为强力的责任提醒，从而给合伙人履行职责时加大了更大的心理压力，今后承办业务更需小心谨慎，没有人再与你一起承担无限连带责任。
　　“所以，特殊的普通合伙形式，不仅对合伙人提高工作责任心，加强对执业风险的防范意识，加强事务所的内部控制，促进注册会计师执业质量、执业水平和执业技能的提高都非常有利，而且也符合会计师事务所以专业人才集合体为特征的‘人合’的组织特点。”刘志耕说。
　　山东财经大学会计学院副院长孙文刚接受本报记者采访时介绍，此前修订或公布的《律师法》、《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》(国办发[2009]56号文件，以下简称“国办发[2009]56号文件”)和《财政部关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式暂行规定》等已经对“特殊的普通合伙形式”作出规定，此次将特殊的普通合伙方式写入《注册会计师法》尽管有些滞后，但仍是实现了与国际惯例的接轨。
　　两人合伙事务所或将走撤并之路
　　有网友表示，虽然大部分内容保持了与国际惯例的一致性，但此次《征求意见稿》并没有提及个人会计师事务所，这是与国际惯例是不相符合，堵死了个人的创业之路。
　　对此，魏标认为，应该允许兴办个人会计师事务所，可以是一人投资、多名注册会计师合作。
　　“合伙制至少要求2名合伙人。在合伙人选择上会有一定的难度，因为各人的经营理念、秉性、脾气、职业道德等方面有个性差别，尤其是一些经济上欠发达地区，个人事务所的存在还是有必要的。”魏标说。
　　不过，魏标认为，创办个人事务所的标准不能太低，应该和普通合伙制等同。刘志耕也认为，是否考虑设立个人会计师事务所要与业务范围、规模大小的等级分类相配套。
　　“如果允许设立一人事务所，不仅应该对一人事务所可以承办的业务给出一个限定的范围，而且更应该对会计事务所按照规模大小进行必要的等级分类，什么等级的事务所可以承接何种规模大小或类型的业务，即必须要有相配套的具体规定作为设立一人事务所的前提。”刘志耕说，在我国目前对设立一人事务所的条件还不成熟的情况下，贸然允许设立个人会计师事务所，将会造成很大的混乱。
　　《征求意见稿》第二十三条规定：会计师事务所采用普通合伙形式的，应当有5名以上注册会计师；采用特殊的普通合伙形式的，应当有25名以上合伙人和100名以上注册会计师。不过，有业内人士向本报记者反映，现在存在很多2人合伙的小事务所，所内的注册会计师也没有达到5人的标准，届时新法实施可能会引发注册会计师挂名的情况。
　　不过，接受采访的几位人士均表示了对该条规定的认可。“这样的规定是必须的，因为注册会计师法定业务较少，提高市场准入门槛后，能有效的减少市场供给，对遏制低价竞争，对靠支付回扣、佣金及采取贿赂等不正当手段招揽业务的错误做法能够得到有效改善，对树立行业的正面形象会有所帮助。另外提高标准，也就从法律上保证了会计师事务所的规模，有利于会计师事务所加强内部控制，提高审计质量。”魏标说。
　　孙文刚也表示，提高标准可以促进会计师事务所做强做大。刘志耕则分析，如果新法开始实施，对仅是人数不达标的事务所肯定会给一个过渡期限。“按照最快的时间估计，如果新法能在7月份之前公布，并从7月份开始实施，那很可能会给一个6个月的过渡期。到2012年底为止，如果还达不到5名注册会计师，则会请这家小事务所关门。”刘志耕说。
　　对于是否会引发挂名现象的问题，孙文刚和刘志耕均认为由于要承担合伙风险，挂名情况不会加剧。魏标则认为，这种情况早有存在，并不是制度造成的。
　　“一方面，能够符合合伙人资格、同时又愿意去小合伙事务所承担无限责任的注册会计师还是很有限的；另一方面，既然五名注册会计师可以成立有限责任形式的会计师事务所，那他们为什么一定要到同样是需要五人但需承担无限责任的会计师事务所去挂名呢？”刘志耕说。
　　刘志耕进一步说，相关规定如能实施，倒是很可能出现更多小事务所撤并或转为有限责任事务所的情况，即肯定有一些两人的合伙事务所走撤并之路。
　　“涉税业务不明确为注会法定业务，修法就是失败的”
　　《征求意见稿》在注册会计师的业务范围方面没有作出修改，这让业内很多人士表示失望。有业内人士向本报记者反映，他最想看的一条就是将税务咨询、涉税鉴证等业务写入《征求意见稿》，但《征求意见稿》中并没有明确指出注会能够从事这一业务。
　　对此，刘志耕表示，国办发[2009]56号文件已经明确认可将涉税鉴证业务纳入注册会计师的业务范围。
　　“这本是一个很过硬的依据，但是，由于种种原因，该问题就是得不到落实，而《注册会计师法》的修正又是一次对涉税鉴证能否并入注册会计师业务范围的很好的契机，但目前似乎又了无音讯。”刘志耕认为，现在不是讲注册会计师行业和注册税务师行业哪个行业更为重要的问题，也不是讨论哪个行业更为专业或水平更高的问题，归根到底还是要看两大行业如何发展对我国市场经济更为有利。
　　“在我国，许多事情往往都涉及到部门利益和权力问题，涉税鉴证就存在此问题。实事求是讲，不管是注册会计师行业还是注册税务师行业，我国相关部门对这两大行业的管理都存在程度不同的缺陷，很大程度上都习惯使用行政机关的管理模式，都缺乏市场经济的管理经验和方式方法，都喜欢用计划经济的思维，用行政干预的手段来管理我们市场经济的产物，往往是放不开、丢不下、抓不住但又管不好。我觉得，国家相关最高权力机构应该出来讲话，是否应该重新对这两个行业的管理作深层次的思考和定位？是否可以考虑及应该考虑将这两个行业合并为一个行业？是否可以完全实行市场化管理？这些问题都应该在这次修订中予以明确。”刘志耕说。
　　如果在法律修订未予明确的情况下，业内人士则将希望寄托在国务院可以根据本法制定实施条例上。
　　“《征求意见稿》第十五条规定，注册会计师可以承办会计咨询、会计服务业务。在制定实施条例时，应该将这条内容进行拓展。”魏标说，“因为1993年制定《注册会计师法》时，没有人会说会计咨询、会计服务业务不包含税务咨询和税务服务业务，但今非昔比。因此，如果在《征求意见稿》中不能将会计咨询、会计服务业务修订为会计、税务咨询、会计、税务服务，那么实施条例中一定要将涉税鉴证业务体现进去。否则，既不符合国际惯例，也不符合中国国情，中小会计师事务所更没有出路。因为政企分开后，政府和企业的关系更多的是税务关系，政府关心的是企业否依法纳税。可以说，如果在实施条例中不能将涉税鉴证业务规定为注册会计师可以承办的业务，那么修订这个法律也就是失败的。”
　　“应该对‘四大’转制给予特殊政策支持”
　　《征求意见稿》删去了现行《注册会计师法》中关于中外合作会计师事务所的规定。同时，按照我国加入世贸组织承诺，为使现有中外合作会计师事务所在合作期限内继续稳定执业，也为其变更组织形式提供便利，《征求意见稿》规定：本修正案施行前已设立的中外合作会计师事务所，在本修正案施行后，可以在其合作有效期内继续采用中外合作组织形式，也可以转为符合本法规定的组织形式，并授权财政部制定转制过渡的具体办法。
　　对此，张连起表示，“中外合伙模式随着有效期的到来自然终止，符合WTO框架下的国民待遇一致性原则，必将引导执业机构向‘国际本土化、本土国际化’的道路前进。”英格兰及威尔士特许会计师协会大中华区战略发展总监王丽然则对本报记者表示，“四大”对此次修法十分关注，尤其涉及到“四大”合作到期后的转制问题。本次《注册会计师法（修正案）》提出，国务院授权财政部出台过渡政策。王丽然表示，应该对“四大”转制给予特殊政策支持。德勤华永等也都想通过各种渠道，了解相关政策，并反馈自己的声音。此外，外籍人士想担任国内事务所的合伙人，必须取得中国注册会计师资格，对于这一条，“四大”也比较关注。
　　今年8月，“四大”中有3家合作所将到期，那么，倘若在这3家事务所到期前，新《注册会计法》颁布并继续执行以上规定，那么，“四大”如何应对？
　　“这意味着已经到期的3家必须进行本土化转制，而剩下的一家在其合作有效期内可以暂时不进行转制。”刘志耕说。
　　刘志耕进一步分析认为，随着外资所的逐步撤出，中外合作会计师事务所在我国将不复存在，这是我国会计师事务所组织形式的重大变化，今后我国的会计师事务所将没有了中外合作的组织形式，但增加了特殊的普通合伙形式，将都是纯粹中国人自己的事务所。对于这种变化到底将会给我国注会行业的业务格局带来变化。但实际上，这些外资所对目前即将发生的重大变化也早有准备，其内部早已采取了适应变化的一些对策和行动，如真正的“老外”已大大减少，所以，对于四家外资所而言，更多的是组织形式名义上的变化。
　　普华永道一位经理向本报记者介绍，普华永道事实上已经基本上本土化了，从人数上来说，取得中国注册会计师资格或其他资格认证的本土人士占据绝大多数；而审计方面，主要由原中天所的成员负责。
　　“但我认为，不管怎样，从对行业的影响而言，不仅会因为会计师事务所组织形式变化使得人员变化而很可能带来的客户变化，而且还很可能因为一些后续的‘政策因素’引起变化，要知道我国政策的力量是很大的，所以，因一些不确定的因素使得对这方面的情况暂时无法预计。”刘志耕说。
　　针对新情况增加行为规范法律责任更为明确
　　此次修订从法律层面上对注会行业的相关规定更加严格。《征求意见稿》对注册会计师不得具有的行为增加了“采取欺诈、贿赂等不正当方式招揽业务；拒绝、阻挠有关部门依法实施的监督检查”的情形。
　　对此，刘志耕表示赞同。他说，这主要是针对我国注册会计师行业近年来出现的一些新型违法违规问题增加的，是为了今后更好地对会计师事务所实行监管工作，规范注册会计师的执业行为而作出的。
　　“但关键问题是，这些仅是总体的规定，具体到实际执行时，究竟如何判断这些情形，如出现何种情形就属于采取了欺诈、贿赂等不正当的方式招揽业务，出现何种情形就属于拒绝、阻挠有关部门依法实施的监督检查，对这些问题都应该有一个具体、明确的定性、定量的解释性规定，不然实务中不仅要扯皮，而且将会使得这条规定形同虚设。如请客户吃了一顿高标准的晚宴，算不算不正当的方式招揽业务？检查人员到事务所检查，因事务所相关业务人员不在事务所暂时无法提供工作底稿算不算阻扰检查等。”刘志耕说。
　　不过，中注协近年来特别重视的“低价恶意竞争”，却并未在《征求意见稿》中明文规范。对此，孙文刚认为，“低价”难以准确界定，更适合职业道德规范层面，而非法律层面。而刘志耕也认为，应由中注协明确“事务所不得低价恶意竞争”，明确对事务所低价恶意竞争的判断标准和情形。如各地注协可以规定，业务收费不得低于上一年度相关或同类业务项目平均实际收费额度的百分之五十，否则即认定为低阶恶意竞争等。
　　此外，《征求意见稿》对事务所和注册会计师的法律责任规定更为明确，由四条（原第三十九条至四十二条）增加为五条（第四十条至第四十四条），具体处罚金额等也更加详细，相对来说，还增加了处罚力度。
　　对此，刘志耕表示，这不仅使得对事务所和注册会计师的处理处罚有了更为明确的处罚方式和轻重不同的具体处罚的尺度标准，而且也使得事务所和注册会计师更加明确认识到自己犯错后将会受到何种方式及何种程度的处理处罚，再加上新法适当加重了处理处罚的力度，对事务所及注册会计师今后严格执行行业职业规范，确保执业质量将是一种很好的教育和警示。
　　“对某些行为的禁止和法律责任的加大，体现了新兴市场和转型经济条件下对注册会计师行业平稳较快健康发展的内在要求，对爱惜自身‘羽毛’、守护职业道德的从业人员无疑是一种正向鼓励。”张连起说。
　　但刘志耕认为，仅仅规定这些是不够的，他还建议，应该明确对事务所和注册会计师违反行业法律法规的行为本身在问题性质和严重程度上的判断标准。刘志耕指出，这是因为对事务所和注册会计师违法违规问题的判断往往存在两大难点：一是定性难，二是由存在问题的量变引起质变的判断难。
　　法律修订应广听民议广聚民智！
　　国务院法制办一纸意见征求，将近10年来的《注册会计师法》修订传说变作现实。多年来《注册会计师法》修订只闻雷声，不见雨点，从而也使得此次法律修订成为“自该法实施以来最大的一次修改”，新增了多项内容。
　　这反映了两方面的问题，一是多年来未给予修订，《注册会计师法》已经积弊重重，许多内容已经不符合经济发展和注会行业发展的要求；二是有关部门确实在经过重重的调研基础上，做出了巨大努力，使得《注册会计师法》修订终于成行。
　　不过，新增的内容却未必囊括业内人士的期待。如个人事务所问题、业务范围问题等等。对此，相关部门应该广听民议，广聚民智，用更高远的视角使得此次法律修订更加充分，更加完善！
文章来自：辽宁省注册会计师协会官网