第一节 外商投资企业法概述 |Rk@hzM2S
第二节 中外合资经营企业 aW7^d'ZZ\
【解释】合营企业是股权式企业，合营各方共同投资、共同经营，按照各自的“出资比例”共担风险、共负盈亏。 gM: " .Ee
一、合营企业的协议、章程和合同（P90-91）（2009年新增） 46h<,na?,
1、合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。 wmLs/:~
2、经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。 } q8ASYNc
3、合营企业的“协议、合同和章程”经审批机关批准后生效，“协议、合同和章程”的重大变更，须经审批机关批准。 n: !_
4、合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。 ~]2K ^bh8&
【相关链接】中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，必须适用中华人民共和国法律。 iYy1!\
【例题•单选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合资经营企业的协议、合同和章程的表述中，不正确的是（ ）。 26h21Z16q
A、经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程 hwv/AnX~O
B、合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业协议为准 4V`G,W4^J
C、合营企业的协议、合同和章程经审批机关批准后生效 a:w#s}bL
D、合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律 evmeqQG=
【答案】B > ~O.@|
【解析】合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。 KZf+MSq?
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二、注册资本（P91-92） bk[!8- b/a
1、注册资本为合营各方认缴的出资额之和，而非实收资本。 +M/ %+ l
2、外国合营者的投资比例一般不得低于25%。 @q) d
3、增加注册资本的程序 d2$IH#~9B
（1）合营各方协商一致; #H~6 4/
（2）由董事会会议以特别决议方式通过; FYQ S)s
（3）报原审批机关核准; =I_'.b
（4）修改合营企业章程，办理注册资本的变更登记手续。 3bI9Zt#J%&
【解释】减少注册资本须经审批机关“批准”，增加注册资本须报审批机关“核准”。 +N U G
4、投资总额与注册资本的关系（2002年单选题、2003年单选题、2004年综合题） i83OOV$1J
（1）合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。 R:qW;n%AF
（2）合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2;其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。 ef4 i :.
（3）合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额2/5;其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。 Z% UP6%
（4）合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3;其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。 RViAwTvY
【解释】（1）三个特殊区位，如投资总额在300-420万美元之间的，不再遵循50%的规定，无论其投资总额是310万美元还是410万美元，其注册资本均不得低于210万美元;（2）投资总额正好处于分界点时，如投资总额为3000万美元时，其注册资本不得低于1200万美元。 pQB."[n
【例题1•单选题】某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于（ ）万美元。（2002年） CqC`8fD1
A、500 B、480 C、450 D、400 iy.\=Cs$N
【答案】A
