第一节 外商投资企业法概述 Gz JLG=M
第二节 中外合资经营企业 `8Y&
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【解释】合营企业是股权式企业，合营各方共同投资、共同经营，按照各自的“出资比例”共担风险、共负盈亏。 [Az
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一、合营企业的协议、章程和合同（P90-91）（2009年新增） __p\`3(,'
1、合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。 ]C |Zs=5
2、经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。 T+z]ztO
3、合营企业的“协议、合同和章程”经审批机关批准后生效，“协议、合同和章程”的重大变更，须经审批机关批准。 }`g:) g J
4、合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。 I^iJ^Z]vx
【相关链接】中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，必须适用中华人民共和国法律。 yc.Vm[!
【例题•单选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合资经营企业的协议、合同和章程的表述中，不正确的是（ ）。 808E )
A、经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程 "mbcZ5 _
B、合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业协议为准 mzuf l:-=
C、合营企业的协议、合同和章程经审批机关批准后生效 F|K=].
D、合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律 )i&z!|/2
【答案】B %T]NM3|U
【解析】合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。 6Z ~u2&
二、注册资本（P91-92） Ri]7=.QI`
1、注册资本为合营各方认缴的出资额之和，而非实收资本。 ZMmaM "9
2、外国合营者的投资比例一般不得低于25%。 {HKd="%VG
3、增加注册资本的程序 iB[ >uW
（1）合营各方协商一致; P-9[,3Zd
（2）由董事会会议以特别决议方式通过; z;:c_y!f
（3）报原审批机关核准; NET?Ep
（4）修改合营企业章程，办理注册资本的变更登记手续。 TJ@@k SSbl
【解释】减少注册资本须经审批机关“批准”，增加注册资本须报审批机关“核准”。 +0U
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4、投资总额与注册资本的关系（2002年单选题、2003年单选题、2004年综合题） TRwlUC3hQ
（1）合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。 L8 K= Q
（2）合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2;其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。
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（3）合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额2/5;其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。 y2k '^zE
（4）合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3;其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。 fY@Y$S`Fh
【解释】（1）三个特殊区位，如投资总额在300-420万美元之间的，不再遵循50%的规定，无论其投资总额是310万美元还是410万美元，其注册资本均不得低于210万美元;（2）投资总额正好处于分界点时，如投资总额为3000万美元时，其注册资本不得低于1200万美元。 8H4"mxO
【例题1•单选题】某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于（ ）万美元。（2002年） ?bc -?<Xk
A、500 B、480 C、450 D、400 J&4QI( b.
【答案】A
