召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并报国务院证券监督管理机构备案。
E(>=rD /+ 召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前30日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。
gb[5&> (# 每一基金份额具有一票表决权，基金份额持有人可以委托代理人出席基金份额持有人大会并行使表决权。
oH97=>
基金份额持有人大会应当有代表50%以上基金份额的持有人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上通过；但是，（1）转换基金运作方式、（2）更换基金管理人或者基金托管人、（3）提前终止基金合同，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。
3l rT3a3vV 'j#*6xD 知识点22：证券投资基金的募集 (KjoSN(
K 三、证券投资基金的募集 <? q?Mn ●基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。
"H'B*vc- ●基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的80%以上，开放式基金募集的基金份额总额超过核准的最低募集份额总额，并且基金份额持有人人数符合国务院证券监督管理机构规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。
D+ l AhEN \V;F/Zy( 知识点23：证券投资基金的上市交易 L>jY.d2w=K 四、证券投资基金的上市交易 ` Fa~ （一）证券投资基金上市交易的条件
$*^7iT4q_t （1）基金的募集符合《证券投资基金法》的规定；
]E5o 1eeg （2）基金合同期限为5年以上；
)}Hpi<5N （3）基金募集金额不低于2亿元人民币；
D+rxT :
d （4）基金持有人不少于1000人；
)1?y 8_B （5）基金份额上市交易规则规定的其他条件。
*7uH-u"5d （二）基金终止上市交易的情形：
rD*jp6Cl （1）不再具备本法第四十八条规定的上市交易条件；
I c e~oz) （2）基金合同期限届满；
NVkV7y X] （3）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；
.]8ZwAs=& （4）基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。
Cjn#00 开放式基金基金管理人应当在每个工作日办理基金份额的申购、赎回业务；基金合同另有约定的，按照其约定。
%z=le7 第五节 持续信息公开
S|Q@:r" 知识点24：首次信息披露 Kg{+T` 一、信息披露的内容 {&&z-^ （一）首次信息披露（发行信息披露）
4>wP7`/+y 1.内容
{: /#Nc$5 （1）招股说明书；（2）债券募集说明书；（3）上市公告书。
Xr,1&"B&t 2.招股说明书的要求
8SMxw~9$ （1）在创业板上市的公司，发行人应当在招股说明书显要位置提示本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。
T^zXt? （2）招股说明书有效期为6个月。
=*o JE y" （3）发行人的
全体董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。
( >LF( ll （4）申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书（
申报稿）。
预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，
不能含有股票发行价格信息。
/2&c$9=1 3.发行股票宣传限制
9)l$ aBa 申请文件受理后至中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人
不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
yl'u'-Zb6 5?f ^Rz 知识点25：持续信息披露 ^
gd aa>L （二）持续信息披露 jk;j2YNPw 1.定期报告
^} RCoE 包括年度报告、中期报告和季度报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。
iDpSj!x/_ 年度报告：应当在每一会计年度结束之日起4个月内，编制完成，并披露；
z<MsKD0Q 中期报告：应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露；
p?02C# p 季度报告：应当在每一会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
34f?6K1c 【例题1】（2010年）：上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。
$zU P?Gq! A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见
&sl0W-;0 B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见
f[]dfLS"W C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见
?e%ZOI D.上市公司监事应对公司年度报告签署书面审核意见
oh4E7yN 【答案】D
8'[~ 2/ 【解析】本题考核持续信息披露。根据规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。
]}V<*f 【例题2】（2009年）：定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有（ ）。
0 j^Kgx A.该公司第一季度报告的披露时间早于上一年度年度报告的披露时间
atj (eg B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露
-{("mR&] C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个月披露
N:^n('U&j D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露
AzPu) 【答案】BD
y#`tgJ: 【解析】本题考核上市公司的定期报告。根据规定，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间，因此选项A的表述错误；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的表述的披露时间是符合要求的；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C的表述中第三季度的披露时间是错误的，应该是在10月份时披露；年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的表述的披露时间是符合规定的。
2IK}vDsis 2.临时报告
@ JGP,445 下列情况为应当报送临时报告的重大事件：
___~D
dq （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
aEB_#1 （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
[
|v][Hwv （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
\<bx [ ,? （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
]>!K
3kB （5）公司发生重大亏损或者重大损失；
aHD]k8 m z （6）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
R TYvS5 G （7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
59LG{R2 （8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
[DuttFX^x （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
jV i) Efy （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
IYv` IS" （11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
b 1c y$I （12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
9i:L&d
N （13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
6%' QjwM_ （14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
juJkl SD （15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
e1yt9@k, （16）主要或者全部业务陷入停顿；
Y/F6\oh （17）对外提供重大担保；
=F|{#
F （18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
fuW\bo3 （19）变更会计政策、会计估计；
}PlRx6r@ （20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
Z{*\S0^ST （21）中国证监会规定的其他情形。
RbB.q p ZtNN<7 知识点26：信息披露的事务管理 :
6jbt: 二、信息披露的事务管理 N%
@Qf~ 1.上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
JtE M,tK （1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
1 C+13LE$U （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
{p2!|A&a （3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
hE{K=Tz$ 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
v&\Q8!r_
（1）该重大事件难以保密；
<sbu;dQ` （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
70?\ugxA （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
)D
O?VRI 【例题3】（2010年）：甲上市公司正在与乙公司谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有（ ）。
r `=I A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项
M/f<A$xx_ B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项
E_rI ?t^ C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项
#^0R&) T D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项
q1x`Bj 【答案】BC
zpn9,,~u 【解析】本题考核上市公司信息披露的相关规定。根据规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况
9c bd~mM{ 2.上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
i}f"yO+Q+
（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
)rU （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(TtkFo'!U （3）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
l: ~/<`o （4）中国证监会规定的其他情形。
k=$TGq QY? 三、信息披露的监督管理（了解） q>_.[+6 !/b>sN} 知识点27：公司信息披露的法律责任 BKC iIf kZ 四、公司信息披露的法律责任 s[>,X#7 y （一）上市公司董事、监事、高级管理人员责任的分担
6yG^p]zZ 1.上市公司董事、监事、高级管理人员应当对
公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
ktXM|# 2.上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对
公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
+HpA:]#Y 3.上市公司董事长、经理、财务负责人应对
公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
{lzWrUGO （二）信息披露义务人的赔偿责任分担
EU 6 o Q 披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的：
0 ] ,r0 1.发行人、上市公司应当承担赔偿责任；
Evq IcZ 2.发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；
P bn*_/H 3.发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
/{ J4:N'B> （三）上市公司、股东、实际控制人依法应受行政处罚的情形
u/0h$l 1.上市公司未按规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，经中国证监会责令改正而拒不改正：
g}oi!f$| 2.上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务；
C3f' {} 3.上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的；
"S]0 4.信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。
q[_V u A]& 第六节 禁止的交易行为
e)k9dOR 知识点28：内幕交易行为 9rX&uP)j^# 一、内幕交易行为 O/(`S<iip （一）证券交易
内幕信息知情人，包括：
D /gw .XYL 1）发行人的董事、监事、高级管理人员；
m])y .T 2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
hh%-(HaLX3 3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
xIW3={b 3 4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
?zMHP#i 5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
79j+vH!zh 6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
O:R*rJ 7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
Et_bH%0 （二）下列信息皆属
内幕信息：
Y] _ruDIW 1）《证券法》所列应报送临时报告的重大事件；
_"yh.N& 2）公司分配股利或者增资的计划；
;8&3 dm] 3）公司股权结构的重大变化；
S3 %FHS
4）公司债务担保的重大变更；
*;slV3 5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
>2)OiQ`zg 6）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
Ug SB>V<? 7）上市公司收购的有关方案；
bH9kj/q\b 8）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
jOunWv| 8'[7
)I= 知识点29：操纵市场行为 {]!mrAjD 二、操纵市场行为 L#{S!P," 一般是
证券投资者操纵市场价格，具体表现：
#G|RnV%t$~ 1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
6 '5 7 2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
SM#]H-3 3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
bo>*fNqAIy 4）以其他手段操纵证券市场。
ou lVg]; LmrfN?5 知识点30：虚假陈述行为 y2d
CEmhY 三、虚假陈述行为 2;`1h[, -^ （一）虚假陈述行为的概念
dq6m>;` 虚假陈述行为的主体：依法承担信息披露义务的人；
3S@7]Pg 虚假陈述包括：虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及不正当披露。
6<SAa#@ey （二）虚假陈述的情形
xh,qNnGG i 1.虚假陈述行为包括：
6vo;! V6 （1）发行人、上市公司在招股说明书、财务会计报告等文件中作出的虚假陈述；
<z&/L/bl" （2）证券服务机构在审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件中作出的虚假陈述；
t#})Awy^R （3）证券交易所、证券业协会作出的对证券市场产生影响的虚假陈述；
] @c+]{ （4）前述机构向中国证监会提交的各种文件、报告和说明中作出的虚假陈述；
#U4F0BdA （5）其他证券发行、交易及相关活动中的虚假陈述。
a2O75 kWnm 2.虚假陈述行为的认定标准：
BO ;tCEV? 构成法律上的虚假陈述行为，应当是对
重大事件作出虚假陈述。
nwe* BVp 3.虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系：
(zYt NLoFx （1）因果关系主要有以下情形：
[A~xy'T ①投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；
|bHelD| ②投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；
S(l O(gY ③投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。
l`{\"#4 （2）如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间
不存在因果关系：
&j`} vg ①在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；
&X ):4 ②在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；
# e1>H1eU ③明知虚假陈述存在而进行的投资；
Wx}8T[A} ④损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；
z"L/G ⑤属于恶意投资、操纵证券价格的。
Ecefi
pG （三）虚假陈述行为的归责与免责事由
*b}HNX| 1.发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明
无过错的，应予免责。
w~A{(-
dx 2.实际控制人操纵发行人或者上市公司违反证券法律规定，以发行人或者上市公司名义虚假陈述并给投资人造成损失的，可以由发行人或者上市公司承担赔偿责任。发行人或者上市公司承担赔偿责任后，可以向实际控制人追偿。实际控制人违反规定虚假陈述，给投资人造成损失的，由实际控制人承担赔偿责任。
YeL#jtC 3.证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对证券承销商、证券上市推荐人承担的赔偿责任负连带责任。
o Q 2Fj j 4.专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。其他作出虚假陈述行为的机构或者自然人，违反《证券法》的规定，给投资人造成损失的，应当承担赔偿责任。
)h 4 f\0 发起人对发行人信息披露提供担保的，发起人与发行人对投资人的损失承担连带责任。证券承销商、证券上市推荐人或者专业中介服务机构，知道或者应当知道发行人或者上市公司虚假陈述，而不予纠正或者不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任。
:yr+vcD? （四）虚假陈述行为的损失认定
+b<FO+E_ 虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人
因虚假陈述而实际发生的损失为限。
;>yxNGV` y/{fX(aV 知识点31：欺诈客户行为 nZyX|SPk 四、欺诈客户行为 YMcD|Kb p 1）违背客户的委托为其买卖证券；
H3 ^},. 2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
/QWvW=F2< 3）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
0/MtY IYk 4）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
1\ ~ "VF*{ 5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
VcO0sa f` 6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
- q1?? u 7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
k 8[n+^ R6 .hA_ih 知识点32：其他有关规定 BC #C9|n 五、其他有关规定 b\kdKVh& 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；
jyUjlYAAv` 禁止法人出借自己或者他人的证券账户。
3>
AMII 禁止任何人挪用公款买卖证券。
s}9 S8@# 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。
:Zbg9`d * 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。
)._; ~z! 第七节 上市公司收购
KNvZm;Q6 一、上市公司收购概述 .m,_N@, 知识点33：上市公司收购的概念 5|j<`()H
: （一）上市公司收购的概念
<4si/
= 有下列情形之一的，表明已获得或拥有上市公司控制权：
>V?eog %~ （1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
Ys!8 2M$g （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
uM IIYS （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
eK?MKe （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
EoR}Af （5）中国证监会认定的其他情形。
EzM
?Nft ZF9z~9 知识点34：上市公司收购人 XkE`U5. （二）上市公司收购人
8B
K(4?gC 1.
一致行动人 xQ-<WF1i 如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
%~H-)_d20 （1）投资者之间有股权控制关系；
?W?c 1> （2）投资者受同一主体控制；
q s6]- （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
x_N'TjS^{ （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
RUnSC OdX （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
(&F}/s gbi （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
}%ojw | （7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
S]e|"n~@ （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
)Xz,j9GzJS （9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
OUPUixz2Z （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
>=I| xY, （11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
_ @NL;w:! （12）投资者之间具有其他关联关系。
ArI2 wM/v 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
]_ __M 点睛：一致行动人可分为5类：一是彼此有控制、共同被控制或参股关系的主体之间，如上述（1）（2）（4）；二是公司负责人兼职的公司之间，如上述（3）；三是有融资、合伙、联营等经济利益关系的主体之间，如上述（5）（6）；四是自然人在收购者公司中有任职、持股、或者近亲属任职等关系并且共同持有同一上市公司股份的，上述（7）（8）（9）（10）（11）；五是其他。
jUYWrYJ 2.有下列情形之一的，不得收购上市公司：
'j8:vq^d （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
w7.V6S$Ga （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
VGy<")8D/ （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
'6iEMg&3 （4）收购人为自然人的，存在依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形；
#C74z$ （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
Cx@);4arj `!;_ho 知识点35：上市公司收购中收购人的义务 / |;RV" （三）上市公司收购中收购人的义务：
Fx_z 6a （1）报告义务：收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所。
r"g
JX （2）禁售义务：采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票
~zJbK. _ （3）锁定义务：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
:1. L}4"gg Y1W1=Uc uk 知识点36：上市公司收购中的报告和权益披露 ,*TmIPNK
二、上市公司收购中的报告和权益披露 [[Ls_ZL!= 1.上市公司收购中报告和权益披露的要求
TVtvuvQ2K 投资者通过（1）证券交易所的证券交易；或（2）协议转让方式持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到
5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
L2[($
l 投资者持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每
增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
YN yk1cE 2.权益变动的披露方式
I#Y22&G1 （1）简式权益变动报告书的编制情形
<SA zxo:I 投资者及其一致行动人
不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
5%，但
未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。
g#pr yYz （2）详式权益变动报告书的编制情形
T9
E+\D a 投资者及其一致行动人为
上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的
5%，但未达到20%的
z [ }v{ b 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的
20%但
未超过30%的。
( ?1y4M 3.一致行动人的权益披露
ntX3Nt_ n 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
JQ_sUYh~3 各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
t: x \kp Hh3X
\ 知识点37：要约收购 :gv{F} ## 三、要约收购 \$~|ZwV{ （一）要约收购的概念 Wq D4YG N （二）要约收购的适用条件 lwxaMjaL4K 1.条件：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份
达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
})H wh ). 2.收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
PfAgM1 （三）要约收购的程序 @|Cz-J;
D 1.收购人取消收购计划的，自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
b4%??"&<Y 2.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
U/66L+1 3.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
L^/5ux （四）要约价格及支付方式 @ p 9i 1.要约价格
[ :
n'k 收购人对同一种类股票的要约价格，
不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明：
t9GR69v:? （1）是否存在股价被操纵
xA2YG|RU=b （2）收购人是否有未披露的一致行动人
K-^\"
W8 （3）收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排
htO +z7 （4）要约价格的合理性等。
r..iko]T 2.支付方式
|#v7/$! 可采用
现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付。
8rAg \H3E （五）收购要约的效力 :DK {Vg6 1.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
]!W=^! 2.收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过：（1）处置公司资产；（2）对外投资；（3）调整公司主要业务；（4）担保；（5）贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
)` Sr fGp8 3.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
r Xt}6[S m^!Z_]A![ 知识点38：协议收购 T8?Ghbn 四、协议收购 im hwY #D 1.收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
7~G9'P< 2.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
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th}JM> hIYNhZv 知识点39：豁免申请 y ;m | 五、豁免申请 H*
?t^ （一）免于以要约方式增持股份的事项 K(e$esLs- 1.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
9d0@wq. 2.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺
3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
wyH[x!QX 3.经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺
3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
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#SgY 4.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
m +`c S=-. 中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。
NR$3%0 nC6 （二）适用简易程序免除发出要约收购方式增持股份的事项 <`8n^m* 1.经政府或者国有资产管理部门批准进行
国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（政策性增持）
Y Vt% 0 2.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份
不超过该公司已发行股份的2%； （缓慢增持）
rK 8lBy:< 3.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益
不影响该公司的上市地位；（缓慢增持）
Fk&c=V;SU 4.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而
减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（被动增持）
`P@< 3] 5.证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事
承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（非收购性）
"@^k)d$ 6.因
继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（被动增持）
`z}?"BW| 7.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
Ye%~I`@? '0;l]/i. 知识点40：财务顾问 g i3F`
m 六、财务顾问 + )AG * 收购人未按照规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
&Q/ W~)~ 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。
^`i#$ 自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。
L RxZcxmy udK% > 知识点41：上市公司收购后事项的处理 #H&|*lr
七、上市公司收购后事项的处理 &C5_g$Ma.Z 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
pHGY Q;:L 收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
RT4x\ &q 第八节 证券交易所
B&M%I:i 知识点42：证券交易所 Qab>|e Sm 1.在我国，证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。证券交易所的设立和解散由国务院决定。
\k7"=yx 2.有《公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人（
也不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员）：
n1ZbRV （1）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
df8k7D;~e （2）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年。
.fqN|[> 3.因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。
OU\ ~:: 4.因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。
{f_={k 第九节 证券中介机构
G{~J|{t\yz 知识点43：证券公司 tn\yI! a 一、证券公司 P jf"CW+A 1.证券公司可以经营下列部分或者全部业务：
f 3l&3h C （1）证券经纪；
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T. （2）证券投资咨询；
d UE,U= （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
[C 7^r3w （4）证券承销与保荐；
94`7a<&ZNL （5）证券自营；
)b L'[h （6）证券资产管理；
R{ `(c/%8 （7）其他证券业务。
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证券公司经营上述第1项至第3项业务的，注册资本最低限额为人民币5 000万元；经营第4项至第7项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营第4项至第7项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。
GRIti9GD 【例题1】证券公司经营下列（）业务注册资本最低限额为人民币5亿元。
8.1c? S A.证券经纪
caR<Kb:;* B.证券承销与保荐
H \" sgoJ C.证券自营
XAKs0*J> D.证券资产管理
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0g'3 【答案】BCD F@7jx:tI 【解析】证券公司可以经营下列部分或者全部业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；其他证券业务。证券公司经营上述第1项至第3项业务的，注册资本最低限额为人民币5 000万元；经营第4项至第7项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营第4项至第7项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。
W &W5lArr 2.证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
.bl/*s 3.证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。 证券公司的从业人员在证券交易活动中，按其所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。
w>&aEv/f 4.证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行，必须使用自有资金和依法筹集的资金。证券公司不得将其自营账户借给他人使用。
mkk6`,ov 5.证券公司破产或者清算时，
客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。
|*eZD-f 6.证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于20年。
gnf8 l?M 二、证券登记结算机构 F@j
Z ho 三、证券服务机构 PcMD])Z{G 第十节 证券监督管理机构和证券业协会
&ee~p&S,> 第十一节 违反证券法行为的法律责任
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