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本帖被 阿文哥 从 经济法 移动到本区(2012-07-03)
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| 项目 | 股份责任公司 | 有限责任公司 | 公 GS |sx
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登 Wxl^f?I`:
记 | 外商投资公司由国家工商行政管理总局登记，自然人投资设立的由省级登记，股份公司由设区的市工商局登记。名称预先核准保留6个月，由全体股东或发起人指定代表或代理人申请。 DXlP (={*
登记机关一般在15日内批准，公司变更名称等及注销登记在30日内变更登记，但合并分立，减资在45日后办理，变更住所在迁入新住所前办理。 | | 股份公司由董事会申请（募集设立，在创立大会结束30日内 | 有限公司由全体股东指定的代表或代理人申请如须批准，在批准之日起90日内申请 （国有独资公司以国有资产监管机构申请） | 个人企业登记机关在15日内批准 。变更事宜在15日申请办量 | 合伙企业在30日内批准 ，15日内办理变更注销事宜 | 外商投资企业延长期限，在6个月前申请，1个月内审批。申请设立或变更登记在批准之后30日登记。外资并购境内企业或资产设立的在30日审查批准 。 | | 中外合资在3个月内审批（对外经贸部发证） | 中外合作45日内审批，由对外经或地方政府发证） | 外商由向县以上申请（30日），再审批（对外经或地方90日），登记 | 设 D_GIj$%N[
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件 | 公司货币出资》30%，首次出资》20%，2年内缴足，投资公司可5年内缴足。只有合伙企业可用劳务出资，资本充实是法定责任，由未出资股东承担，设立时的股东或发起人承担连带责任。 | 发起人：2-200人，50%以上在中国有住所。 DpIv <m]
最低资本：500万 > ;',U<Wd
募集设立：发起人认购》35% | 人数：50人以下 **rA/*Oc
最低资本：3万 （一人有限10万） | 外商投资企业（1）利用外资改组，股权或资产并购出资自营业执照签发日3个月一次付清，或经批准 ，6个月内付》60%，其余提供担保在1年内付清。 U^4
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（ 2）其余部分： 合同规定一次付清在6个月内，分期付款的第一期》15%，3个月内付清。 8tWOVLquJ
总期限：<=50万美元 1年内； 50<X<=100 1.5年内； 100<X<=300 2年内； 300<X<=1000万 3年内, 1000万以上的,审定.（3） 外资出资<25%,以现金出资,在3个月内缴清,以实物出资在6个月内缴清 @R= gJ:&a
（4）外商现金只能以外币缴付,不能用人民币缴付,或经批准用人民币利润出资.外方不能用土地或场地使用权出资. %dTkw+J
双方未在协议规定的期限内出资,视同外资企业解散,一方未如期,另一方限期一个月内,再逾期一个月内,另一方可另找投资方.中外合资的实物由双方协商确定或经双方同意的第三方评定. :. !]+#Me
中外合资和取得法人资格的中外合作不般外资不低于25%,不取得法人的中外合作外资出资由对外经贸规定. ]%I cUd}
（5）只能按实际缴付出资分配利益,股权或资产并购未付清,和中外合资实缴资未达到全部认缴额,不能取得企业决策权,不能合并报表.中方不能是个人. -UaUFJa8K&
（6）并购境内企业应向对外经和国家工商局报告, 并购一方当年中国营业额》15亿；一年内并购国内关联行业企业累计超过10个；并购一方中国市 声占有率达到20%；并购导致一方市声达到25%。 nA
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（7）投资总额Y与注册资本A jR@j+p^e
A在 210万以下，Y不得超过10/7A； 210<A<=500, Y<2A； 500<A<=1200, Y<2.5A； A>1200, Y<3A； : .[' e`
（8）中外合资经营企业投资总额Y f[3 DKA
Y<=300, A>=7/10Y；300<Y<=1000, A>=1/2Y,其中 投资在420万以下,注册资本不低于210万 ODK$G
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1000<Y<=3000,注册本至少占2/5,其中投资1250以下,注册资本不低于500万美 元； |w 2H5f{fR
投资在3000万美 元以上,注册资本至少占1/3,其中投资3600万以下,注册资本不低于1200万. vS-k0g;
（8）外商投资禁止类；危害国家安全,主权,社会公共利益；违反法律法规；不符合国民经济发展要求；污染环境,破坏自然资源或损害人体健康；占用大量耕地,不利于保护土地；危害军事安全；运用我国特有工艺或技术,（合资企业显失公平的不批） u-Pa:wm0-
9）限制类:技术落后；不利于节约资源和改善环境；从事国家规定保护性开采的, 国家慢慢开放的.四类. | | 股权份额转让和特别事项决议 | （1） 合伙企业向合伙人以外转让部分或全部财产,须其他合伙人全部同意,其他合伙人同等条件下有优先受偿的权利 <}b`2/wP
（2） 合伙财产出质,未经其他合伙人全部同意,行为无效,或作退伙处理,造成损失赔偿. &eV& +j
（3） 合伙人之间转让,通知其他合伙人.合伙人不得自营或与他人合作经营与本合业竞争或相似的业务 c0]^V>}cl
下列事项一致同意（1）处分不动产（2）转让或处分知识产权或其他财产（3）以企业财产为他人担保（4）改变企业名称（5）变更登记.（6）聘请其他人担任管理人.（7）合伙人与本企业交易（8）合伙协议（9）新人入伙（4） 合伙人债权人不得抵销对合伙企业债务.但可以向人民法院强制执行份额,其他合伙人有优先受偿的权利. v8"plx=3
（5） 新合伙人对以前的债务承担连带责任,退出的合伙人对退出前的债务承担连带责任. W
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（6） 退伙: 自愿退伙 协议退伙约定经营期限（1）合伙协议约定退伙事由出现,（2）全体合伙人同意3发生合伙人难以继续 M:|Z 3 p K
参加合伙企业的事由,4其他合伙人严重违反合伙协议的义务 _aVrQ @9
通知退伙条件不约定期限 不给合伙事务执行造 成不利影响,提前30日通知其他合伙人. FjIS:9^)t5
法定退伙 当然退伙 （1）死亡或宣告死亡2宣告为无民事行为人3个人丧失偿债能力4被法院强制执行 Uw^`_\si
其他合伙人一致同意 除名 1.未履行出资义务2.因故意或重大过失给合伙企业造成损失3.执行企业事务有不当行为 ZS q7>}
接到通知后生效,不服30日内起诉 | （1）中外合资企业向他人转让需合营他方同意，在同等条件下有优先购买权。 [-!
（2）中外合作企业中外合作如果合作期限届满,全部固定资产无偿归中方,外商可先收回投资；1.方式有扩大外方收益分配比例；2.经财政税务机关批准,可在税前回收；3.经财税和审查批准机关的其他方式.条件对债务承担责任,亏损弥补之后,方案经过财税和审查批准后 才能先收回投资. x[7jm"Pz
（3）中外合资合作下列事项经全体董事会同意：1.修改章程2.合并分立，终止，解散3. 注册资本增减 4.中外合作企业的资产抵押和委托合作方以外的人经营管理（4）中外合作,外商企业须订明期限,中外合资下列行业须订明期限:1.服务,2.资源3.土地或房产开发经营4.限制类项目.
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（5）中外合资一般纠纷处理程序:董事会协商,合营双方协商,仲裁. 中外合作可以起诉., | （1）股权转让有限公司股东之间可相互转让,向外人转让,须其他股东过半数同意,其他股东收到通知30日未答复,视为同意,人民法院强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 y0qrl4S)v
股份有限公司可自由转让.发起人股份自公司成立一年内不得转让,公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的百分之二十五；所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 W R@=[G#TJ
（2）股权回购 有限公司股东下列投反对票的股东可以请求公司按收购其股权,决议60日内不能达成协议,决议90日可向法院提诉讼.（一）公司连续五年不向股东分配利润，而五年连续盈利，且符合本法规定分利条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程其他解散事由出现，通过决议修改章程使公司存续. LtKiJ.j?A
股份公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（一）项至第（三）项应当经股东大会决议。属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 m "\jEfjO
（3）担保 一般由公司章程规定由股东会或董事会的批准权限，但公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 knX0b $$
（4）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过. AOQimjW9a
上市公司及子公司累计担保总额超过净资产50%以后的任何担保；为资产负债率超过70%的公司提供担保，单笔担保超过净资产10%的，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。董事，高管与本公司交易须经股东大会通过。先由董事会2/3过。 x\ r 7q
（5）当存在关联关系事宜,上市公司董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 6Y6DkFdvrZ
（6）特别决议修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经有限公司代表2/3以上表决权的股东或股份公司出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 ~H/|J^ J
（5）国有独资公司的章程,合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 J@Eqqyf"
（7）公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，股东可以自决议作出之日起六十日内请求撤销 an^"_#8DA@
（8）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有限公司股东可以要求查阅公司会计账簿,公司有合理根据自股东提出书面请求之日起十五日内书面拒绝并说明理由。股份公司没有规定. fk4 s19;?
（9）所有公司年度会计报表须审计, 上市公司每半年公布财务报告一次, 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记 |
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