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只看楼主倒序阅读使用道具 0楼发表于: 2010-07-12

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Who can help me！？~

1、企业合并的定义及原因~

2、权益法使用范围、核算流程~

3、合并财务报表的程序~

4、我国外币报表折算一般要求~

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只看该作者 1楼发表于: 2010-07-12

【关键词】合并规制
【全文】
　　
　　第二章企业合并及其规制原因
　　在研究美国反托拉斯企业合并规制制度之前，首先有必要对企业合并的涵义进行界定，以及对企业合并进行反垄断规制的原因加以分析。
　　第一节企业合并
　　企业合并在法律上如何界定，直接关系到被规制对象的具体形态和范围。因此，无论哪一个国家采取什么样的手段和形式来规制企业的合并行为，作为首要的条件，都必须对企业合并做出明确的定义。
　　一、企业合并的涵义
　　（一）公司法意义上的企业合并
　　我国公司法把企业合并分为吸收合并和新设合并两种形式。所谓吸收合并就是通常所说的企业兼并，它是指在两个或两个以上的企业合并中，其中一家企业因吸收（兼并）了其他企业而成为存续企业的合并形式。在吸收合并中，存续企业保留了自己的名称，并有权获得被吸收企业的资产、债权，同时承担被吸收企业的债务，被吸收的企业不复存在。所谓新设合并，又称创设合并，它是指两个或两个以上的企业因合并同时消失，在新的基础上组成一个新的企业。新设企业享有并承担了原来企业的全部资产和债权、债务。在西方公司法中，企业合并不仅仅包括上述两种形式，还包括购买控股权益形式，即一个企业取得了另一个企业一定比例的股份，并可对其施加支配性的影响，也就是通常所说的企业控股的合并形式。
　　（二）反垄断法意义上的企业合并
　　企业合并在反垄断法意义上是一个广义的概念，与企业兼并、企业结合是处于同一位阶上的概念。事实上，对企业合并进行反垄断规制的思想来源于西方。在西方各国反垄断法中，合并在英文中的词汇是“merger”，本身有着广泛的外延。比如，在英国《公平交易法》第64条、第65条的规定中，“merger”指两个或两个以上的企业同时属于一个共同的所有者或著受共同所有者的控制，或者这两个或两个以上的企业都因它阻止这些企业之间的竞争的行为的策划而无法继续经营。从美国《克莱顿法》第7条、第8条和《赛勒—克弗维尔法》的规定中，可以看出，“merger”一词也有着广泛的含义，既可以指企业间的吸收，也可以指企业间的完全控制或部分控制；既包括财产型的企业结合，也包括经营型、人事型企业结合。由此可见，反垄断法意义上的企业合并，相对于公司法意义上的企业合并，范围要广泛的多。
　　二、企业合并的动因
　　在市场经济条件下，企业合并有其经济必然性和原始动机。首先，企业作为“经济人”，利润的最大化是其行为的基本准则。合并作为企业行为必然是出于对利润最大化的追求。原因在于：企业通过合并可扩大生产规模，增加产品数量，节约交易费用，降低生产成本，最终达到获得利润稳定和最大化的目的。所以，企业合并的动机首先是追求利润的驱动所然。其次，企业合并的另一动力来源于外部竞争的巨大压力。在市场经济中，竞争是一条铁的法则，有市场就必然有竞争，有竞争就必然有优胜劣汰。竞争的形式多种多样，但从根本上讲，哪一个企业产品的单位生产成本降低了，它就能获得更多的利润，就能在强手如林的市场竞争中脱颖而出，击败竞争对手，否则就会被淘汰掉。而企业在竞争中取胜的手段，一是靠企业自身的内部积累和实力，二是靠企业的外部扩张，即企业间的合并。而后一种手段是实现目标最迅速和最有效的，也是企业经常使用的一种手段。因为，企业合并，无论是横向合并、纵向合并还是混合合并，都能够形成一定的规模经济。而根据微观经济学的原理，规模经济在一定程度上可以产生效益。
　　第二节对企业合并进行规制的原因
　　正如任何事物都有既对立又统一的两个方面，企业合并对社会也具有积极作用和消极作用的两面性。即使是极力倡导企业合并的芝加哥学派的代表人物波斯纳也承认，企业合并有效益型和非效益型之分。
　　一、企业合并的效益
　　企业合并对社会经济的积极作用有多方面的表现，如搞活经济，优化企业组织结构，合理调整产业结构等，但较明显的则是表现为以下几方面：
　　1、企业合并能使企业间的规模得以扩大，从而实现规模经济
　　规模经济，是指由于合理的规模作业所带来的劳动生产率的提高而获取经济上的利益。当社会生产力发展到一定阶段，单凭市场机制不可能降低众多企业经营活动的交易费用，而通过企业合并等形式形成的规模经济可发展企业间的内部协调，进行优势互补，有效降低交易费用，使市场内部化，以达到最佳的投入产出效果，实现利润的最大化。具体而言，横向合并使合并企业能集中使用日常行政开支和统一行使行政职能，以及通过较细的劳动分工提高工人的生产熟练程度，缩短单位产品的生产时间；纵向合并能使产品流转的中间环节及交易成本缩减；混合合并可以分散经营风险并在市场变化时以较低的成本实现生产经营重点的转移。
　　2、企业合并能够使企业加快发展

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只看该作者 2楼发表于: 2010-07-12

　　合并财务报表编制有其特殊的程序，主要包括如下几个方面：

　　（一）统一会计政策和会计期间

　　在编制合并财务报表前，母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。同时，母公司应当统一子公司的会计期间，使子公司的会计期间与母公司保持一致。子公司的会计期间与母公司不一致的，应当按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。

　　（二）编制合并工作底稿

　　合并工作底稿的作用是为合并财务报表的编制提供基础。在合并工作底稿中，对母公司和子公司的个别财务报表各项目的金额进行汇总和抵销处理，最终计算得出合并财务报表各项目的合并金额。

　　（三）编制调整分录和抵销分录

　　在合并工作底稿中编制调整分录和抵销分录，将内部交易对合并财务报表有关项目的影响进行抵销处理。编制抵销分录，进行抵销处理是合并财务报表编制的关键和主要内容，其目的在于将个别财务报表各项目的加总金额中重复的因素予以抵销。

　　在合并工作底稿中编制的调整分录和抵销分录，借记或贷记的均为财务报表项目（即资产负债表项目、利润表项目、现金流量表项目和所有者权益变动表项目），而不是具体的会计科目。比如，在涉及调整或抵销固定资产折旧、固定资产减值准备等均通过资产负债表中的“固定资产”项目，而不是“累计折旧”、“固定资产减值准备”等科目来进行调整和抵销。

　　（四）计算合并财务报表各项目的合并金额

　　在母公司和子公司个别财务报表各项目加总金额的基础上，分别计算出合并财务报表中各资产项目、负债项目、所有者权益项目、收入项目和费用项目等的合并金额。其计算方法如下：

　　1．资产类各项目，其合并金额根据该项目加总金额，加上该项目抵销分录有关的借方发生额，减去该项目抵销分录有关的贷方发生额计算确定。

　　2．负债类各项目和所有者权益类项目，其合并金额根据该项目加总金额，减去该项目抵销分录有关的借方发生额，加上该项目抵销分录有关的贷方发生额计算确定。

　　3．有关收入类各项目和有关所有者权益变动各项目，其合并金额根据该项目加总金额，减去该项目抵销分录的借方发生额，加上该项目抵销分录的贷方发生额计算确定。

　　4．有关费用类项目，其合并金额根据该项目加总金额，加上该项目抵销分录的借方发生额，减去该项目抵销分录的贷方发生额计算确定。

　　（五）填列合并财务报表

　　根据合并工作底稿中计算出的资产、负债、所有者权益、收入、费用类以及现金流量表中各项目的合并金额，填列生成正式的合并财务报表。

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只看该作者 3楼发表于: 2010-07-12

外币报表折算是财务会计面临的三大难题之一,我国正在制定外币报表折算准则用以指导这方面的会计实务。笔者结合国际会计准则,试就2005年6月份印发的具体会计准则《外币折算》(征求意见稿)中的某些规定进行探讨。

    一、外币报表折算的问题所在

    外币报表折算的焦点问题集中在汇率的选择上面。我们可以想象,如果外币汇率是稳定的,那么外币折算的方法就无异于把千克折算成其他的重量计量单位。但是大多数国家在货币市场上是自由定价的,所以汇率的不稳定性以及外币折算时选择的汇率种类对折算的结果产生了至关重要的作用。

    在将外币折算成本国货币时有三个可供选择的汇率:第一个是历史汇率,这是业务发生时的汇率,使用历史汇率可以在本国货币报表上保留外币项目的原始成本,可以保护财务报表免受折算损益的影响。第二个是现行汇率,指报表编制日当天的汇率,使用现行汇率会产生折算差异。第三个是平均汇率,是现行汇率与历史汇率的简单加权平均。

    这三种汇率中,外币报表折算各个项目应该采用哪种最好?是按照编制报表日的现行汇率折算,还是按原入账的历史汇率折算,或者按照编制报表期内的平均汇率折算?折算损益应该怎样进行会计处理?对于以上问题的回答,就是下文要讲到的外币报表折算方法了。

    二、现行汇率法与时态法

    总体来说,外币报表的折算方法共有四种:流动与非流动法、货币与非货币法、现行汇率法和时态法。当今世界各国对外币报表折算的最佳方法的选择只是在现行汇率法与时态法之间进行的,所以下文仅对这两种方法进行比较介绍。

    1.现行汇率法的基本特征

    现行汇率法是将外币报表中所有资产、负债项目按统一的期末资产负债表日的现行汇率折算,只对子公司报表中的所有者权益项目采用历史汇率进行折算。若子公司收益表中的收入和费用交易发生频繁,也可以采用当期的平均汇率。

    这种方法可以保持子公司外币报表原先表述的财务结果和关系,并且揭示汇率变动对母公司在子公司的投资净额(母公司权益)的影响,所以折算过程中发生的折算损益将作为资产负债表中权益的独立项目递延处理。在母公司出售子公司或者认为折算损益已经永久性减少以前,累计的折算损益都不能转入留存收益。

    2.时态法的基本特征

    时态法是一种多汇率方法,它在对外币报表中项目进行折算时,分别采用其计量所属日期的汇率进行。具体做法是,现金、应收项目、应付项目用现行汇率换算;用历史成本记载的非货币性资产、负债项目用历史汇率换算,用现行价值记载的非货币性资产、负债项目用现行汇率换算;实收资本按投入时的历史汇率折算,留存收益为折算数字;收入与费用项目按照交易发生日的汇率折算,若企业收入费用交易发生频繁,也可以采用当期的平均汇率来折算。

    时态法认为外币折算是对外币计量的既定价值的重新表述,它不应该改变计量项目的属性,只是一种计量变换程序,即对外币改用本币计量,折算的结果好似子公司的报表中的资产和负债在交易时日就已经把发生额折算为本国货币等值。

    时态法实质上认为汇率变动是一个客观事实,只有在汇率变动的当期确认其对会计造成的影响,才能更好地满足报表使用者预测和决策的需要,所以,时态法通常将折算差额直接记入当期合并损益中。

    三、美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会的选择

    外币报表折算的实务随着跨国公司经营的日益复杂而不断的发展,而且美国财务会计准则委员会(FASB)与国际会计准则委员会对折算问题做出的反应,基本上可以代表其他国家的选择,所以本文仅介绍这两者的现行外币报表折算政策。

    1.FASB的第52号财务会计准则公告《外币折算》(SFASNO.52)的规定

    SFASNO.52是以功能货币的择定为前提的,它反映被合并的子公司在经营管理上所持的货币观念。一个特定国外主体的功能货币是此主体从事经营活动和产生现金流量的主要经济环境中的货币。国外主体按其经营所处的环境不同,可以分为“母公司的有机组成部分”和“自主经营的国外主体”。前者所指的国外子公司视为母公司在境外经营的延伸,其功能货币就是美元,它的外币财务报表要用时态法重新表述为美元表达的报表。后者是指在生产经营和财务决策上有较大的自主权,并与国外经济环境融为一体的经济实体,其功能货币一般为非母公司的报告货币,此时采用现行汇率法对国外子公司的外币报表进行折算。

    可以看出,52号准则同时接受以母公司观点和以地方公司观点作为报告的有效基础,因此它这样要求外币折算应达到的目标:①在合并报表中反映按照每一个被合并的主体从事经营的主要通货(它的“功能货币”)所计量的财务结果和财务关系;②提供通常认为与汇率变动对企业的现金流量和业主权益影响相一致的信息。

    2.国际会计准则委员会制定的准则

    国际会计准则委员会的第21号公告《汇率变动的影响》把国外经营分为“构成报告企业经营整体组成部分的国外经营”和“国外实体”两种,两种实体采用何种方法对国外营业的财务报表进行换算,应根据其与报告企业相关的融资和经营方式而定。这样,对前者应当采用时态法,对后者则应当采用现行汇率法。

    3.两个准则存在的问题

    国际会计准则委员会第21号公告与SFASNO.52的见解十分相似,跟以往的众多准则相比它们最重要的思想就是兼用时态法和现行汇率法。这种做法在一定程度上解决了时态法和现行汇率法孰优孰劣的争论,但同时也带来了问题:对国外子公司进行分类依赖于管理当局的职业判断,而管理者可能因为知识的欠缺进行主观臆断,也可能出于粉饰其各项财务指标的目的选择折算方法。而且如果跨国公司有若干个国外子公司,对这些子公司采用不同的方法进行外币报表折算,会使得合并会计报表成为多种方法、观点的叠加,对财务报表所传达信息的可靠性造成影响。

    四、我国外币报表折算方法的现实选择

    我国目前尚未正式出台外币折算的会计准则,但随着国内涌现出大量的跨国公司,国家颁布有关的会计准则成为必然,所以曾两次印发外币折算的征求意见稿。其中1995年7月印发的具体会计准则《外币折算》(征求意见稿)中关于外币报表的折算,是先根据其与报告企业相关的融资和经营方式,将“境外营业”划分为“报告企业经营组成部分的境外营业”和“境外实体”两种类型。前者采用时态法,后者采用现行汇率法。虽然没有引用“功能货币”这一概念,但采用的折算方法与折算差额的处理与前面论述的国际会计准则第21号公告和SFASNO.52基本相同。最近一次的征求意见稿是财政部于2005年6月印发的具体会计准则《外币折算》(征求意见稿),其中规定外币报表折算方法使用现行汇率法。

    上述两份意见稿表明我国对于外币报表折算方法的选择,前后历经十几年,数有变化,变化的目的是使外币报表折算方法更适于我国的现实状况。我们认为外币报表的折算方法的选择应该是若干影响因素权衡的结果,比如各种折算方法的特点、我国跨国公司现状、我国的会计环境等因素,结合上述因素与财政部2005年6月印发的具体会计准则《外币折算》(征求意见稿)我们有以下几点思考:

    1.财政部2005年6月印发的征求意见稿比起1995年7月的征求意见稿明显的不同点是并没有将境外营业划分为“报告企业经营组成部分的境外营业”和“境外实体”两种类型,而是直接规定企业将境外经营的会计报表并入其会计报表时应当按照现行汇率法进行折算。这能避免兼用时态法和现行汇率法导致的问题,使得管理者不能通过精明的境外营业分类来操纵收益或者其他财务报表项目金额,可以一定程度上缓和兼用两种折算方法引起的争议,但是单一使用现行汇率法又会产生如下问题。

    2.从现行汇率法与时态法的特点看,现行汇率法是对所有的资产和负债都乘上一个常数(资产负债表日的即期汇率),所以现行汇率法能保持原外币报表中各个项目的比例关系。但是现行汇率法假设所有的外币资产和负债都承受汇率变动的风险,由于存货和固定资产的价值基本上不受汇率变动的影响,这种假设很少成立。而且,用现行汇率折算历史成本产生的数字很难解释,因为它既非历史成本也非现行市价。在时态法下,汇率变动影响的是外币报表中的货币性项目,其他非货币性项目基本上不受影响,且要求在外币报表上用历史成本计量的项目要用历史汇率折算,比较符合客观实际情况。

    3.目前我国跨国公司的现状是中小企业在数量上占相当比重,海外子公司规模偏小,与欧美的跨国公司相比无论在数量上还是规模上都不能相提并论。而且我国的跨国公司的海外子公司多数属于母公司的国外有机组成部分,其业务基本是销售母公司出口产品,只不过是国内业务向海外的延伸。这种情况下母公司注重的是海外子公司的损益,时态法比现行汇率法更符合要求,因为时态法将折算结果计入各个年度的合并损益,就好像是母公司直接从事这类经营活动的结果一样。

    4.全球经济一体化意味着我国经济将进一步融入国际经济体系,我国企业要遵照国际惯例开展经营活动,这将成为未来会计环境中占主导地位的影响因素。我国加入WTO后,更多的跨国公司会选择海外融资,这些跨国公司将承受来自海外交易所的压力促使其采用国际会计准则取代国内准则以减少和消除我国会计同国际会计间的差异,提高其国际可比性。所以征求意见稿规定用现行汇率法虽然能避免兼用两种折算方法带来的问题,但不利于我国会计准则与国际会计准则的协调。

    综上所述,外币报表折算方法选择的争议还远没有结束,随着我国跨国公司在国外投资项目的不断扩大,外币报表折算业务会越来越多,对外币报表折算的理论研究也将日益深入。

    参考文献:

    [1]弗雷德里克著,周晓苏译.国际会计学[M].大连:东北财经大学出版社.2000.

    [2]万晓文.现代会计理论研究[M].北京:经济管理出版社.2005.

    [3]杨洁云.西方外币报表折算方法述评[J].财会月刊.2002.06.

    [4]孙菊生.外币报表折算方法的理论分析———兼议具体会计准则《外币折算》(征求意见稿)[J].当代财经.1998.01.

    [5]李慧思.外币报表折算会计处理的探讨[J].科技与管理.2003.04.

    作者:闫堃来源:山东商业会计2006·2