2008注册会计师《经济法》考前最后六套题(六)|注册会计师考试试题

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一、单项选择题(本题型共18题，每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效)。

　　1．根据有关法律规定，下列争议中，诉讼时效期间为4年的是(    )。

　　 A．国际技术进出口合同争议

　　 B．贷款担保合同争议

　　 c．因出售质量不合格的商品未声明引起的争议

　　 D．因运输的商品丢失或损毁引起的争议

　　2．甲家的承包地被乙家的承包地所包围，在承包时，有一条小路通往甲家的承包地，甲为了拓宽道路，与乙签订了一份协议，拓宽道路一丈，甲一次性支付乙5000元。甲通过该合同所取得的权利为(    )。

　　 A．土地使用权    B．相邻权    c．地上权    D．地役权

　　3．根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计和清产核资。划入方为国有独资公司的，应当由(    )审议。

　　 A．总经理办公会  B．董事会    C．职工代表大会    D．监事会

　　4．北京威武房地产有限责任公司的住所地在北京市海淀区，主要的生产经营场所在北京市朝阳区，欲在天津市塘沽区设立分公司，下列关于分公司的登记正确的是(    )。

　　 A．应向北京市海淀区的公司登记机关申请登记

　　 B．应向北京市朝阳区的公司登记机关申请登记

　　 c．应向天津市塘沽区的公司登记机关申请登记

　　 D．以上三个地点均可以

　　5．《公司法》完善了股东知情权的规定，股东欲查阅下列文件须向公司提出书面请求，并说明目的(    )。

　　 A．公司章程    B．股东会、董事会、监事会会议资料

　　 C．财务会计报告    D．公司会计账簿

　　6．国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门认为外资并购境内企业妨害正当竞争，损害消费者利益的，应当在法定期限内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会。该期限为(    )。

　　 A．收到规定报送的全部文件之日起90日内

　　 B．收到规定报送的全部文件之日起90日后

　　 c．投资者收到批准证书之日起90日内

　　 D．投资者收到批准证书之日起90日后

　　7．在人民法院指定管理人时，最主要采用的一种方式是(    )。

　　 A．竞争方式        B．随机方式

　　 c．接受推荐方式    D．中介机构自我推荐，人民法院确定方式

　　8．人民法院于2007年9月10日受理某企业破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。在产企业清算时管理人不能依法行使撤销权的有(    )。

　　 A．该企业于2006年8月1日对应于同年10月1日到期的债务提前予以清偿

　　 B．该企业于2007年4月1 El无偿转让价值10万元的机器设备一套

　　 C．该企业于2007年5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权

　　 D．该企业于2007年7月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人

　　9．证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会将采取(    )内不接受相关机构出具的证券发行专项文件的监管措施。

　　 A．6个月    B．12个月    C．18个月    D．36个月

　　10．根据《合同法》规定，当事人没有约定交付地点或约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由(    )承担。

　　 A．第一承运人  B．出卖人    C．买受人D．侵权人

　　11．甲企业的注册资本为6000万元，2007年1月1日为乙企业1000万元的境外借款提供担保，2007年末甲企业的净资产为8000万元，2007年甲企业的外汇收入3500万元。2008年1月1日，甲企业拟为丙企业的境外借款提供担保，根据《境内机构对外担保管理办法》规定，甲企业为丙企业提供的担保不得超过(    )万元。

　　 A．1000    B．2200    C．3000 D．2500

　　12．根据《票据法》规定，如果收款人或持票人将出票人禁止背书的汇票转让，在汇票不获承兑时，下列有关出票人票据责任的表述中，正确的是(    )。

　　   A．出票人不负任何票据责任

　　   B．出票人仍须对善意持票人负偿还票款的责任

　　   C．出票人与背书人对善意持票人负偿还票款的连带责任

　　   D．出票人与背书人、持票人共同负责

　　13．客户提出终止电子支付协议或银行停止为客户办理电子支付业务的，银行应当按会计档案的管理要求妥善保存客户的申请资料，保存期限至电子支付业务终止后(    )。

　　 A．3年    B．5年    ，    C．6年D．10年

　　14．下列关于发明专利侵权诉讼举证责任的描述中，正确的是(    )。

　　 A．产品发明专利举证责任在原告方，方法发明专利举证责任在被告方

　　 B．产品发明专利举证责任在被告方，方法发明专利举证责任在原告方

　　 C．不论产品发明专利还是方法发明专利，举证责任均在原告方

　　 D．不论产品发明专利还是方法发明专利，举证责任均在被告方

　　15．甲公司于1998年以来一直使用“红雨”商标经营服装，但一直没有申请注册。2002年5月，经营服装的乙公司将“红雨”商标申请注册，用来生产服装，甲公司提出异议。以下处理正确的是(    )。

　　 A．甲公司先使用，因此乙公司注册不当

　　 B．甲公司有权在原有范围内继续使用“红雨”商标

　　   c．甲公司应当停止使用“红雨”商标

　　   D．甲公司应当将“红雨”商标转让给乙公司，乙公司支付转让费

　　16．王某于2000年5月15日首次出版了一本图书。根据著作权法律制度的规定，王某对其出版的图书的版式设计享有专有使用权的保护期限为(    )。

　　   A．自2000年5月15日至2010年5月15日

　　   B．自2000年5月15日至2010年12月31日

　　   C．自2000年5月15日至2020年5月15日

　　   D．自2000年5月15日至2020年12月31日

　　17．根据《物权法》规定，对主物与从物的关系，下列选项中，表述正确的是(    )。

　　   A．从物属于主物的构成部分

　　   B．从物所有权只在当事人有特别约定时才随主物所有权的转移而转移

　　   c．从物必须依附于主物而存在

　　   D．从物与主物的所有权人是同一人

　　18．甲公司2006年获得一项外观设计专利。乙公司未经甲公司许可，以生产经营为目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可以生产经营为目的所为的下列行为中，构成专利侵权的是(    )。

　　   A．使用乙公司制造的该专利产品

　　   B．销售乙公司制造的该专利产品

　　   c．许诺销售乙公司制造的该专利产品

　　   D．使用甲公司制造的该专利产品

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二、多项选择题(本题型共20题，每题1分，共20分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效)。

　　1．根据设立物权的目的不同，可以把物权分为(    )。

　　 A．所有权    B．地上权    C．地役权    D．留置权

　　2．王林与王木是双胞胎兄弟，二人共同继承父亲遗留下来的一栋楼房，二人于父亲去世后一个月内就分割了楼房并办理了登记。但王林有一天突然发现自己的房产证书上记载有误，就去了房产登记部门问个究竟。果然房产证与房屋登记簿不一致。于是王林就申请对房产证作一份更正。王木得知此事后，认为王林的房产证没有问题，而是房屋登记簿上记载出现了错误。下列表述正确的有(    )。

　　 A．房产证与房屋登记簿不一致时，一般以后者为准

　　 B．王木有证据证明房屋登记簿错误的，可以申请更正登记

　　 c．如果王林不同意更正房产登记簿，王木可以申请异议登记

　　 D．异议登记之日起30日内王木不起诉，异议登记失效

　　3．根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的是(    )。

　　 A．作为有限合伙的自然人死亡

　　 B．丧失偿债能力

　　 c．在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　 D．有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

　　4．根据《公司法》规定，关于有限责任公司的监事会，下列表述正确的有(    )。

　　 A．对违反法律、行政法规、公司章程的董事作出罢免决议

　　 B．监事会成员中的职工代表比例不得低于1／3

　　 c．董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任监事

　　 D．监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　5．独立董事能够向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括(    )。

　　 A．提名董事人选          B．聘任公司副总经理

　　 c．公司财务主管的薪酬    D．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

　　6．根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。禁止类外商投资项目是(    )。

　　 A．技术水平落后的

　　 B．占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的

　　 C．运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目

　　 D．不利于节约资源和改善生态环境的

　　7．根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，投资者进行战略投资的要求包括(    )。

　　 A．以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份

　　 B．投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外

　　 C．取得的上市公司A股股份1年内不得转让

　　 D．属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资

　　8．根据我国《破产法》的规定，人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，有下列情形之一的，不得担任管理人(    )。

　　 A．因故意犯罪受过刑事处罚    B．曾被吊销相关专业执业证书

　　 C．与本案有利害关系D．会计师事务所的注册会计师

　　9．上市公司应当与债券受托管理人指定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。应当召开债券持有人会议的情形有(    )。

　　 A．公司不能按期支付本息    B．公司申请破产

　　 C．公司拟变更债券受托管理人    D．公司增加注册资本

　　10．上市公司向原股东配售股份，除了应当符合上市公司增发股票的一般条件外，还须具备  (    )。

　　   A．拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％

　　   B．拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的50％

　　   c．采用证券法规定的代销方式发行

　　   D．控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

　　11．某上市公司拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合非公开发行股票条件的是(    )。

　　 A．发行价格拟定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的95％

　　 B．上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

　　 C．上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告，但所涉及事项的重大影响已经消除

　　 D．上市公司现任董事最近24个月内受到过中国证监会的行政处罚

　　12．根据《担保法解释》规定，在下列情形中，一般保证人不得行使先诉抗辩权的有(    )。

　　   A．债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的

　　   B．人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的

　　   C．主合同纠纷未经审判或者仲裁的

　　   D．保证人以书面形式放弃先诉抗辩权的

　　13．根据《合同法》的规定，下列合同中，根据合同性质债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人的有(    )。

　　 A．借款合同    B．赠与合同    C．委托合同D．雇用合同

　　14．构成票据变造，须符合如下条件(    )。

　　 A．变造的票据是合法成立的有效票据

　　 B．变造的内容是票据上所记载的除签章以外的事项

　　 C．变造人无权变更票据的内容

　　 D．在空白票据上经授权进行补记

　　15．根据《票据法》规定，在涉外票据中，下列事项中，适用出票地法律的有(    )。

　　   A．汇票、本票出票时的记载事项    B．票据的提示期限

　　   C．出具拒绝证明的期限    D．票据追索权的行使期限

　　16．根据《票据法》规定，保证的绝对记载事项包括(    )。

　　   A．表明“保证”字样    B．保证人签章

　　   c．被保证人的名称    D．保证日期

　　17．下列选项中，构成对软件著作权侵权的行为是(    )。

　　   A．由于可供选用的表达方式有限而与已经存在的软件相似的

　　   B．将他人软件作为自己的软件发表或者登记的

　　   C．未经合作者许可，将与他人合作开发的软件作为自己的单独完成的软件发表或者登记的

　　   D．在他人软件上署名或者更改他人软件上的署名的

　　18．根据《物权法》的规定，下列选项中属于自主占有的是(    )。

　　   A．质权人对质物的占有    B．承租人对租赁物的占有

　　   C．所有人对其所有物的占有    D．盗赃人对盗赃物的占有

　　19．根据著作权法律制度的规定，下列各项中，不受《著作权法》保护的对象有(    )。

　　   A．对若干作品进行汇编形成的作品    B．国家机关发布的规范性文件

　　   C．时事新闻    D．通用表格和公式

　　20．法国发明家克利特于1990年10月20日就一项发明在法国申请了专利c、1991年9月30日，克利特又就该发明向中国专利局提出了申请，并申请优先权。该发明在法国和中国分别于1992年12月31日、1993年8月5日被授予专利权。据《专利法》规定，该发明在中国的申请日以及专利权有效期截止于(    )。

　　   A．1990年10月20日    B．1991年9月30 日

　　   C．2010年10月20 El D．2012年12月31日

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　三、判断题(本题型共12题，每题1分，共12分。请判断每题的表述是否正确，你认为表述正确的，请在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂代码“√”，你认为错误的，请填涂代码“×”。判断正确的，每题得1分，判断错误的，每题倒扣1分；不答既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效)。

　　1．当事人不服第一审判决的，有权在判决书送达之日起10 Et内向上一级人民法院提起上诉。    (    )

　　2．同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，质权人优先于抵押权人受偿。    (    )

　　3．有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期问有限合伙企业发生的债务以其认缴的出资额为限承担责任。    (    )

　　4．上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过2000股的，可一次全部转让：不受转让比例的限制。    (    )

　　5．外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向有关联关系的公司提供担保。    (    )

　　6．根据《企业破产法》的规定，债权人会议主席由持有无财产担保债权最多的债权人担任。  (    )

　　7．招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止13后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。    (    )

　　8．承揽人将其承揽的工作部分交由第三人完成，并经定做人同意的，承揽人对第三人完成的工作部分不承担责任。    (    )

　　9．不具民事主体资格的科研组织订立的技术合同，未经法人或其他组织授权或认可，但法人或其他组织因该合同受益的，法人或其他组织应承担责任。    (    )

　　10．背书时不得附条件，否则背书无效。    (    )

　　11．两个或者两个以上申请人，先后在同一或类似商品或服务上，以相同或类似的商标申请注册的，商标权授予申请在先的人。    (    )

　　12．张工程师将其发明在中国承认的国际展览会上首次展出，随后他就该项发明向中国专利行政部门申请专利，其不丧失新颖性的临时保护期为一年。    (    )

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四、综合题(本题型共4题，其中第1题11分，第2题13分，第3题14分，第4题12分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效)。

　　1．A企业在公司章程中明确约定，其法定代表人王某对外签订合同的最高限额为150万元。2007年4月1日，王某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表A企业与B企业签订了一份250万元的买卖合同，B企业并不知道王某违反了A企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由A企业在2007年6月5日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款250万元。

　　2007年6月1日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日A企业有确切证据得知B企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元的货款。6月5日，B企业要求A企业提交货物，遭到A企业的拒绝，A企业要求B企业提供担保。B企业以自己的机器设备作为抵押，担保的价值为100万元，同时B企业请求C企业为保证人，C企业担保的价值为150万元。6月20日，A、B签订了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该机器设备的所有权直接归A企业所有，同时，A、B企业并未就该抵押合同办理登记。A企业与C企业签订了保证合同，双方在保证合同中约定，C企业的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间和保证担保的范围。

　　7月1日，A企业按照合同约定向B企业提交了全部货物。B企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月10日(支付货款的最后期限)无力支付货款。7月12日，A企业向B企业要求行使抵押权，发现该机器已经由于保管不当而灭失，B企业由此获得补偿金80万元，在A伞业的要求下，B企业将80万元的补擘金全额支付给A企业。同时，A企业要求C企业承担保证责任，支付其担保的150万元，C企业表示拒绝。

　　要求：

　　根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

　　(1)A、B两个企业签订的买卖合同是否有效?为什么？

　　(2)A企业在2003年6月5日是否可以中止履行合同?为什么?

　　(3)机器设备未办理登记手续，是否会影响该抵押合同的效力?

　　(4)如B企业不能支付到期货款，该机器设备的所有权能否直接归A企业所有?

　　(5)A企业应按何种顺序行使担保权利的顺序?

　　(6)A企业是否有权要求B企业支付其80万元的补偿金?为什么?

　　2．中国证监会于2007年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

　　 (1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6％、5％和7％；2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5．6％、4％和6％。2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分配利润分别均12000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4％，期限为3年。

　　(2)本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90％。认股权证的存续期间为12个月，自发行结束3个月后方可行权。

　　(3)甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的15％。

　　 (4)2006年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005年9月公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

　　(5)甲公司2005年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。

　　要求：

　　 (1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并说明理由。

　　 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格、存续期间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

　　 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司量近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司2005年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍，并说明理由。

　　3．2002年9月，A、B、c、D四公司共同出资成立了甲有限责任公司，注册资本为人民币1．2亿元。2006年1月，甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)依法变更为乙股份有限公司并上市。2006年6月，中国证监会在对乙上市公司(以下简称“乙公司”)进行检查，发现以下情况：

　　 (1)甲公司全体股东作为乙公司的发起人股东；甲公司的资产以及债权债务全部由乙公司承继(截至2005年12月31日，甲公司的净资产为人民币1．8亿元)，乙公司的实收股份总额为2亿元。

　　 (2)乙公司的监事会共有11人，其中职工代表3人，均是通过公司的职工代表大会民主选举产生。

　　 (3)乙公司的董事刘某拥有该公司200万元的股份，2006年2月，刘某已转让其股份中的40万股，第二年，刘某欲再次转让其股份50万股。

　　公司财务总监王某拥有该公司1000股，当年一次转让了其所持有的500股该公司的股票。

　　 (4)2006年2月28日，乙公司为奖励本公司职工的辛勤工作，特采取收购本公司股份的方法将股份奖励给本公司职工。乙公司现有的股份总数为20000万股，乙公司收购本公司股份1500万股的股份用于奖励本公司职工，同时，收购股份的资金系从公司的税前利润中支出的，且拟于2007年3月3日，将该股份转让给公司职工。

　　 (5)2006年4月，乙公司为其控股股东A公司的2000万元银行贷款提供担保。乙公司股东大会对该担保事项进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。

　　 (6)2006年6月，乙公司拟为丙公司1．5亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到乙公司资产总额的35％。乙公司股东大会对该担保事项进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，赞成票为9000万股，反对票为6000万股。

　　(7)连续90日以上持有甲公司股份18万股的股东李某，认为该公司董事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，且给公司造成了损失，于是，于2006年5月20日向监事会提出书面请求，请求其向法院提起诉讼。6月18日，李某还未收到监事会的答复，遂以公司的名义直接向法院提起诉讼。

　　(8)为甲公司出具2005年度审计报告的注册会计师陈某，在2006年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了甲公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员丁某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2006年3月15日购买了A公司股票1万股。

　　(9)公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。丁有限责任公司(以下简称丁公司)是一软件公司，乙公司董事李某为其出资人之一。丁公司于2007年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金。遂于乙公司洽谈，希望乙公司投资3000万元用于生产此软件。2007年2月10日，乙公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，乙公司与丁公司签订投资合作协议，双双就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，乙公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。2007年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，乙公司因此软件投资项目而损失重大。

　　(10)乙公司董事会提名E某和G某作为独立董事候选人，E某直接持有乙公司流通股股票10万股，G某为具有4年从事会计专业研究和实务工作经历的专家。上述独立董事提案由出席年度股东大会的股东和股东代表所持有表决权股份数10800万股(占乙公司已发行股份总额18000万股的60％)的全数同意通过。

　　(11)公司监事涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施；公司主要资产已被冻结。

　　(12)乙公司所属子公司伪造进出口凭证，虚报进出口经营业绩，累计虚增经营额84640万元，占公司营业额的90％，虚增利润15600万元，占公司利润总额的85％，严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为A某和B某(A某为会计人员，B某为非会计人员；二者不属于国家工作人员)。为乙公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师c某和D某严重不负责任，未进行必要的审计程序，也未认真审核相关会计凭证的真伪，出具了无保留意见的审计报告，尽管属于过失，但造成了严重的后果。

　　要求：

　　根据上述材料，回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所述内容，张某认为其股东人数不足五人，因此股份有公司的设立无效，张某的说法是否正确?公司的股份总额是否符合法律的规定?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所述内容，乙公司的监事会构成是否符合法律规定?多长时间要召开一次监事会?并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所述内容，刘某、王某转让股份的行为是否有效?并说明理由。

　　(4)根据本题要点(4)所述内容，公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处?并说明理由。

　　(5)根据本题要点(5)所述内容，指出乙公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。

　　(6)根据本题要点(6)所述内容，指出乙公司股东大会能否通过为丙企业的担保事项?并说明理由。

　　 (7)根据本题要点(7)所述内容，李某起诉行为有哪些不合法之处?并说明理由。

　　 (8)根据本题要点(8)所述内容，陈某、丁某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　 (9)董事李某是否有权对乙公司投资生产软件项目决议行使表决权?董事陈某是否应就投资软件项目的损失对乙公司承担赔偿责任?说明理由。

　　 (10)根据上述要点(10)提示内容，E某和G某是否符合独立董事的任职资格?并分别说明理由。

　　 (11)根据上述要点(1 1)提示内容，说明乙公司是否应履行法定义务?

　　 (12)根据上述要点(12)提示内容，根据《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国会计法》的规定，A某和B某应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》的规定，丙会计师事务所应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国刑法》的规定，c某和D某应当承担何种法律责任?

　　4．果农李明承包有100亩苹果园，2000年秋季获得了大丰收，但李明不懂得销售的途径和方法，在农村的集市销售量又很小，便于2000年8月20日委托其在市里的远房亲戚李刚在市内代为销售，并处理相关事宜。双方约定，苹果最低每斤0．8元，李刚按销售总额的5％提成，于每次李刚交还款时结算，李刚根据市里苹果需求量大小及时通知李明，以便李明准确向李刚送货。8月24日，李刚就开始积极活动，先后以自己的名义与A市场和B市场签订了每天供应苹果的合同，每斤价格为0．85元；并与杨某等其他商贩口头约定可到自己家里随时提货，价格面议。为寻找上述买主，李刚共花费1000余元。李明的苹果运入市里后，由于质量上乘，销路非常好。李刚见自己以每斤0．85元的价格与A市场和B市场签订了合同，超过了约定的最低价格，遂将多出的0．05元自己留下，以0．80元的价格向李明交还货款。在9月底的一次供货中，由于李刚没有向李明报告市场的需求量，李明按约定依前日的需求量送来2000公斤，结果只售出1500公斤，剩下的500公斤堆放在储藏室内，因多日连降大雨全部发霉腐烂。10月2日，李刚病重不能起床，又未能与李明电话取得联系，在B市场多次催促下，遂委托自己驾车不熟的弟弟李铁向B市场送货，结果车开到水沟里，造成重大损失。

　　要求：

　　根据上述材料，回答下列问题：

　　 (1)李刚为找买主所垫付的费用，李刚可否让李明偿还?

　　 (2)若在李刚答应李明替其销售苹果后，又因工作不顺心，不愿再去帮李明销售苹果，则李刚可否要求解除委托合同?

　　 (3)超过约定最低价的每斤0．05元的利益应当归谁所有?

　　 (4)对于因李刚未及时报告需求量而给李明造成的损失，李明可否要求李刚赔偿?

　　 (5)对10月2 13的损失，谁应当承担赔偿责任?

　　 (6)假设水果市场知道李刚是代李明销售苹果的，若水果市场拉走苹果后一直没有付款，则李明可否直接请求水果市场付款?为什么?

　　 (7)假设B市场不知道李刚是代李明销售苹果的，若李明没有按照约定的日期将苹果运到解放路市场，解放路市场应当如何处理?


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