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[经济法]2008年注册会计师全国统一考试《经济法》考前最后六套题(一)参考答案及解析 [复制链接]

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只看楼主 倒序阅读 使用道具 0楼 发表于: 2009-01-11
— 本帖被 阿文哥 从 经济法 移动到本区(2012-07-03) —
一、单项选择题 f8 BZkh  
AsD$M*It  
1.【答案】D U9ZuD40\  
M8V c5  
   【解析】授权委托书授权不明的,“被代理人”应当对第三人承担民事责任,代理人负连带责任。 lE g jv,  
%x.du9  
2.【答案】D uNkJe  
MuJP.]5>`  
   【解析】善意取得的基本要件是善意、有偿、依法登记或者交付,选项D中的第三人接受赠与,没有付出合理对价,不构成善意取得。 ]5K+W  
cZJ5L>ox  
3.【答案】A e|?eY)_  
ta6>St7.  
   【解析】(1)需役地以及需役地上的土地承包经营权、建设用地使用权部分转让时,转让部分涉及地役权的,受让人同时享有地役权。在本题中,小区业主通过受让建筑物区分所有权,对小区范围内的建设用地使用权形成了所有关系,依法享有地役权,因此有权向乙提出请求;(2)甲公司在转让全部小区房屋后,对需役地已不具有任何权利,丧失了地役权人的资格,因此,甲公司无权向乙提出请求。 @DIEENiM  
,z<1:st]<  
4.【答案】B pd B\D  
$ay!'MK0d  
   【解析】(1)债权人甲公司对债务人乙企业的诉讼时效期间为2000年8月15日一2002年8月15日,由于乙企业于2001年1月解散,债权人甲公司只能找投资人张某;(2)债权人甲公司应当自乙企业解散之日起5年内找张某,否则其债权消灭;(3)只要债权人甲公司在2006年1月10日前找张某,张某就应当承担清偿责任。如果甲公司在2003年4月1日要求张某承担清偿责任,张某如拒绝,则甲公司就可以对张某提起诉讼,诉讼时效期间为2003年4月1日一2005年4月1日。 CY*o"@-o5)  
G^N@ r:RS  
5.【答案】D T/A2Y+@N;  
CuD}Uo+u  
   【解析】(1)甲、乙为普通合伙人,应当对伙企业的所有债务承担无限连带责任;(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 _RzF h  
#}Yrxf  
6.【答案】D ~`Rar2%B  
`m#-J;la  
   【解析】(1)选项A:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任。 p^|6 /b  
"={*0P  
   (2)选项B:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1至2名监事,不设监事会。(3)选项c:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东按照实缴的出资比例分取红利;但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。因此,公司章程可以约定由股东平均分配利润。(4)选项D:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 n$N$OFuO  
6I: 6+n  
7.【答案】B    ’ @R}3f6@67  
}toe'6  
   【解析】(1)选项A:不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让; (2)选项B:在同等条件下,其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同,甲不享有优先购买权;(3)选项C:丙同意,甲视为同意,乙可以转让;(4)选项D:两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 =\_gT=tZ  
RyP MzxV  
8.【答案】A JO*/UC>"  
4(s HUWT  
   【解析】(1)人民法院受理破产申请前1年内,对于债务人“无偿转让财产”等5类行为,管理人有权请求人民法院予以撤销;(2)自破产程序终结之日起“2年”内,债权人发现有依照法律规定应当追回的财产的,可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。 67hfve  
*L9v(Kc  
9.【答案】D m";..V  
JOpH Z?  
   【解析】(1)选项A:未到期的债权视为已到期,计入债务人财产;(2)选项B:人民法院受理破产申请前1年内,以明显不合理的价格进行交易的,管理人有权请求人民法院予以撤销,计人债务人财产;(3)选项C:破产申请受理时属于债务人的全部财产(包括担保物),计入债务人财产;(4)选项D:人民法院受理破产申请时,出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运,债务人尚未收到且未付清全部价款的,出卖人可以取回在运途中的标的物,不能计人债务人财产。 V y$*v  
DI8<0.L  
10.【答案】c q8&l%-d`  
{g#4E0.A!  
     【解析】首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。 ) l$}plT4  
p J_+n:_{  
11.【答案】B    · ,,BP}f+l$  
'AX5V-t  
     【解析】(1)选项A:发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;(2)选项Bc:发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务;(3)选项D:发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责,属于法定障碍。 5wmd[YL  
qC{JsX`~  
12.【答案】A    。 ^ZO! (  
mE`qA*=?  
     【解析】(1)选项B:当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确,依照《合同法》有关规定仍不能确定的j视为不定期租赁;(2)选项C:租赁期限6个月以上的,合同应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的,视为不定期租赁;(3)选项D:租赁期届满,承租人继续使用租赁物,出租人没有提出异议的,原租赁合同继续有效,但租赁期限为不定期。 E( j# R"  
:IU7dpwDl  
13.【答案】C %0}^M1  
mM7 2>1~L*  
     【解析】(1)标的物在订立合同之前已为买受人占有的,合同生效的时间(5月10日)为交付时间(5月10日);(2)标的物毁损、灭失的风险,在标的物交付之前由出卖人承担,交付之后(5月10日)由买受人(刘某)承担。 JLnv O  
CxeW5qc  
14.【答案】c 5e$1KN`  
PBnH#zm  
   【解析】(1)选项A:自然人之间的借款合同为实践合同,自出借人提供借款时生效; +^lB"OcOX@  
}rI:pp^KS  
   (2)选项B:对借款期限没有约定或者约定不明确,借款人可以随时返还;出借人可以催告借款人在合理期限内返还;(3)选项C:自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的,视为不支付利息;(4)选项D:自然人之间的借款合同约定了偿还期限而借款人不按期偿还,或者未约定偿还期限但经出借人催告后借款人仍不偿还的,出借人可以要求借款人偿付逾期利息。 &}[P{53sr  
9M;t4Um  
15.【答案】D ) jH`lY)1  
7dcR@v`c  
   【解析】选项ABC属于资本项目的外汇支出。 #kASy 2t  
^l|b>z"0ao  
16.【答案】D F^'$%XKV  
7M~sol[*  
     【解析】因第三方服务机构的原因造成客户损失的,银行应予赔偿,再根据与第三方机构的协议进行追偿。 / n_s"[I4  
UL-_z++G  
17.【答案】c 4[@YF@_=M  
>P:X\5Oj  
     【解析】(1)选项AD:票据债务人不得以自己和出票人之间的抗辩事由对抗持票人(如出票人与票据债务人存在合同纠纷;出票人存人票据债务人的资金不够);(2)选项B:票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人(如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系);(3)选项c属于“对物抗辩”,票据债务人可以对任何持票人提出抗辩。 ~<f[7dBv  
E Izy  
18.【答案】B Z.Yq)\it  
v8*)^-Fx  
     【解析】(1)侵害“外观设计专利权”的行为仅包括“制造、销售和进El”,而不包括“使用和许诺销售”;(2)侵害“发明、实用新型专利权”的行为包括“制造、销售和进口”以及“使用和许诺销售”。
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二、多项选择题 9Q%lS  
x{SlJ%V  
1.【答案】ABD 4MzQH-U>/  
N! 7}B  
   【解析】(1)选项AB:根据《合同法》的规定,分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的20%的,出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的,可以向买受人要求支付该标的物的使用费;(2)选项CD:根据《物权法》的规定,无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回。在本题中,甲将尚未取得所有权的设备卖给丙,其行为属于无权处分。丙作为职业潜水员,以明知远低于该设备价值的价格购买该设备,不属于善意取得,乙可以请求丙返还原物,且无须支付丙2万元购买费用。 hr}f5Z)^v  
X`KSj N&(  
2.【答案】ABC o=3hWbe  
]a4U\yr  
   【解析】(1)选项AD:无权占有不动产或者动产的,权利人可以请求返还原物。在本题中,甲作为所有权人,丁趁丙不注意时拿走电脑属于违法侵占行为,因此甲有权请求丁返还电脑。(2)选项B:因不可归责于质权人的事由而丧失对质物的占有,质权人可以向不当占有人请求停止侵害、恢复原状、返还质物。在本题中,质权人乙有权请求非法占有人丁返还电脑。(3)选项c:占有的不动产或者动产被侵占的,占有人有权请求返还原物。在本题中,丙有权基于其占有被侵占请求非法占有人丁返还电脑。 CpO_p%P  
9pqsr~  
3.【答案】ACD FKTF?4+\U  
 /ooGyF  
   【解析】选项B:如果甲向乙、丙、丁支付补偿,属于地役权的范畴。 x%=CEe?6  
Sl G v  
4.【答案】CD w'2FYe{wj  
(QiA5!wg  
   【解析】应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意的事项包括:(1)筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金;(2)改建、重建建筑物及其附属设施。  =Z  
?`piie9V  
5.【答案】ABCD /RxP:>hVv  
v 49o$s4J  
   【解析】教材P65。 985F(r  
Or5?Gt  
6.【答案】ABCD $V(]z`b&  
T+v*@#iJ_  
   【解析】教材P80。 IC0L&;En  
[i`  
7.【答案】AC /h0bBP  
6P1s*u  
   【解析】(1)选项B:有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关;(2)选项D:作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。  ma~#E$i&  
:+,;5  
8.【答案】CD    . ?8-!hU@QC  
=\oH= f  
   【解析】(1)选项A:普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力,因此,继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,不可能取得普通合伙人资格。(2)选项BCD:普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 A)&FcMO*z  
N&NBn(  
9.【答案】AC D*%am|QL  
XP@dg4Z=z  
   【解析】临时股东大会的召开条件:(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A正确);(2)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时(选项D未达到1/3);(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时(选项C超过了10%);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项B单个监事不行)。 OOqT0w N  
_J l(:r\%  
10.【答案】ABCD HY)xT$/J  
ETdXk&AN  
   【解析】教材P150。 b_31 \  
x%}D+2ro-t  
11.【答案】ABCD N-M.O:p  
^3$l!>me  
   【解析】教材P147。 U>E: Ub0r  
:(n<c  
12.【答案】BCD %bDxvaftT  
m^D'p  
     【解析】(1)选项A:外国合营者以货币出资时,只能以外币缴付出资,不能以人民币缴付出资;(2)选项B:合营合同规定分期缴付出资的,合营各方第一期出资,不得低于各自认缴出资额的15%,并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清;(3)选项C:分期出资的总期限不得超过2年;(4)选项D:注册资本在500万美元以上至1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍。 ~=|}!A(  
Z RagM'K  
13.【答案】ABCD r<UVO$N  
k&dX K  
   【解析】教材P170—171。 c@t?R$c  
+`HMl;0m  
14.【答案】ABCD n%&L&G  
fu "cX;  
     【解析】第一次债权人会议由人民法院召集,以后的债权人会议,在人民法院认为必要时,或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。 TEC^|U`G  
TpKAdrY  
15.【答案】ABCD .EKlw##  
l_^OdQ9D  
     1—15 PJ.\ )oP  
rVz.Ws#  
   【解析】教材P222。 Cr5ND\  
kTb$lLG\xk  
16.【答案】ABC D\Ak-$kJ^  
= l`)b  
     【解析】重整计划草案未获得通过且未依照法律的规定获得批准,或者已通过的重整计划未获得批准的,人民法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。 *G58t`]r  
4D?h}U /  
17.【答案】ABC ,{_i{WV  
G^c,i5}w  
     【解析】公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动,属于重大事件。 {D4FYr J  
2)f_L|o,m  
18.【答案】ABCD hd)Jq'MCS  
Q|(}rIWOQA  
   【解析】教材P281。 }_D.Hy5  
5)#j}`6  
19.【答案】AB NHd@s#@  
cJo%j -AM  
     【解析】基本存款账户、临时存款账户(注册验资和增资验资的除外)、预算单位专用存款账户和QFII专用存款账户的开立实行核准制。 s@\3|e5g  
Lw>B:3e  
20.【答案】AC #J[g r_  
Fw<"]*iu  
     【解析】(1)选项A:票据上的伪造包括票据的伪造和票据上签章的伪造两种;(2)选项B:票据上有伪造签章的,不影响票据上其他真实签章的效力。在票据上真正签章的当事人,仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任,票据债权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时,在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩;(3)选项C:票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为,在法律上不具有任何票据行为的效力。由于其从一开始就是无效的,故持票人既使是善意取得,对被伪造人也不能行使票据权利;(4)选项D:由于伪造人没有以自己的名义签章,因此不承担票据责任。但是,如果伪造人的行为给他人造成损失的,必须承担民事责任;构成犯罪的,还应承担刑事责任
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三、判断题 Cj0r2^`  
t#NPbLZ  
1.【答案】X -"[4E0g0  
qed_PsI  
   【解析】不动产权属证书与不动产登记簿不一致的,除有证据证明不动产登记簿确有错误外,以不动产登记簿为准。 CD`a-]6qA  
ziM{2Fs>  
2.【答案】X h"`\ '(,X  
dSGdK $XA  
   【解析】土地承包经营权自土地承包合同生效时设立。 |;gx;qp4cN  
HWjJ.;k}a  
3.【答案】X %KQ1{"  
tia}&9;  
   【解析】最低价格不得低于该算术平均值的90%。 |J&\/ 8Q  
j\uZo.Ot+  
4.【答案】X @@ Q4{o  
mA(kq   
   【解析】独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议,应由董事会提请股东大会予以撤换。 xQFRM aQE  
EavBUX$O  
5.【答案】X '}hSh  
P27Ot1px  
   【解析】附利息的债权自“破产申请受理时”起停止计息。 i /X3k&  
/uw@o9`~2-  
6.【答案】X M^kaik  
$JFjR@j  
   【解析】股东的破产债权,不得与其欠付的注册资本金相抵销。 <-`bWz=+  
v^C\ GDH  
7.【答案】、/ }9@rhW  
s\*p|vc  
   【解析】教材P281。 SgU@`Pb  
7'wpPXdY1  
8.【答案】× t #(NfzN  
uz3cho'  
   【解析】应当在2个交易日内履行重大事件的信息披露义务。 oiyvKMHz7  
cj>@Jx}]M  
9.【答案】、/ IogLkhWX  
1]} \h]*  
   【解析】教材P359。 DwBe_h.  
%pZT3dcK  
10.【答案】× i;HXz`vT7  
/E6)>y66  
     【解析】侵权损害赔偿额应当自权利人向人民法院起诉之日起向前推算2年计算。 U N?tn}`!  
qZ<n\Mt  
1 1.【答案】、/ 48p3m) 5  
HS=w9:,  
   【解析】教材P519。 \KV.lG!  
kH 9k<{  
12.【答案】× M>k&WtqK  
_kD5pC =  
     【解析】(1)构成犯罪、被依法追究刑事责任的人员,不得取得或者重新取得会计从业资格证书;(2)尚未构成犯罪、被吊销会计从业资格证书的人员,自被吊销会计从业资格证书之13起5年内,不得重新取得会计从业资格证书。
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四、综合题 >D=X Tgqqq  
+9HU&gQ3  
【案例1答案】 !KV!Tkx h  
n[/D>Pi  
     (1)王某与丁某的房屋买卖合同已经生效。根据《物权法》的规定,当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或者合同另有约定外,自合同成立时生效;未办理物权登记的,不影响合同效力。在本案中,王某与丁某之问的房屋买卖合同虽未办理产权登记,但不影响买卖合同的效力。 rT= "ciQ  
R655@|RT  
     (2)小王从2008年5月29日开始取得房屋的所有权。根据《物权法》的规定,因继承或者受遗赠取得物权的,自继承或者受遗赠开始时发生效力。 &Hw: 65O  
eGMw:H  
     (3)小王无权请求丁某返还房屋。根据《物权法》的规定,王某与丁某之间的房屋买卖合同虽未办理产权转移登记,但不影响买卖合同的效力,丁某取得对房屋的合法占有。小王在王某死后取得该房屋的所有权,丁某有权依据房屋买卖合同请求小王履行产权过户登记义务,小王无权请求丁某返还房屋。 oX6C d:c-  
3\2&?VAjR  
     (4)杜某有权请求丁某返还房屋。根据《物权法》的规定,不动产物权的设立、变更、转让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但法律另有规定的除外。在本题中,小王将继承的房屋出卖给杜某并办理过户登记,杜某取得房屋所有权。因此,杜某有权请求丁某返还房屋。 @#wG)TA  
ygTfQtN  
     (5)杜某无权请求叶某返还房屋。根据《合同法》的规定,租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。在本题中,房屋在杜某买受前已经租赁给叶某使用。因此,杜某无权请求叶某返还房屋。 /8Lb_QH{  
iu{y.}?  
【案例2答案】 H8HH) ^  
6~ET@"0uK  
   (1)人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。根据规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。在本题中,保全措施解除后,办公楼应计人破产财产,债权人乙公司可以申报400万元的破产债权。 I>ML I=[Kg  
A7QT4h&6  
   (2)人民法院的诉讼费用30万元、管理人报酬20万元属于破产费用,合计50万元:为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元属于共益债务。 ['(qeS@5 O  
IlEU6Rs  
   (3)管理人不能向人民法院申请撤销。根据规定,人民法院受理破产申请前1年内,债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的,管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中,甲公司向丙公司设定抵押担保的时间超过了1年。 H~[q<ybxr  
~ &/Nl_#  
(4)①管理人有权追回。根据规定,债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的,其行为无效,管理人有权追回。②根据《刑法》的规定,公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务,实施虚假破产,严重损害债权人的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处5年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处2万元以上20万元以下的罚金。 nR%w5oe  
UHJro9  
(5)管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定,人民法院受理破产申请前6个月内,债务人仍对个别债权人进行清偿的,管理人有权请求人民法院予以撤销。 c%<81Y=  
(ht"wY#T<(  
(6)破产管理人应当要求该股东补缴出资额80万元。根据规定,人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。 a[t"J*0  
4g ZR!J  
(7)甲公司的破产财产额为6000万元(5600+230+90+80)。清偿顺序如下: .WglLUJ:Z  
ca &zYXy  
①清偿有财产担保的债权人:将520万元的厂房拍卖价款向中国工商银行清偿500万元;480万元的机器设备拍卖价款先清偿丙公司180万元,其余的300万元清偿中国建设银行(不足的100万元申报普通破产债权) |QrVGm@2  
W&A^.% 2l  
②支付破产费用50万元、共益债务150万元 .9DhD=8aIO  
 ^Oj^7.T+  
③支付职工工资180万元 :|l0x a  
uToi4]w"y  
④支付税款220万元 k8Dk;N  
Z){fie4WM  
⑤剩余的4420万元支付普通破产债权9710万元(11000—500—480—180—220+90)。 BDp(&=ktq  
B4OFhtYE  
(8)丁公司可以分配的财产为91.04万元。计算公式:4420÷9710 X 200=91.04万元。 M!G/5:VZ  
p+I`xyk  
    人民法院受理破产申请时 ,*$Y[UT  
Y}vV.q  
     全部财产的变现价值(5600万元) =)#XZ[#F  
     人民法院受理破产申请时 UeUOGf ,  
i [/1AI  
     负债总额(11000万元) iR4"I7J  
sVO|Ghy65  
+管理人追回的财产(400万元) D$hK  
9aID&b +  
其中:撤销权90万元 x}C$/7^  
Ow0~sFz  
     出资不实80万元 :>y5'q@R  
_Wp, z`  
     无效行为230万元 hzV%QDUpe  
一有担保的债权得到清偿的部分(980万元) 3&X5*-U  
T5[(vTp  
   6_EfOD9  
IFSIQ q  
其中:工商银行500万元 0s4]eEXH  
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     建设银行300万元 a/d8_(0  
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=破产财产6000万元(5600+400) S{cK~sZj  
     丙公司180万元 @M*5q# s  
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一担保物拍卖价款中优先支付给债权人的部分 m7,"M~\pX  
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(980万元) voN,u>U  
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其中:工商银行500万元 u_=>r_J[b  
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     建设银行300万元 %H"AHkge:a  
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     丙公司180万元 B3u:D"t  
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一破产费用、共益债务(200) (.M &nN'Ce  
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一职工债权(180万元) #1>c)_H  
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一社会保险费用、税款(220万元) ;>p{|^X0D  
一职工债权(180万元) -A8CW9|mk  
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一社会保险费用、税款(220) XQ k ,xQ  
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   (d5kD#.N  
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=可以支付普通债权的财产4420万元(6000— _AVP1  
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980—200—180—220) .ktyA+r8v  
=普通破产债权9710万元(11000—500—480— pL'+sW  
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180—220+90、 I_h&35^t  
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【案例3答案】 &qFy$`"  
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   (1)①净资产额符合规定。根据规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券时,最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。在本题中,甲公司2007年6月30日的净资产为18亿元,符合规定。②可分配利润符合规定。根据规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券时,最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中,甲公司最近3个会计年度的平均可分配利润为16000万元,足以支付可转换公司债券1年需支付的利息3200万元。③现金流量净额不符合规定。根据规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券时,最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息(但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外)。在本题中,甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率平均低于6%,经营活动产生的现金流量净额平均为3000万元,低于80000万元公司债券1年的利息3200万元。④公司债券发行额不符合规定。根据规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券时,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。在本题中,公司债券发行额(80000万元)超过了甲公司最近一期净资产(180000万元)的40%。⑤公司债券的期限符合规定。根据规定,分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。 lZ}H?n%  
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   (2)①行权价格不符合规定。根据规定,认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。②存续期间符合规定。根据规定,认股权证的存续期间不超过公司债券的期限,自发行结束之日起不少于6个月。⑧行权期间不符合规定。根据规定,认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。 n|I5ylt  
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   (3)构成实质性障碍。根据规定,上市公司增发新股的,最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。在本题中,甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的15%。 _"c?[n  
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   (4)构成实质性障碍。根据规定,上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的,或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的,不得发行可转换公司债券。 g~$cnU  
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   (5)构成实质性障碍。根据规定,上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,不得发行可转换公司债券。 Ut^ {4_EC  
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【案例4答案】 ;l=ZW  
L(qQ,1VY  
   (1)B公司3月20日中止履行合同的行为合法。根据《合同法》的规定,应当先履行债务的当事人,有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形,可以行使不安抗辩权,中止履行合同。 f+W %X  
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   (2)A公司4月5日要求B公司承担违约责任的行为合法。根据《合同法》.的规定,当事人一方因第三人的原因造成违约的,应当向对方承担违约责任。 CrI:TB>/ "  
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   (3)甲公司对货物毁损应向B公司承担损害赔偿责任。根据《合同法》的规定,承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。 /q>1X!Z  
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   (4)王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为无效。根据《票据法》的规定,假冒他人名义进行的票据行为属于票据的伪造。票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为,在法律上不具有任何票据行为的效力。 A^"( VaK  
G$$y\e$  
   (5)首先,D公司可以不向c银行申请挂失止付而直接向人民法院申请公示催告。根据《票据法》的规定,挂失止付并不是票据丧失后票据权利补救的必经程序,它仅仅是失票人在丧失票据后可以采取的一种暂时的预防措施。失票人应当在通知挂失止付后3日内,依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼,也可以在票据丧失后直接向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼。其次,D公司应当向付款人C银行所在地的基层人民法院申请公不催告。 UB1/0o  
s:\FlQ0  
(6)D公司已采取的挂失止付措施不可以补救其票据权利。根据《票据法》的规定,如果付款人自收到挂失止付通知书之日起12日内没有收到人民法院的止付通知书的,自第13日起,挂失止付通知书失效。在本案中,D公司于3月19日办理了挂失止付手续,但没有在3日内依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼,因此,挂失止付通知书自第13日起失效。F公司于4月15日向c银行提示付款时,D公司的挂失止付通知书已经失效。 J9*$@&@S  
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(7)首先,c银行拒绝向F公司付款的理由不成立。根据《票据法》的规定,承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人,拒绝支付汇票金额。其次,根据《票据法》的规定,F公司可以请求C银行清偿的款项包括:被拒绝付款的汇票金额;汇票金额自提示付款日至清偿日止,按照中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率计算的利息;取得有关拒绝付款证明和发出通知书的费用。 ify}xv  
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(8)A公司未按照约定在c银行开立的账户内存足相应的承兑金额,应当受到的经济处罚为:对尚未扣回的承兑金额按每天万分之五计收罚息。 _"0Bg3Y  
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(9)c银行不能以汇票被伪造为由进行抗辩。根据《票据法》的规定,票据上有伪造签章的,不影响票据上其他真实签章的效力。在票据上真正签章的当事人,仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任,票据债权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时,在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。
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