山东地矿(000409)前身为泰复实业，自2012年剥离了原有的化工贸易类经营资产，转而被注入鲁地投资所持的铁矿石开采资产后，才被正式更名为现在的“山东地矿”。根据2012年12月发布的资产重组报告书，上市公司以18.09亿元的总价购入鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业，核心资产则是徐楼铁矿采矿权和娄烦铁矿采矿权。
在借壳上市完成之后，山东地矿并未停止矿权的收购扩张，先是在2013年10月15日以10010.31万元的价格收购了芜湖太平矿业有限责任公司90%的股权(核心资产为其拥有的芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权，于2012年12月5日获得的采矿许可证)，后又于今年1月14日以14000万元的价格收购了山东盛鑫矿业有限公司70%的股权(核心资产为其拥有的大高庄铁矿采矿权，于2010年11月24日获得的采矿许可证)。从新收购公司基本面情况看，尽管这两家公司早已拿到了采矿许可证，但截止到被山东地矿收购时仍处在建设阶段，尚未正式投产，也没有产生任何实际经营效益，这意味着山东地矿在收购完成之后，仍需要对这个矿进行很大金额的固定资产投入才能正式运营。
以大高庄铁矿为例，可以发现这个矿口的可采储量、生产规模和平均品位，与先前借壳上市注入的娄烦矿业很相似，但是前者评估价为24834.89万元，后者则高达34213.45万元，表面上看，大高庄铁矿存在一定程度低估，但实则不然。因为大高庄铁矿现有基建基础非常薄弱，根据相关信息披露，仍需要2.49亿元固定资产投入；而相比之下，娄烦矿业则成熟得多，仅需不足1亿元用于矿山地下开采工程的规模扩张。如果将固定资产投入金额考虑到项目的总投资额中，可以发现大高庄铁矿的实际投资成本，已经远超过了娄烦矿业。
也正是这一点，引起了《红周刊》记者的关注“收购价格参考了两家公司所持采矿权的收益法资产评估结果”，但正是这两宗收购的资产评估结果，存在很大疑点。
需要说明的是，山东地矿针对这两宗收购的资产评估方法，均采用了收益法，也称收益现值法，是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产评估值的一种资产评估方法。运用收益法进行资产评估的基本思路是：投资者购买收益性资产是一种投资行为。其目的往往并不在资产本身，而是资产的获利能力，即资产的价值通常不是基于其历史价格或所投入的成本，而是基于其未来所能获取的收益。
收益法评估结果主要取决于两个方面，作为算式分子的预计未来现金净流量，和作为算式分母的折现率，根据一般数学原理，预计未来现金流量与最终评估结果呈正相关，预计的净现金流越高，评估的资产价值也就越大；折现率则相反，折现率越高，评估的资产价值也就越小。
山东地矿在对太平矿业和盛鑫矿业进行资产评估的过程中，无论是作为分子方的预计未来现金净流量，还是作为分母方的折现率，均存在很大问题，这里面存在一定的偏差。
针对《红周刊》的质疑采访，上市公司连同资产评估中介机构给出了详细的回复解释，态度上值得称赞。但积极的反应并不等同于上市公司在收购外部资产时给出的对价就是合理的，相反，经过仔细对比和分析后可以发现，山东地矿在收购太平矿业和盛鑫矿业的过程中，所依据的资产评估参数并不合理，进而导致资产评估价值远高于拟收购资产的真实价值，使得拟收购资产原持有人占尽了便宜，同时也令上市公司股东多付出了数千万元对价。而这正是本文所要讨论的重点。
公司针对铁精粉售价未来的预计参照的是过去5年的平均价，这违背了基本的资产评估参数取值原则，在铁精粉价格持续看淡的市场背景下，将会导致资产价值高估。严重虚估的销售价格
根据评估报告披露的数据，山东地矿在收购山东盛鑫矿业70%股权，以及其对应的大高庄铁矿采矿权过程中，所进行资产评估选取的铁精粉不含税销售价格为907元/吨，但这一价格是否合理呢？(注：大高庄铁矿铁精矿属酸性铁，此类铁矿石在后期冶炼过程中需要加注溶剂性灰岩或白云母作为中和材料(行情专区)，冶炼成本相比碱性铁更高，因此作为铁矿石消费方的钢厂更加喜欢使用碱性铁，而市场价格方面，酸性铁矿石的销售价格也一直比碱性铁更低一些。)
红周刊记者从相关金属交易网站上查阅到的2013年9月上旬(太平矿业和盛鑫矿业评估时点中间时段)、今年1月14日(山东地矿发布收购盛鑫矿业70%股权暨大高庄铁矿当日)和今年最新的3月6日的山东省各地区酸性铁矿石售价，当时泰安地区铁精粉湿基不含税价格为860元/吨，折算后的干基不含税955.56元/吨(如表4)。(注：铁精粉按照干湿程度不同分成干基和湿基两种，1吨湿基铁精粉能加工成0.9吨干基铁精粉，两者价格上会存在10%的折算差异；同时有些地区公布的是含税销售价，有些则是不含增值税的净价，这两种情形也会相差13%的铁矿石增值税适用税率。)
从表5数据不难看出，目前的山东各地区酸性铁精粉价格已经远低于当时资产评估所选取的“预计未来销售价格”907元/吨，贬值15.32元/吨。针对《红周刊》的此项质疑，山东地矿给出的解释为：“大高庄铁矿采矿权评估中采用的是近5年平均销售价格，确定为不含税价格907元/吨，我公司曾对大高庄铁矿同边矿山进行过市场调研，该地区周边同类铁矿(酸性铁矿石)近三年平均价格实际约1150元左右，不含税单价为983元/吨。”
从表面上看，公司已经回答了红周刊的质疑，但事实上这种解释却有偷换概念之嫌，并不能够解释资产评估参考的销售价格比该类产品实际市场销售价格更高这一问题。
前文在针对资产评估收益法的简单介绍中已经说明，首先应当“评估资产在未来的预期收益”，就大高庄铁矿收购这一案例而言，资产评估过程中应当预计未来数年的铁精粉销售价格；然而山东地矿参照的则是“近5年平均销售价格”。资产评估本应当是向前看、着眼未来，但是山东矿业在实际操作中却是在向后看、回顾过去，这显然与资产评估收益法的运算逻辑背道而驰，在这一关键参数的选取方面，山东地矿显然违背了基本的资产评估原理。
如果这种错误不是专业技能层面的操作错误，就只能猜测是刻意偷换概念的有意为之了，因为将“着眼未来”偷换成“回顾过去”，对于被评估方，即大高庄铁矿而言是大大地有利。
山东地矿本次收购大高庄铁矿的评估基准日选择在2013年9月30日，收购公告是在2014年1月14日才正式发布，期间间隔了3个半月左右。恰恰在这三个半月，铁矿石现货价格不仅出现非常明显下跌，且代表市场预期的期货价格也出现了惊人的“雪崩”式下跌。表5数据显示，自去年9月到今年3月以来，酸性铁精粉价格跌幅达9%。而从附图也可看出，在大连商品交易所上市的铁矿石期货主力合约1405和1409，从2013年10月上市以来至今累计跌幅均超过了20%。
而事实上，无论从近年来我国经济增速的变化，还是政府明确要求淘汰落后产能、企业去库存，以及中下游需求强弱等方面来看，未来一两年内，钢铁(行情专区)企业对铁矿石的需求要远远小于预期的。高盛在2013年上半年的报告中预计：“铁矿石的价格在2013~2015年分别为139美元、115美元和80美元，价格走低的因素包括从2014年起出现的结构性过剩、中国经济放缓、钢铁生产增速下滑、海上运输的铁矿石和中国本土生产的铁矿数量增加等”(铁矿石分析内容见附文2)。
如此来看，山东地矿所收购的大高庄铁矿目前的实际价值，其实相比评估基准日的2013年9月30日早已出现了贬值，这意味着以2013年9月30日确定的评估价值收购大高庄铁矿无形中已经遭受了巨额损失，只不过这种损失不会在其会计利润当中显现出来而已。同样的问题也存在于山东地矿此前收购芜湖太平矿业90%股权暨施墩铁矿采矿权过程当中。
在两次收购过程中，针对同类资产评估选取的折现率大相径庭，过低的取值标准导致收购资产评估价值大幅飙升，使上市公司蒙受了巨额损失。严重低估的折现率
山东地矿在收购大高庄铁矿和施墩铁矿的过程中，不仅通过操纵产品销售价格选取标准来人为抬高收购价格，且针对两宗采矿权收购选取的折现率更是低得惊人，进而导致大幅抬高了拟收购资产价格。
先前收购芜湖太平矿业90%股权暨施墩铁矿采矿权时，山东地矿选定的折现率为8.2%，而此后在收购山东盛鑫矿业70%股权暨大高庄铁矿采访权时，选定的折现率则为8.3%。
从财务管理的定义来看，折现率代表了投资者，也即计划收购两宗采矿权的山东地矿，其对于收购的这类资产的预期收益率。
例如，假设大高庄铁矿日后产生的经济效益，与资产评估所选定的参数完全一致，以山东地矿付出的1.4亿元收购价款作为“本金”测算，复合收益率即为8.3%。
但是这一收益率能否满足投资者的预期呢？要知道山东地矿在半年报和三季报中披露的年化净资产收益率还均超过了10%，而新收购的两宗采矿权的预计收益率却还远低于这一水平，这合理吗？
针对此项质疑，山东地矿给出的解释是“大高庄铁矿折现率的取值属于非矿业权价款评估评估项目，根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，折现率的基本构成为：折现率=无风险收益率+风险报酬率。无风险收益率参考政府发行的中长期国债利率或同期银行(行情专区)存款利率(五年期)来确定(4.75%)，风险报酬率确定方法为风险累加法，即：风险报酬率=勘查开发风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率，其中勘查开发风险报酬率取值范围为0.35%~1.15%，行业风险报酬率取值范围为1%~2%，财务经营风险报酬率取值范围为1%~1.5%。假如上述各项风险报酬率均取最高值，累加结果为9.4%。”
这一段看似专业性很强且有理有据的解释，实际上隐含了一个很大的问题，就是针对“无风险收益率”的确定是否合理，山东地矿在收购施墩铁矿和大高庄铁矿过程中，均是参照了同期五年期银行存款利率4.75%。但是考虑到目前银行实际执行的存款利率，较基准利率均存在10%左右的上浮，而山东地矿仍以银行存款基准利率为参照，这本身就有失偏颇。
事实上，如果对比山东地矿在2013年初借壳上市时的资产评估参数选取，就会更加明显。当时在将徐楼矿业和娄烦矿业两宗采矿权注入到上市公司过程中，确定的折现率高达10%，显著超过了此次收购施墩铁矿和大高庄铁矿时选取的折现率。
将两次资产评估折现率构成进行比对可以发现，三项风险报酬率的确定范围是完全一致的，惟独无风险收益率却相差了1.4个百分点(见表6)，这是因为借壳上市时无风险收益率参照了“距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率(财库【2012】61号，国债代码：121706，期限5年)”。
同一家公司，在前后相隔一年的两波收购过程中，选取无风险收益率的标准却出现了很大差别，这如何能够令人信服呢？更何况，众所周知的是，2013年中还爆发了数次“钱荒”，国债收益率出现了显著上行，对应着2013年的市场真实无风险收益率，应当明显高于2012年才对。但是山东地矿则通过调整无风险收益率选取标准(前者参考国债收益率，后者参考银行存款利率)，大幅降低了折现率多达140个基点，最终导致拟收购资产价值的大幅提高。
如此明显的无风险收益率选择标准差异，怎不令人怀疑这是有意为之呢？尽管选取这一折现率参数的主体为名不见经传的评估机构“青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司”(相关分析详见附文3)，但是山东地矿作为评估委托人，也理应尽到客观监察的之责，而从这一点来看，公司实在难逃虚增拟收购资产评估价值之嫌。
抛开复杂的现金流贴现模型，站在投资者角度、以上市公司获得利润作为参考，我们就不难测算出山东地矿针对太平矿业和盛鑫矿业多付了数千万元收购款。涉嫌向资产原持有人进行利益输送
综上分析，我们可以得出结论，山东地矿在收购太平矿业和盛鑫矿业的过程中，通过高估产品预计销售和低估折现率的方式，人为抬高了资产收购价格，涉嫌向资产原持有人进行利益输送。而山东地矿的投资者最为关注的则是，针对这两宗收购案，上市公司到底多花了多少钱？投资者在无形中蒙受了多大的损失？
如果抛开繁冗复杂的现金流量折现模型，对于山东地矿的投资而言，最直观的投资成本便是太平矿业90%股权和盛鑫矿业70%股权的收购价格所带来的直观收益，便是两家公司预计的净利润。
由于山东地矿高估了铁精粉未来销售价格，直接导致了营业收入和利润的高估，而且考虑到矿口开采和加工的成本并不会随着铁精粉价格而波动，则这部分高估的价格将全部转入到利润的高估当中。
“预计未来销售价格”是一个较为主观的判断，如果我们仅援引高盛及其他机构对于中长期铁矿石价格的判断结果来计算，则对上市公司有失公正，因此，不妨以山东地区今年3月13日铁精粉891.68元/吨来作为参照。
需要说明一点的是，山东地矿收购的太平矿业施墩铁矿是更受市场青睐的碱性铁矿，销售价格通常高于酸性铁矿30元/吨，为合理起见，在“复盘”施墩铁矿合理价值时，将选取921.68元/吨作为预计售价。以此计算，收购大高庄铁矿的预计销售价格，高于合理价格15.32元/吨，收购施墩铁矿则溢价了55.9元/吨，再折算到两家公司的年产量，就不难反算出两次资产评估合计产生的利润高估金额高达2343.6万元/年，所占预计利润总额的比重将近四分之一(见表7)，进而按高估比例测算得出山东地矿因为不合理的资产评估参数选择而多付出的收购价款高达5524.09万元。
要知道，根据山东地矿于2014年1月21日发布的业绩预告公告来看，2013年实现净利润在同比大增了56.36%~63.80%的基础上，尚且不会超过13200万元，仅这两宗收购多付出去的收购成本，就将吞噬掉全年利润的四成以上；在令两宗矿产原持有人爆赚一笔的同时，也让上市公司股东在不知不觉中蒙受了数千万元损失。
不断为上任背书的山东地矿
自1996年首次以华立高科的身份上市以来，山东地矿17年里已更名6次，平均不足3年就会“脱胎换骨”一回。
自1996年上市后，华立高科随即开始了令人震惊的财务造假，经证监会查实，华立高科在1996、1997年度报告中虚假披露资产和利润，其中1996年底披露总资产高达31325万元，而实际只有29608万元，虚增1717万元；当年还虚增了营业收入15016万元，相当于该公司实际实现主营收入2022万元的7倍之多；当年利润数据则从实际的亏损749.8万元，变成了“盈利”3049.5万元。1997年底，华立高科又如法炮制，将总资产34635万元变成39528万元，主营收入由1631.7万元虚增至17248.75万元，将亏损2135万元“改写”为盈利2951.88万元。
虽然四通集团在1998年5月以5900万元的价格购得华立高科的控股权，并将简称改为四通高科，并在1999年披露的1998年报中公开披露了华立高科在上市时的部分资产权属存在重大问题、原大股东并未将房屋产权和土地使用权过户给上市公司的违法行为，但1998年中报在华立高科原大股东和原审计事务所操纵下仍然存在着信息瞒报，四通高科也因此背负上了证监会的处罚。
2006年3月18日，四通集团公告称，根据证监会下达证监罚字(2006)5号《行政处罚决定书》，认定2000年9月至2003年1月期间，公司重大债务未在相关定期报告中披露，部分重大协议签订后未履行临时公告义务，决定对公司处以40万元罚款。
真正耐人寻味的故事这才刚刚开始。
就在上市公司被认定信披存在严重违规的时候，公司又转身变为泰格生物，主营业务转变为时髦的生物医药，实际控制人也发生了变更。但既是这样也不得不为“前任”来“擦屁股”：曾在2001年购买四通高科股票，并遭受重大损失的上海、台山两名投资者，于2007年6月28日向深圳市中级人民法院提起诉讼，状告公司虚假陈述导致其遭受重大损失。
2007年7月11日，深圳市中级人民法院发出(2007)深中法民二初字第202、203号立案通知书，正式予以立案。后又有两批投资者，共计10多人委托笔者提起诉讼，索赔金额达上百万元。
2009年初，原告接到深圳市中级人民法院的民事判决书，判决被告对原告进行赔偿。到期未支付的，加倍支付迟延履行期间的利息，并承担部分诉讼费。
……
虽然上市公司经历了一系列的华丽转身，但从上述案例中不难发现，经过多轮资产重组的公司，虽与之前的“烂帐”并无瓜葛，但从法律的角度来看，上市公司主体却是延续的，资产重组后的上市公司和其股东，也不得不为在其入驻上市公司之前“壳资源”原实际控制人和经营班子的违法行为承担相应的处罚责任和赔偿责任。就如同前文所述，四通高科不得不为身为华立高科期间的财务造假而遭受处罚，泰格生物也不得不为四通高科的虚假陈述而背负上巨额赔偿款。而其实这恰恰是通过资产重组的方式实现借壳上市前后，身为资产注入方面临的最大风险：在盖子被掀开之前，没人能够清楚下面是否存在“黑洞”，以及“黑洞”到底有多深，甚至是否会将借壳上市的新资产一并吞噬殆尽？
如今这个幸运球被山东矿业拣到，看似与先前的泰格生物、泰复实业已经划清了界限，在剥离了乏善可陈的化工类资产之后，铁矿石带来的盈利貌似令上市公司重新熠熠生辉。但是，在泰格生物和泰复实业掌权的7年中，又潜藏着多少不为人知的秘密？存在了多少不可告人的操作？这种背书如同不定时炸弹一样，会时刻困扰着重组后的山东地矿。
铁矿石价格中长期仍悲观
上游矿山增产遭遇中国需求放缓，2014年矿市基本面长期悲观。上游方面，国际矿山项目于2011年集中启动，考虑3~4年的建设周期，全球铁矿石产量增速将在2014~2015年达到高峰。市场对2014年全球铁矿石增产一致预期在1亿吨，对应中国进口增量6000万吨。在假设内矿增产3000万吨的前提下，2014年矿市供给增量约9000万吨。而在国内经济转型大背景下，2014年粗钢产量增速将由2013年的9.35%滑落至4%，对应铁矿需求增量仅有4500万吨。2014年矿市过剩量预计4500万吨，2015年过剩量或进一步加大。
年后环保整治行动逐步升级，钢厂需求增速低于预期。自去年11月河北打响“化解过剩产能第一枪”后，环保整治行动逐渐发酵。3月召开的两会中，政府工作报告强调强化环保标准、严重新增产能等过剩产能整治措施。《环境保护法》或作进一步修订，环保整治行动全面拉开。受环保整治力度加大及自身亏损影响，年内全国钢厂开工率持续下滑。据统计，3月以来河北钢厂检修显著增加，高炉开工率跌破80%的2012年以来最低点。但即使是在钢厂减产的情况下，下游钢价也并未出现回升，终端需求疲态尽显。
就1~2月份数据来看，供给增产预期尚未演进，需求增速已明显低于预期。考虑巴西及澳洲一季度天气原因，矿山投产预计从二季度才开始释放。但从中钢协统计数据来看，1~2月累计粗钢产量增速仅有2.45%，显著低于年初4%的需求预期。需求端加速恶化，矿市平衡表愈加失衡。
供求失衡大背景下，钢厂资金窘境更是进一步打压短期矿价。据某网统计，截至3月初，全国约70%钢厂亏损。从我们测算的产钢数据来看，产钢利润自去年12月以来持续处于亏损状态。自去年钢贸上完成去库存化，钢材库存积压在钢厂端。成品端库存堆积进一步挤压钢厂可用资金。对比来看，1~2月粗钢产量增速才2.5%，而钢厂库存量则增长了30%。资金链脆弱抑制钢厂原料补库热情。春节以来，钢厂外矿原料持续去库存。钢厂外矿库存可用天数由年前37天逐渐降低至3月初的26天。
上游矿山产能释放，下游粗钢增速放缓，矿价中长线维持空头格局。在供求失衡大背景下，钢厂资金链脆弱更是进一步抑制短期矿价。矿市走势将上演外矿逐渐替代内矿的进程。考虑外矿60~70美元/吨的到岸成本及100美元/吨的内矿边际成本线，预计2014年矿价中枢在100美元/吨附近，并在2015年逐步下移至80美元/吨。
名不见经传的评估机构
山东地矿在两起矿产收购时所选择的中介机构并非同一家，其中，担任徐楼铁矿和娄烦铁矿开采权评估的机构为“北京经纬资产评估有限责任公司”，而担任施墩铁矿和大高庄铁矿开采权评估的机构为“青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司”。正因评估机构不同，导致了两次评估选取无风险收益率出现了明显差异。
《红周刊》记者从中国资产评估协会查询到的信息显示，根据协会在2013年4月27日发布的《中评协2012年资产评估机构综合评价百强机构名单公告》，北京经纬资产评估有限责任公司综合排名第21位，而青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司则未能跻身于百强名单中；再从2012年的经营规模来看，北京经纬资产评估有限责任公司以1790.88万元的年收入排名第44位，而青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司仍然未见现身于前一百名名单当中。
同时，登陆北京经纬资产评估有限责任公司官方网站可以看到，“公司简介”部分称该公司“成立于1993年3月8日，是中国矿业权评估师协会14家发起人之一，在地质矿产领域创下了几个第一”；而青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司却连自己的官方网站都没有，百度上仅能查询到一则该公司的招聘信息。
此外，根据青岛市工商行政管理局公示的信息，青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司成立于2007年1月11日，发照日期则延迟到了2009年8月21日，相比在这段期间正是该公司获取其专业经营资质的阶段，且这个专业经营资质的获得并不顺利。还值得一提的是，该评估咨询有限公司的主要股东之一为自然人高庆振，而此人在先前还曾担任名为“青岛衡元评估有限责任公司”的评估机构的法人代表，但是这家机构已经被青岛工商局吊销了营业执照，但至今都仍然未注销。
需要说明的是，一家公司被吊销营业执照是一种强制性取消经营资格的极端手段，吊销营业执照的情形既包括如下6种：
1，申请登记时隐瞒真实情况，弄虚作假，经审查不具备企业法人条件或经营条件的企业；
2，伪造证件骗取执照的企业；
3，超出核准登记的经营范围和方式，同时违反国家有关法律、法规从事非法经营活动情节严重的企业；
4，侵犯企业名称专用权情节严重的企业；
5，伪造、涂改、出租、出借、转让、出卖营业执照情节严重的企业；
6，拒绝监督检查，在接受监督检查中弄虚作假情节严重的企业。吊销营业执照由原发照机关作出决定，同时撤销注册号，收缴执照正、副本和公章，并通知开户银行。
总之，只有当法人机构出现了较严重的违法违规经营行为，才可能被注销营业执照，而担任这家违法经营机构法人代表的高庆振先生，恐怕也是难辞其咎的。
当然，我们不能因为“青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司”是一家小公司，且主要股东存在一定程度的经营诚信瑕疵，就武断地认为该机构的评估结果是不可靠的。但是仅针对无风险收益率的取值标准这一点，在2013年度全国注册会计师统考《财务管理》科目指定教材中，就已明确指出“无风险收益率参照长期国债到期收益率”。
《红周刊》记者就此问题咨询了“四大”会计事务所的一名注册会计师，该专业人士表示，由于我国的银行存款利率是受到政策严格管制的，并不是自发性的市场博弈行为，因此用存款利率来代表市场的无风险收益率并不合适；而已经上市的长期国债的交易市场化程度较高，选择上市长期国债到期收益率作为无风险收益率更符合无风险收益率的经济学意义。
从这一点来看，北京经纬资产评估公司针对先前资产重组注入资产的评估参数取值更为合理，而青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司以五年期银行定期存款利率作为标准，就有失偏颇了。
有意思的是，青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司此前还担任了上市公司亿城股份在2012年10月收购淄博嘉丰矿业有限公司采矿权的资产评估，无风险收益率取值也同样为五年期银行定期存款利率4.75%。
