参考答案及评分标准 KxErWP%
1. 列举波特五力模型中五个评估要素。结合题中给出的资料,分析启航公司所在行业进入壁垒的高低,并简要说明理由。(4分) 9O &]!ga
答:(1)波特五力模型中“五力”分别为: E3a^"V3p
①行业新进入者的威胁; a6zWg7 PN
②供应商的议价能力; ZeG4z({af
③购买商的议价能力; G#Bm
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④替代产品的威胁; 6`-<N !
⑤同业竞争者的竞争强度。 ms3"
(2)行业进入壁垒是高,分析如下: :Xy51p`.;]
①政府政策方面:由于我国政府对于该行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理模式,分别由工业和信息化部、中国证监会、新闻出版总署、国务院新闻办公室、文化部等监管机构分责许可审批、监督。因此,政府可能会通过限制执照发放,来限制市场新进入者进入该行业。 st??CX2
②现有产品的成本优势方面:由于该行业既需要拥有强大的技术研发能力,又要深刻理解该行业的规则和特征,因而对技术人才的素质要求较高,因此,较高的人才及技术壁垒限制了市场新进入者短期内进入该行业。 4Kt0}W
③规模经济方面:由于该行业产品需要保有一个较大规模的用户群,才能获得一定数量的收费用户群,并形成规模效应。因此,利用用户规模来限制市场新进入者进入该行业。 H6Zo|n
④客户忠诚度方面:用户对行业产品的品牌依赖度较大。只有建立起一定的市场知名度和美誉度,方能取得客户的信任,才能提高客户的忠诚度。因此,品牌知名度的长期建立阻碍了新进入者获得新的市场份额。 3` IR
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⑤转换成本方面:由于该行业产品功能和服务与客户的操作习惯息息相关,客户往往会形成一定的依赖性,这种用户消费使用习惯使得客户不会轻易更换所用的产品和服务,因此,市场新进入者难以在短期内获得客户足够的信任,以改变其原先的使用习惯,从而限制了新进入者获得新的市场份额。 mfj%-)l9
2. 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》,针对资料二所列启航公司2006年度至2008年度主要财务指标,指出启航公司2006年度至2008年度的哪些财务指标不符合主板上市要求,并简要说明理由;比照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关规定,指出启航公司2006年度至2008年度的主要财务指标是否符合创业板上市要求,并简要说明理由。(4分) WCY._H>|
答:(1)启航公司财务指标不符合主板上市条件的原因: ,fiV xn Q
①启航公司2006年度归属于母公司所有者的净利润为-855万元,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”规定。 &@xm< A\S
②启航公司最近一期2008年末股本总额为2400万元,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“发行前股本总额不少于人民币3000万元”规定。 ~_0XG0oA
③启航公司最近一期2008年末专有技术类无形资产余额为2000万元,占净资产的比例为2000/8000=25%,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%”规定。 ADF<5#I
(2)启航公司财务指标是否符合创业板上市条件分析: 0B[~j7EGO
①启航公司最近二年2008至2007年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,500万元和2,800万元,累计为6,300万元,超过规定1000万元;且持续增长,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定。(注:08年收入是11800万元,07年收入是8600万元,增长超过37%) 'hu'}F{
②启航公司最近一期2008年末净资产为8,000万元,超过2000万元;2008年末未分配利润为4,800万元,不存在未弥补亏损,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“最近一期期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损”规定。 +PBl3
③启航公司发行前最近一期2008年末股本总额为2400万元,根据《证券法》规定:“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”,意味着公司发行后股本总额至少为2400/(1-25%)=3200万元,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行后股本总额不少于3000万元”规定。 '=G6$O2
3. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关规定,针对资料二所述信诚会计师事务所尽职调查报告列示的启航公司的5个主要事项,逐项指出是否违反创业板上市要求,并说明理由。(4分)
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答:①问题1符合创业板发行上市条件。 $$Tf1hIg
理由:虽然在2006年中启航公司的过半数董事会成员已发生重大变化,但最近两年内董事会成员均没有发生变更,因此,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”规定。
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②问题2不符合创业板发行上市条件。
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理由:作为启航公司所处行业的进入门槛《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》到期日为2009年6月30日,由于实施尽职调查时间发生在2009年5月,若此时向中国证监会提交发行上市材料,将面临重要特许经营权即将到期的风险,使启航公司的经营面临重大不利的风险,违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险”规定。 uo?R;fX26
③问题3符合创业板发行上市条件。 }@.@k6`n
理由:2006年启航公司与其实际控制人之间的房产交易引发房屋产权未过户及其关联方占用资金所产生的风险,由于之后交易合同撤销及购房款的收回,致使该房屋权属纠纷已消除,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”,以及“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”规定。 /\qzTo
④问题4符合创业板发行上市条件。 3u t<o-
理由:2006年度,启航公司与所处同一主业的启星有限公司之间存在具有重大依赖的关联交易,但2007年启航公司收购该同业关联公司的全部股权,成为其全资子公司,致使公司存在重大依赖风险及其同业竞争问题已消除,且对最近一期2008年度及之后的经营状况不再产生影响,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖”,以及“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”规定。 {oAD;m`
⑤问题5符合创业板发行上市条件。 `_.:O,^n^
理由:启航公司现任董事贾军受到证券交易所公开谴责的处罚发生在2007年,并非最近1年即:2008年,而受中国证监会行政处罚的是某ST上市公司而非贾军,因此,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格,不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的情形”规定。 8 # BR\
4. 启航公司在创业板首次公开发行普通股股票定价采用市盈率法,根据资料三所述确定该等股票发行价格的有关信息,计算本次启航公司在创业板首次公开发行1500万股普通股所募集资金的金额。普通股定价时,除市盈率法之外,指出实务中还可采用哪些其他定价方法,并简要说明这些定价方法的基本定价方式。(3分) QeT~s5 H
答:(1)启航公司实际募集资金计算如下: -p0*R<t
①根据注册会计师审核后盈利预测计算出发行公司的每股收益。 > {d9z9O
每股收益=4800/(2400+1500ⅹ(12-12)/12)=2元/股; TPx`qyW
②拟定发行市盈率为50倍; 6i+AJCkC
③依据发行市盈率与每股收益之乘积决定发行价 'w1ll9O
发行价格=2ⅹ50=100元/股; uEhPO
④实际募集资金=1500万股ⅹ100元/股=15亿元。 o+{7"Na8[
(2)普通股定价其他定价方法包括净资产倍率法和现金流量折现法。 H`k
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①净资产倍率法:是指通过资产评估和相关会计手段确定发行公司拟募股资产的每股净资产值,然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率,以此确定股票发行价格的方法。计算公式是:发行价格=每股净资产值ⅹ溢价倍数。 ) iV^rLwL
②现金流量折现法是通过预测公司未来的盈利能力,据此计算出公司净现值,并按一定的折现率折算,从而确定股票发行价格的方法。其基本要点是:首先预测公司每个项目若干年内每年的净现金流量,再采用合适的折现率,分别计算出每个项目未来的净现金流量的净现值。 ]N\D^`iQ
5. 简要说明在制定股利分配政策时通常应考虑公司经营情况和经营能力方面的哪些主要因素。根据资料三所述启航公司制定的发行上市后股利分配政策,指出该政策属于哪种类型的股利分配政策,简要说明理由,并简述该种股利分配政策的优缺点。简要说明启航公司2009年度利润分配中实施股票股利分配的意义。(6分) mYfHBW:
答:(1)在制定股利分配政策时,影响股利政策的公司经营情况和能力的主要因素: 5w~ 0Q
①盈余的稳定性。收益稳定的公司面临的经营风险和财务风险较小,筹资能力较强,对保持较高股利支付率更有信心。 Jj0:p"
②公司的流动性。较多地支付现金股利会减少公司的现金持有量,使公司的流动性降低。而公司保持一定的流动性,不仅是公司经营所必需的,也是在实施股利分配方案时需要权衡的。 {|0Y
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③举债能力。具有较强举债能力(与公司资产的流动性相关)的公司因为能够及时地筹措到所需的现金,有可能采取高股利政策;而举债能力弱的公司则不得不多滞留盈余,因而往往采取低股利政策。 @:Ft+*2
④投资机会。有着良好投资机会的公司,需要有强大的资金支持,因而往往少发放股利,将大部分盈余用于投资。缺乏良好投资机会的公司,保留大量现金会造成资金的闲置,于是倾向于支付较高的股利。 >`[+24e
⑤资本成本。与发行新股相比,保留盈余不需花费筹资费用,是一种比较经济的筹资渠道。从资本成本考虑,如果公司有扩大资金的需要,也应当采取低股利政策。 N2|NYDQs
⑥债务需要。具有较高债务偿还需要的公司,可以通过举借新债、发行新股筹集资金偿还债务,也可直接用经营积累偿还债务。如果公司认为后者适当的话(比如,前者资本成本高或受其他限制难以进入资本市场),将会减少股利的支付。 )b%zYD9p
(2)启航公司股利分配政策采用固定股利支付率政策。 d%L/[.&
理由:启航公司股利政策包括“公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。 3=?,Dv0P
该股利政策优点:能使股利与公司盈余紧密地配合,以体现多盈多分、少盈少分、无盈不分的原则,才算真正公平地对待每一位股东。 K[?@nl?,z
该股利政策缺点:该政策下各年的股利变动较大,极易造成公司不稳定的感觉,对于稳定股票价格不利。 w`<