一直想把这个案例写出来，但总是犹豫不决。一来担心说破了不好，二来担心以后公司的司机朋友、财务朋友和其他部门的朋友们都对去调查或者审计的人会保持一份戒备心，不再跟他们轻松地聊天了。
各位读案例之前，要注意：审计或者调查的目的，并非是警察抓小偷！而是通过审计和调查，获取公司的信息，以增加对公司的信心。审计师确信公司没重大问题，才敢签发报告，让报告使用人信赖财务报表；投资者确信公司没问题，才敢投资。
背景介绍：
有一个周末，我受投资界一位朋友的委托，去A地一个企业进行审计（其实是尽职调查），我答应前往。
B公司印象：
1、企业第一印象：老板的名字
朋友告诉我老板和公司B的名字前，我就在网上搜查了一番。大老板有过运作上市公司的经历，企业管理经验丰富，还学过金融投资类的课程，二老板对行业非常熟悉，都是做销售出身。我是外行，业内小辈，所以我要下的功夫更多了。公司的网站自然是要翻个遍，网上的相关新闻也要翻个底朝天。
2、企业第二印象：司机和车
刚上司机的奔驰SUV，我就开始跟他聊天，调查正式开始！我问公司有几台车（固定资产）、司机一个月大概多少钱（收入水平）、他忙不忙（业务状况）、公司有几个司机（业务状况）、他需不需要加班（工作节奏）、有没有加班费（工资体系）、公司大概有多少人（员工人数）、午饭在哪里吃（福利）等等。要知道，这样拉拉家常，司机朋友是不设防的！
3、企业第三印象：财务人员
周五的晚上我到了A地，周六一早被司机拉到公司，陪我加班的是主管财务的两个人，大姐C1和C2。简单寒暄之后，我就开始工作了。跟以往审计一样，我让他们把三大报表、明细账和科目余额表都导出来了，在公司电脑上看。其实我心里还没底，只是像往常审计一样，先让他们把财务资料准备好。在索要资料时，我发现C1大姐非常谨慎，眼神迷离，想让我看但又有些犹豫。C2在财务领域的年头比我久，但几乎一言不发，只是给我端茶倒水。我心里暗暗地假设，这公司一定有问题！（以前接触过的公司，都比较规范，大体上经得起四大审计）饭局上的聊天，也很容易切中要害！
审计发现：
1、财务原则性和独立性不强
轻松的饭局上，我得知C1和C2都是老板很铁的同学和朋友。之后的接触中，得知其他财务人员中，仅有总账会计懂点财务，其他都是听命行事，更别提财务人员的独立性、谨慎性和原则性了！
考察一个公司的财务时，首要任务是了解财务人员的专业能力和职业素养。财务人员专业能力强，账表可信度略高；如果职业素养高，企业造假的阻力相对较大！
2、软件企业资质造假
在翻看国内所的审计报告时，除了发现有个数据错误之外，得知该企业是软件企业，享受15%的所得税优惠政策。我的职业敏感告诉我，立刻查找相关规定！它们是：《软件企业认定标准及管理办法（试行）》、《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《关于软件产品增值税政策的通知》（当时适用的规定有这些，也许后来又有新出的规定，另议）。细致解读规定后，我发现这些文件对软件企业业务和财务上的重要规定有：1）从事软件产品开发和技术服务的技术人员占企业职工总数的比例不低于50%；2）软件技术及产品的研究开发经费占企业年软件收入8%以上；3）年软件销售收入占企业年总收入的35%以上。其中，自产软件收入占软件销售收入的50%以上。
然而我拿到的财务数据是，上一年度软件销售收入占比39%，比35%只高那么一点，有打擦边球的嫌疑，本年度已过大半，软件销售收入占比还远未达标；闲聊中得知研发人员的工位占地面积很小，只是个小团队，公司人数近200，真实占比离50%很远；而研发费用几乎是软件收入的一半，满足这个条件不难。后来从费用明细中看到，研发费用中很多是人为分配过去的，比如研发人员工资！（针对微博网友质疑，补记一下：这里指的是将其他部门人员的工资做成“研发人员工资”，前面说了，研发就一个小团队，实际上没有那么多研发支出。）
从这些分析可以看出，B公司根本就不能被认定为“软件企业”。怎样能被认定为“软件企业”呢？其实这个问法太天真了！我要求翻看软件合同，一翻合同就明白了！数十份合同，卖的都是一个软件，合同签订时间集中在第四季度，有一个企业一年内还“买”了两次这个软件。同一个软件，售卖金额可以低至不到10万，高达80万！我想了解到这里，不必费时往下深究了，这个软件企业的资质，彻底就是造假！我真是有些震惊，那些颁发资质的机构都怎么审核的啊？！
软件企业资质造假了，还带来后续的一系列造假：软件销售要按17%交增值税，交完税后，还享受“对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退”的税收优惠。
B造假的背后，还有10几家“客户”配合“购买”软件。
3、主营业务虚增
我倒抽一口气后，继续往下考察主营业务。同样是从合同开始看，以便了解业务性质，判断收入确认方式。以前在四大都是从询问开始了解业务，这次时间太短，我决定一上来就自己看合同！
这些合同带来的收入有两种确认方式，一种是要按服务期间来确认，比如收到120万，需要按12个月分别确认，每月只能确认10万的收入；另一种是挣个进销差价，卖多少，挣多少。
（1）不懂会计制度而虚增
通过询问并查阅账务，我得知第一种收入，他们一收到就确认了，其实许多民营企业都是按收付制确认收入（收到钱了做收入），但事实上，如果这钱是12月收到的，服务期是一年的话，在当年只能确认1个月的收入！因为你还没提供完服务呢，还有11个月需要你服务，所以收入不能现在就记账了！对第二种性质的收入，我只是假设他们是有动机去虚增收入的。（做审计的一般事先假设管理层有虚增收入的动机，要分析舞弊三要素之一的“动机”）
（2）利用关联交易而虚增
在应收账款的账目中，我留意到有家公司B1的期末余额不大，但期间的交易额很大。我还在财务办公室的柜子里，透过玻璃看到一摞账本的侧面赫然贴着B1的标签！不光如此，出于好奇，我后来亲自扮演了一回B公司的顾客（花钱不多），并索要了发票。开过来的发票抬头却是B1公司。这又验证了我的判断：B1是一家关联公司，B公司的东西有很多是卖给B1的，而B1再慢慢卖给终端客户！后来我又有机会了解到，B1的法人代表其实跟B都是一家人。我感到非常神奇，我没有执行太多的审计程序，却有重大发现。是造假太明显，还是时间紧迫，只能让我关注重点？
（3）账实不符，收入存疑
在查阅收入明细时，我发现来自D供应商所提供产品的账面收入一度中断了，但实际上我能从其他可靠的渠道了解到，B公司能正常销售D提供的产品。显然账实不符，收入存疑。
4、收入成本不配比，毛利率大幅波动
在看财务数据之前，我明确地知道，B公司的业务季节差异并没有那么大。但是当我画出毛利率曲线时，惊呆了！最高与最低值相差近12%。可笑的是，某几个月的毛利率还没有小数点后两位！财务人员自然是解释不出为什么，也不能解释的，让我自己看账。我心领神会，要了一个月的产品出入库汇总表，以查看B公司的成本是如何入账的。在记账凭证上，产品出库汇总表上只有品种大类名称和金额，仅有会计签字，这个金额是没有得到库房主管确认的。我询问财务人员C1，成本都是怎么结转的，C1尴尬地一笑，说你自己看凭证吧。我又一次心领神会，随机要来两个月的凭证，找到结转成本的那一张，都是一样的汇总表。我找其中一个月结转成本的金额与C1电脑上当月库房的出库记录一比对，差异还挺大！
由于不是特别精细严谨的正式审计，了解到此，我也不必再细查了。
当时我的职业道德受到很大的挑战，后来我给老板写了一份报告，将风险与要害一一告诉他，力劝放弃高新资质，好好做主营业务。那个财务负责人C1事隔两个月后给我打电话，说软件业务不做了，还对我表示感谢，因为C1一直以来承受着很大的压力，她也知道这样是不行的，但她无法影响老板，这次算是借我的口说出了她的心声。接到这个电话后，我忽然理解了她当日的尴尬一笑。让我欣慰的是，后来这个企业逐步放弃了软件业务，我告诉他们享受这个鸡肋优惠，得不偿失！
以上这些方面，是我一个周末调查发现的主要问题，但是这已经足够伤害投资人的信心了。
至于发现的其他一些问题，比如虚设员工避点个税和社保，我觉得这都是小事了。
民营企业在中国生存存在着方方面面的艰难，有些灰色地带可以低调地走，但雷池坚决不可越！
这一次的调查，真是开了我的眼界。此前虽有审计民营企业的经历，但能聘请四大做审计的公司，大体上还是规范的。
感悟：无论是审计还是尽职调查，执行程序的背后，其实考察的是一个人的观察力和洞察力，是对原始商业生态的一个认识过程。我庆幸自己逐渐地从那一堆程序中开始尝试着跳出来看问题，这仅仅是一个开始，与诸位分享。
注：感谢麻辣的微博同行指出“高新技术企业”与“软件企业”的差异，同行为师，特此修订。年前匆忙完稿，事后也没多看。当时想着怎么编故事，从而避开敏感信息，一不小心就出错了。一直想把这个案例写出来，但总是犹豫不决。一来担心说破了不好，二来担心以后公司的司机朋友、财务朋友和其他部门的朋友们都对去调查或者审计的人会保持一份戒备心，不再跟他们轻松地聊天了。
各位读案例之前，要注意：审计或者调查的目的，并非是警察抓小偷！而是通过审计和调查，获取公司的信息，以增加对公司的信心。审计师确信公司没重大问题，才敢签发报告，让报告使用人信赖财务报表；投资者确信公司没问题，才敢投资。
背景介绍：
有一个周末，我受投资界一位朋友的委托，去A地一个企业进行审计（其实是尽职调查），我答应前往。
B公司印象：
1、企业第一印象：老板的名字
朋友告诉我老板和公司B的名字前，我就在网上搜查了一番。大老板有过运作上市公司的经历，企业管理经验丰富，还学过金融投资类的课程，二老板对行业非常熟悉，都是做销售出身。我是外行，业内小辈，所以我要下的功夫更多了。公司的网站自然是要翻个遍，网上的相关新闻也要翻个底朝天。
2、企业第二印象：司机和车
刚上司机的奔驰SUV，我就开始跟他聊天，调查正式开始！我问公司有几台车（固定资产）、司机一个月大概多少钱（收入水平）、他忙不忙（业务状况）、公司有几个司机（业务状况）、他需不需要加班（工作节奏）、有没有加班费（工资体系）、公司大概有多少人（员工人数）、午饭在哪里吃（福利）等等。要知道，这样拉拉家常，司机朋友是不设防的！
3、企业第三印象：财务人员
周五的晚上我到了A地，周六一早被司机拉到公司，陪我加班的是主管财务的两个人，大姐C1和C2。简单寒暄之后，我就开始工作了。跟以往审计一样，我让他们把三大报表、明细账和科目余额表都导出来了，在公司电脑上看。其实我心里还没底，只是像往常审计一样，先让他们把财务资料准备好。在索要资料时，我发现C1大姐非常谨慎，眼神迷离，想让我看但又有些犹豫。C2在财务领域的年头比我久，但几乎一言不发，只是给我端茶倒水。我心里暗暗地假设，这公司一定有问题！（以前接触过的公司，都比较规范，大体上经得起四大审计）饭局上的聊天，也很容易切中要害！
审计发现：
1、财务原则性和独立性不强
轻松的饭局上，我得知C1和C2都是老板很铁的同学和朋友。之后的接触中，得知其他财务人员中，仅有总账会计懂点财务，其他都是听命行事，更别提财务人员的独立性、谨慎性和原则性了！
考察一个公司的财务时，首要任务是了解财务人员的专业能力和职业素养。财务人员专业能力强，账表可信度略高；如果职业素养高，企业造假的阻力相对较大！
2、软件企业资质造假
在翻看国内所的审计报告时，除了发现有个数据错误之外，得知该企业是软件企业，享受15%的所得税优惠政策。我的职业敏感告诉我，立刻查找相关规定！它们是：《软件企业认定标准及管理办法（试行）》、《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《关于软件产品增值税政策的通知》（当时适用的规定有这些，也许后来又有新出的规定，另议）。细致解读规定后，我发现这些文件对软件企业业务和财务上的重要规定有：1）从事软件产品开发和技术服务的技术人员占企业职工总数的比例不低于50%；2）软件技术及产品的研究开发经费占企业年软件收入8%以上；3）年软件销售收入占企业年总收入的35%以上。其中，自产软件收入占软件销售收入的50%以上。
然而我拿到的财务数据是，上一年度软件销售收入占比39%，比35%只高那么一点，有打擦边球的嫌疑，本年度已过大半，软件销售收入占比还远未达标；闲聊中得知研发人员的工位占地面积很小，只是个小团队，公司人数近200，真实占比离50%很远；而研发费用几乎是软件收入的一半，满足这个条件不难。后来从费用明细中看到，研发费用中很多是人为分配过去的，比如研发人员工资！（针对微博网友质疑，补记一下：这里指的是将其他部门人员的工资做成“研发人员工资”，前面说了，研发就一个小团队，实际上没有那么多研发支出。）
从这些分析可以看出，B公司根本就不能被认定为“软件企业”。怎样能被认定为“软件企业”呢？其实这个问法太天真了！我要求翻看软件合同，一翻合同就明白了！数十份合同，卖的都是一个软件，合同签订时间集中在第四季度，有一个企业一年内还“买”了两次这个软件。同一个软件，售卖金额可以低至不到10万，高达80万！我想了解到这里，不必费时往下深究了，这个软件企业的资质，彻底就是造假！我真是有些震惊，那些颁发资质的机构都怎么审核的啊？！
软件企业资质造假了，还带来后续的一系列造假：软件销售要按17%交增值税，交完税后，还享受“对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退”的税收优惠。
B造假的背后，还有10几家“客户”配合“购买”软件。
3、主营业务虚增
我倒抽一口气后，继续往下考察主营业务。同样是从合同开始看，以便了解业务性质，判断收入确认方式。以前在四大都是从询问开始了解业务，这次时间太短，我决定一上来就自己看合同！
这些合同带来的收入有两种确认方式，一种是要按服务期间来确认，比如收到120万，需要按12个月分别确认，每月只能确认10万的收入；另一种是挣个进销差价，卖多少，挣多少。
（1）不懂会计制度而虚增
通过询问并查阅账务，我得知第一种收入，他们一收到就确认了，其实许多民营企业都是按收付制确认收入（收到钱了做收入），但事实上，如果这钱是12月收到的，服务期是一年的话，在当年只能确认1个月的收入！因为你还没提供完服务呢，还有11个月需要你服务，所以收入不能现在就记账了！对第二种性质的收入，我只是假设他们是有动机去虚增收入的。（做审计的一般事先假设管理层有虚增收入的动机，要分析舞弊三要素之一的“动机”）
（2）利用关联交易而虚增
在应收账款的账目中，我留意到有家公司B1的期末余额不大，但期间的交易额很大。我还在财务办公室的柜子里，透过玻璃看到一摞账本的侧面赫然贴着B1的标签！不光如此，出于好奇，我后来亲自扮演了一回B公司的顾客（花钱不多），并索要了发票。开过来的发票抬头却是B1公司。这又验证了我的判断：B1是一家关联公司，B公司的东西有很多是卖给B1的，而B1再慢慢卖给终端客户！后来我又有机会了解到，B1的法人代表其实跟B都是一家人。我感到非常神奇，我没有执行太多的审计程序，却有重大发现。是造假太明显，还是时间紧迫，只能让我关注重点？
（3）账实不符，收入存疑
在查阅收入明细时，我发现来自D供应商所提供产品的账面收入一度中断了，但实际上我能从其他可靠的渠道了解到，B公司能正常销售D提供的产品。显然账实不符，收入存疑。
4、收入成本不配比，毛利率大幅波动
在看财务数据之前，我明确地知道，B公司的业务季节差异并没有那么大。但是当我画出毛利率曲线时，惊呆了！最高与最低值相差近12%。可笑的是，某几个月的毛利率还没有小数点后两位！财务人员自然是解释不出为什么，也不能解释的，让我自己看账。我心领神会，要了一个月的产品出入库汇总表，以查看B公司的成本是如何入账的。在记账凭证上，产品出库汇总表上只有品种大类名称和金额，仅有会计签字，这个金额是没有得到库房主管确认的。我询问财务人员C1，成本都是怎么结转的，C1尴尬地一笑，说你自己看凭证吧。我又一次心领神会，随机要来两个月的凭证，找到结转成本的那一张，都是一样的汇总表。我找其中一个月结转成本的金额与C1电脑上当月库房的出库记录一比对，差异还挺大！
由于不是特别精细严谨的正式审计，了解到此，我也不必再细查了。
当时我的职业道德受到很大的挑战，后来我给老板写了一份报告，将风险与要害一一告诉他，力劝放弃高新资质，好好做主营业务。那个财务负责人C1事隔两个月后给我打电话，说软件业务不做了，还对我表示感谢，因为C1一直以来承受着很大的压力，她也知道这样是不行的，但她无法影响老板，这次算是借我的口说出了她的心声。接到这个电话后，我忽然理解了她当日的尴尬一笑。让我欣慰的是，后来这个企业逐步放弃了软件业务，我告诉他们享受这个鸡肋优惠，得不偿失！
以上这些方面，是我一个周末调查发现的主要问题，但是这已经足够伤害投资人的信心了。
至于发现的其他一些问题，比如虚设员工避点个税和社保，我觉得这都是小事了。
民营企业在中国生存存在着方方面面的艰难，有些灰色地带可以低调地走，但雷池坚决不可越！
这一次的调查，真是开了我的眼界。此前虽有审计民营企业的经历，但能聘请四大做审计的公司，大体上还是规范的。
感悟：无论是审计还是尽职调查，执行程序的背后，其实考察的是一个人的观察力和洞察力，是对原始商业生态的一个认识过程。我庆幸自己逐渐地从那一堆程序中开始尝试着跳出来看问题，这仅仅是一个开始，与诸位分享。
注：感谢麻辣的微博同行指出“高新技术企业”与“软件企业”的差异，同行为师，特此修订。年前匆忙完稿，事后也没多看。当时想着怎么编故事，从而避开敏感信息，一不小心就出错了。
