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财务副总监

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只看楼主倒序阅读使用道具 0楼发表于: 2009-02-10

— 本帖被阿文哥从公司战略与风险管理移动到本区(2012-07-03) —

公司治理结构（Corporate Governance）的完善与否直接影响现代企业制度的实施进程。所有权与经营权的分离是现代公司治理的重要特征，按照委托代理关系原理，我国上市公司存在着先天性的制度缺陷：国有股权控制权不明确，在当前法律体系尚不健全的情况下，经理层利用经济体制转轨时期计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为企业的实际所有者，国有股权虚置；由于股权过于集中，国有股一股独占，一股独大，内部人控制现象严重；上市公司股东大会、董事会不能起到对公司管理层应有的控制作用，董事会成员主要来自主发起人的国有企业，且大多同时为公司高级管理人员，他们对上市公司实施具体的经营管理，又名义上代表股东，经营者集公司决策权、监督权于一身。
　　在“内部人控制现象”的影响下，上市公司还在财务报表审计关系和独立董事制度引入等方面深层次的表现出委托代理关系的严重失衡。

　　我国上市公司财务报表审计中存在着双重委托代理关系，包括投资者在内的社会公众是委托人，公司经理层是代理人（受托进行经营管理），与此同时，股东作为委托人，进行财务报表审计的会计师事务所是代理人（受托鉴证公司经理层的经营业绩）。尽管根据中国证监会的要求，上市公司聘请会计师事务所必须经过股东大会的批准，但实际上上述三者之间的委托代理关系被扭曲为经营管理层与会计师事务所二者之间的委托代理关系。聘任会计师事务所的权力实际掌握在经理层手中，被审计对象变成了实质上的审计委托人，出现了管理当局自己委托他人审计自己的情况，上市公司管理层与会计师事务所存在着明显的利益捆绑关系，前者成了后者的“衣食父母”。

　　无论从公司治理的理论，还是从其实际来讲，在公司法人治理中加强对控股股东和公司高管的监督已经成为了逻辑的必然。为完善公司治理结构，我国引入了独立董事制度（明确规定聘请的独立董事中至少有一名会计专业人士），作为一项制度安排已为证券市场所接受，但实施结果并不尽如人意，其根本原因仍在于委托代理关系的错位。独立董事作为中小股东利益的代理人，本应由中小股东（委托人）提名选聘，实际上却是由大股东一手包办，致使独立董事与上市公司存在着某种程度上的隐性关联交易，直接削弱了独立董事的独立性。因为独立董事与上市公司存在着利益关系，就很难向上市公司和大股东的决策提出异议，所以未能完全尽到保护投资者尤其是中小股东权益的社会责任。独立董事一方面受制于上市公司和大股东，又要为市场勤勉尽责，陷于两难处境。

　　委托代理关系的严重失衡是影响上市公司治理的硬伤，它无疑制约着证券市场的健康发展。在上述法人治理结构不完善的三种情况中，所有者代表缺位，内部人控制问题是矛盾的焦点。审计关系不正常，独立董事不独立是公司治理不完善的实质表现，它们的一个共同特征是主要通过财务治理的层面来影响上市公司质量。正如同财务管理是企业管理的核心，完善公司治理结构则重在财务治理。

　　完善上市公司治理结构的根本出路在于宏观层面上的股权改革，并重构资本市场。但我们也清醒地看到，我国市场经济刚刚起步，而西方证券市场已有两百多年的历史，何况中西方资本市场起点不同，西方国家资本市场的起点是私有制，一开始产权关系比较清楚，相关的保护产权的法律制度也比较完善，我国的资本市场则是从公有制开始的，其初衷是给国有企业融资，促进国有企业改革，因此我们的证券市场建立时的最大特点就是支持国有企业上市，国有上市公司三分之二的股权不能流通转让，所谓一股独大的现象不是短期内能够改变的，这就是中国国情。我们一方面要看到一个真正的市场通过我们的努力是会出现的，另一方面也要看到完善社会主义市场经济是一个对市场经济规律学习、吸收、消化和掌握的长期过程，即渐进式改革的过程。因此我们对待完善上市公司治理结构既要坚定信念，充满信心，又要精心安排，多管齐下，将公司治理与财务治理相结合，治本与治标兼顾，两种思路并存。

　　财务报表是上市公司披露会计信息的主要载体，是广大利益相关者了解上市公司情况，以便进行决策的重要依据。为了保证上市公司会计信息披露的真实性，理论上可以设想通过提高社会收费标准，加大审计成本，以保证审计质量，但实际上由于上市公司会计报表审计业务处于一种供不应求的状态，僧多粥少，会计师事务所往往降价以求。2004年四川省物价局曾批准审计收费标准平均提高40％，而有的会计师事务所只按半价承揽审计业务，会计师事务所与上市公司这种利害关系在有些地方则蜕变为前者有意无意地去迎合和满足后者的一些不合理要求，甚至有部分会计师事务所成了上市公司作假的帮手。可见注册会计师的独立性和客观公正性难以保证，要确保上市公司会计信息质量必须改变目前的审计委托模式。一种设计是从会计核算凭证的取得、登账和报表生成的程序来考察，上市公司会计机构拟不再承担财务会计报表生成的对外职能，这一部分职能可交给社会完成；上市公司会计机构只承担管理会计的对内职能和与内部管理密切联系的记账、登账的财务会计核算职能，真正实现会计参与管理，符合上市公司治理结构安排中会计的地位和立场。另一种设计是由上市公司向证券交易所支付财务报表审计费用，再由证券交易所向社会招标聘请会计师事务所对上市公司财务报表进行审计（为保证会计信息的质量，作为关系上市公司、投资者和注册会计师利益的中介——证券交易所，不能以赢利为目的，防止出现“劣币驱逐良币”的现象）。它有利于会计信息的商品化，并将推动会计信息产业的形成和发展，在注册会计师行业内部将有利于打破条块分割的地方保护主义，推动注册会计师行业的资源整合，形成会计信息真实性、准确性、完整性和及时性的保证机制，最终实现证券交易所、投资者、上市公司和注册会计师利益的帕累托最优。

　　第3种制度设计是财务报表责任保险制度，即由上市公司向保险公司投保财务报表责任险，由保险公司聘请注册会计师对上市公司财务报表进行审计，一旦投资者发现上市公司财务报表作假，可向保险公司索赔。保险公司为降低金融风险，势必要求被聘用的会计师事务所对上市公司财务报表进行严格审计。在这种制度安排下，保险公司聘请注册会计师对上市公司财务报表进行审计，割断注册会计师与上市公司经营管理层的经济利益关系，使注册会计师具有更强的独立性，执业时会更加认真负责，严格公正。这样上市公司与注册会计师间的委托代理关系被变更为上市公司、保险公司、注册会计师事务所三者之间的委托代理关系。财务报表责任险虽然在国际上仍处于学术探讨阶段，但已逐渐为人们所共识。特别是美国安然事件出现后，国内外有识之士更是呼吁该制度早日出台，笔者建议我国有关部门可以先行组织试点，而后总结推广之。

　　证券市场中会计信息失真是一个国际性难题，上市公司会计报表审计委托模式改革是解决这一难题的重要思路。科斯的交易费用理论认为企业与市场是产品生产组织的两种不同组织形式，产品是选择企业生产还是市场购买取决于企业的生产成本和市场购买成本的高低。运用交易费用理论可以分析得出中国现有上市公司财务报表审计委托模式是一种资源浪费的结论，它为财务报表审计委托模式改革和上市公司治理结构的完善提供了理论基础。

　　在上市公司中引入独立董事制度是完善公司治理结构的重要举措，应该通过建立以独立性为原则的独立董事选聘机制，尽可能减少目前尚未理顺的委托代理关系所产生的负面效应。实践证明独立董事在履行职责的过程中为上市公司加强财务治理发挥了重要作用，特别是在一定程度上能够抑制内部人控制及内部人和大股东对会计信息的舞弊行为。独立董事除具有公司法和其它相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还赋予其特别职权，其中大多与财务治理业务有关，如重大关联交易和担保事项的判断与认可；提议聘用和解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构等。独立董事除参加董事会行使自己的职权外，还可在董事会内设的审计委员会中起主要作用。如监督公司的审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度等。作为会计专业人士的独立董事，在公司财务治理中更是责无旁贷。

　　从一定意义来讲独立董事制度的引入是对上市公司监事会监督职能缺失的一种补救，因此独立董事的功能应集中定位于监督职能。加强上市公司财务监督是独立董事的重要职能之一，强化独立董事对财务的监督是防止上市公司会计信息失真和落实会计内控制度的有效措施。

　　公司治理结构实质上是对企业进行控制而建立的企业内外一整套制度的安排。良好的内部会计控制是正确处理企业的利益相关方关系、完善公司治理的重要保证。企业内部控制应以内部会计控制为核心。企业内部会计控制制度的建设，应根据会计法、审计法、公司法、企业会计准则、内部会计控制规范等，结合企业的业务流程、组织机构、经营特点与规模、控制目标等进行设计，为企业提升竞争实力提供制度保证。独立董事，特别是作为会计专业人士的独立董事在企业内控制度建设上是大有作为的。

　　风物长宜放眼量，在完善公司治理结构的过程中，应不断理顺各种委托代理关系，形成公司治理与财务治理相互促进，形成良性循环，才能促使上市公司持续健康的向前发展。

　　主要参考文献

　　玛格丽特。M.布莱尔。1999.所有权与控制。北京：中国社会科学出版社

　　科斯等。1991.财产权利与制度变迁。上海三联出版社

　　陈汉文。2001.证券市场与会计监管。第1版。北京：中国财政经济出版社

　　顾惠忠。2003.创新审计关系　遏止造假冲动。中国证券报