25、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发起人在30日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。创立大会作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 i,$n4
在创立大会后不得抽回股本。在创立大会后不得抽回股本。 tkhEjTZ
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26、有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的情形。 4"V6k4i5
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监事会在特定的情况下,可以召集股东大会,但是不能召集董事会。 V5d|Lpm
有限责任公司(股东会)监事会或者监事不召集和主持的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 ;:ocU?
股份有限公司(股东大会)监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 ' ]vMOGG
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27、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。 !%G;
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28、股份有限公司设董事会,其成员为5~19人(有限责任公司为3~13人)。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会每年度至少召开两次会议。 N_y#Y{c{(
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 uulzJbV,K
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 L(kW]
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29、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 8BM[c;-{g`
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30、股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。(在有限责任公司中,监事会每年度至少召开一次) 7e@Bkq0)
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31、上市公司组织机构的特别规定(重点) PAy7b7m~B
⑴增加股东大会特别决议事项。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 Kr;F4G|Qt
⑵上市公司设立独立董事。独立董事的主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员,以及其与公司进行的关联交易等进行监督。上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理,办理信息披露事务等事宜。 8'mm<BV;sT
⑶增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。与前面所学内容相区别:公司为公司股东或者实际控制人提供担保,必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
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32、股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行股东名册的变更登记。 4S,/Z{ J.
股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 ;JR_z'<
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33、股东代表诉讼(股东间接诉讼)有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,向人民法院提起诉讼。 h>jp.%oOu
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34、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。
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股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司,供股东查阅。 m?Dk(DJ
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35、公司应当自作出合并、分立、减资决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 dZjh@yGP.
清算组应当自成立之日起10内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 v`u>;S_
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36、公司经营发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 JB\BP$ap
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37、承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任(重点) O(f&0h
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⑴承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。构成犯罪的,依法追究刑事责任,处5年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金。如果犯此罪并有索取他人财物或者非法收受他人财物的,处5年以上10年以下有期徒刑,并处罚金。 i"C?6R
⑵承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的,由公司登记机关责令改正,情节较重的,处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。严重不负责任,出具的证明文件有重大失实,造成严重后果的,处3年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金。 4xNzhnp|
⑶承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损失的,除能够证明自己没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 &T/}|3S
公司不依法规定提取法定公积金的,由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额,可以对公司处以20万元以下的罚款。 h\$juIQa
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