一年前，香港人袁阡佑还在著名的国际酒店管理集团JW万豪旗下的上海明天广场金威万豪酒店和万豪行政公寓任财务总监，此刻他却坐在紧邻外滩的广东路的一座西式建筑里，这栋显然已经年代久远的大楼目前是锦江国际酒店（集团）股份有限公司的管理总部。 6*45Vf
2006年4月，袁阡佑加入锦江酒店。同年12月，原本隶属于上海市国资委、一直由本地人管理的锦江集团经重组之后在香港上市。“我来以后做的是针对香港上市规则的工作。”他开门见山地说。按照联交所的要求，在港上市企业需要配备具有在港执业资格的公司秘书以及合资格会计师。 |kJ%`j(7R
作为锦江酒店联席公司秘书和合资格会计师，袁阡佑的职责在香港联交所的上市规则中写得十分清楚??“负责（其中包括）监督上市发行人及其附属公司的财务汇报程序及内部监控，以及遵守《上市规则》有关财务汇报及其他涉及会计事宜的规定。” :Y P #
就专业资格和工作经验而言，袁阡佑几乎可以说是出任锦江酒店上述职务的不二人选。袁具备英国资深特许管理会计师、英国资深特许公认会计师、香港资深会计师和香港资深特许秘书等多种资格。不仅如此，袁在国际酒店管理集团多年的管理经验，对锦江这家具有深厚国有企业背景的酒店集团应对国际竞争，不至于没有用处。 -F@L}|
在中国的主要城市和风景区，各大国际酒店管理集团早已鱼贯而入。就在与锦江酒店旗下的和平饭店隔江相望的黄浦江东岸，多家由著名国际酒店管理的五星级酒店已经成为新的地标。 "ZrOrdlg+A
角色转换 cl@g
2006年12月15日，锦江酒店在香港上市，募集资金3亿多美元。公司成功上市，而袁阡佑的工作才刚刚开始。 `d\r;cE%lm
首先是角色转换。袁阡佑先后在美国和英国求学，1993年在香格里拉总部开始酒店管理的职业生涯，后来又调到港岛香格里拉。1998年，他被派到沈阳管理香格里拉在当地的一家合资酒店，由此他又开始了在中国大陆的职业生涯。 k*?I>%^6#T
“大概三年后，上海有一个机会。当时我想了解国际酒店管理集团的文化、技术有何不同，模式有何不一样，所以加入万豪集团，我就想了解万豪为什么在中国发展这么快，它的管理合同为什么这么有竞争力。”他介绍说。香格里拉酒店是自己投资自己管理，也有替个别业主投资方管理，而万豪则是专门从事酒店管理的公司。 - +> 1r
袁阡佑在上海的第一站是上海万豪虹桥大酒店。两年后，万豪让他负责筹办其在华的第一个JW品牌酒店??上海明天广场JW万豪酒店。在这两家酒店，他分别担任内控总监（financial controller）和财务总监（finance director）。 2006年新组建的锦江酒店为在港上市公司物色秘书和合资格会计师，袁应聘加入。在之前的工作中，袁主要负责管理酒店的日常运营，到了锦江酒店之后，他并不需要直接管理公司的财务。 b[I8iS kfi
据袁介绍，锦江酒店一共有17000多名员工，财务部大概有950人。每个酒店都有独立的财务总监或财务经理，下面还有财务人员，他们层层向上汇报，还有一位集团的财务总监。此外，集团还有一位分管财务的执行董事。 h6~$/`&]b
袁的主要工作是帮助公司满足香港联交所的合规要求。在到港上市之前，锦江酒店旗下已有在上海上市的酒店，即其拥有50.15％股权的锦江股份。袁到任后，与一名同事一起担任锦江酒店的联席公司秘书，共同负责国内与涉外的合规工作。 “做合规，就是要遵守香港会计准则、国际会计准则。同时，内控的事情我也会给一些意见，合规的文件如通告，有些是我与董秘共同签发的，这些都要遵循国际的惯例，因为香港或英联邦国家是习惯法系统（common law）。”他说。 G2Vv i[c
工作性质发生了根本的变化，但袁表示十分喜欢新的工作。“我喜欢坐在办公室里面做专业性强的工作。”他说。不仅如此，袁表示在新的工作中，自己还不断收获新的知识。“在跟保荐人、基金经理等这个行业里比较权威的专业人士沟通时，还能学到很多新的事物，很多以前自己没想到、或者想到了没有机会用的，现在都可以用了。”他称。 CyDV r
A, B和H |'d>JT:
尽管袁一再表示了对新工作的喜爱，但他同时坦承到锦江酒店上班以后工作时间比以前长了。“如果在香港我可能差不多到点就下班了，但是国内可能还有事情要去处理。”他表示。 k(t}^50^j
袁在工作中碰到的问题，同样也困扰着每一位在境外上市的中国国有控股企业的CFO和投资者关系负责人。由于历史的原因，国内的上市企业大多由原有的国有企业重组而来，因此与母公司往往有千丝万缕的关系，即使上市之后，相互之间也时有关联交易发生。 rHjq1-t
锦江酒店自然也不例外。现在，母公司锦江国际直接和间接拥有锦江酒店72.5%的股本。在长达635页的招股书中，锦江酒店用了20页的文字来解释自身与锦江国际的关系，接着又用了15页的篇幅说明其与锦江国际之间已发生的关联交易。 H/
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在招股书中，锦江酒店称由于自己为锦江国际集团的成员公司，锦江国际集团其他成员公司以前与自己进行过多项集团内公司间交易，将来这样的交易必定还会发生??“鉴于各方之间的业务关系长久而密切，本集团与锦江国际、其附属公司和联系人已经订立而日后也将会订立多项交易；根据上市规则，该等交易在上市后将会构成本公司的关联交易。” gw36Ec<M
由于关联交易的频繁发生，锦江酒店需要做大量的信息披露工作。但对袁阡佑而言，工作的难度还不止于此。为了筹备在港上市，锦江酒店接受了锦江国际下属的大部分酒店资产，其中包括在上海上市的锦江酒店股份，后者曾经分别在上海证券交易所发行过以本币计价的A股和以美元计价的B股。按照香港的上市规则，由于锦江股份为锦江酒店的子公司，每当该子公司在国内发表公告时，锦江酒店须同时通知港交所，并在香港刊发公告。 3]RyTQ
对于公司在不同市场上市可能导致的合规风险，锦江酒店还在招股书中特地提醒：“由于香港和中国相关法律法规的合规规定可能互相冲突，本公司与锦江酒店股份进行的任何交易或须遵守额外的合规规定，因此或会耗用更多成本和时间。” 好在锦江酒店用对了人??在应对关联交易和不同的上市所在地的合规要求方面，袁多年积累的专业知识和经验在锦江酒店得到了充分的发挥。他认为，虽然合规工作十分复杂，但只要抓住实质，按程序和规则行事，问题仍然可以迎刃而解（见框内文字：关联交易VS关联方交易）。 : ,B7-k Bw
硬件与软件 #P<N^[ m
在投资银行和分析师看来，锦江酒店之所以能以近30倍的市盈率在港发行股票，原因在于该公司所体现的“中国概念”及其在国内酒店业的地位。 8C bX MT
“锦江的卖点在于，中国经济经过高度的发展后，旅游业也获得了相应的发展，锦江则是中国的一面旗帜。”负责锦江酒店H股承销的法国巴黎融资（亚太）有限公司亚洲区投资银行部主管黄灌球指出。 m3bCZ 9iE
锦江酒店旗下营运及筹建中的酒店包括豪华酒店、经典酒店、商务酒店和锦江之星旅馆现在已超过270家，客房数则在53000间以上。2005年，以客房量计算，锦江酒店及其附属公司被国际酒店和餐厅协会出版的《酒店杂志》“Hotels Magazine”评为全球酒店企业第22位。 lf(`SYQnOY
在上海的黄金地段，几乎都可以看到锦江的酒店，其中许多早已成为上海的地标性建筑。黄灌球认为，此次在港上市，获得的巨额融资将帮助锦江加速发展其业务，尤其是老酒店的更新，比如翻新座落在外滩的和平饭店。“和平饭店的历史不比香港的半岛酒店差，现在要做的是如何用资金改造它，使其房价几倍地翻上去。”他说。 c(#;_Ve2P
瑞银证券亚洲有限公司负责地产及休闲产业研究的董事王震宇则指出，除了融资，海外上市对于锦江酒店更深远的意义在于引进了国外的机构投资者，这些机构投资者会将他们以往投资的国际知名品牌酒店的管理经验介绍进来，会以国外酒店高质量的服务标准来促使锦江酒店在软件和管理方面加以改进。 7 aV%=_
国外有名的酒店集团几乎都已进入北京和上海等地。王震宇认为，像锦江这样的国内企业在品牌建设方面需要奋起急追。他指出，尽管锦江管理的品牌在国内获得了较高的认可，但是如果在国际大都市如纽约、伦敦等出现锦江的品牌，它未必会被国际认可。“国内的酒店现在硬件都很好，但是软件还有很多地方需要改善。要获得更大的发展，国内的酒店首先要做的是培养一种长线的心理状态，要注重长期的品牌塑造和品质的提升。”他说。 En{`@JsM
袁阡佑也坦言，和国内的企业相比，国际性酒店集团经历了更长时间的发展，拥有更为成熟的管理技术和经验。但他表示，造成差距的原因既然已经明了，本土酒店可以通过向国外酒店学习来迎头赶上。 通过上市，锦江酒店引进了喜达屋这一战略投资者。除了自己管理的酒店，锦江酒店还委托万豪、索菲特和洲际集团等著名国际酒店管理集团管理旗下的酒店。“给别人管理，可以了解国外的趋势。透过部分委托国际酒店管理公司管理，可以借鉴人家的软件、电脑科技，通过它们的网络我们可以看到它们的优势。”他称。 5 Xn.CBd]
2008和2010 !|ak^GE:(%
袁阡佑离开万豪到锦江工作就快一年了。他称自己为当初的职业选择感到高兴。“我很幸运去年加入锦江，后来的人可能不会再有一次IPO，我不是做投资银行的，一生顶多经历两三次IPO就该退休了。”他笑着说。 ]hos
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他表示，以前负责具体的营运管理时，考虑的跨度是下一个月或者下一个季度；现在则不同，现在看问题要长远的多。北京和上海将分别于2008和2010年举办奥运会和世博会。“我们预计2008年到2010年将是旅游业比较好的时机，我们要考虑的是现在做些什么工作以配合两三年之后的旅游情况。”他说。 2*w0t:Yx e
看好国内旅游市场的远不止袁一人。根据仲量联行酒店集团最新发布统计数据，上海四、五星级酒店在2006年的1到11月间继续保持良好经营业绩，特别是五星级酒店市场，平均房价增长趋势强劲并有望首次超过人民币1700元。仲量联行酒店集团高级副总裁吴嘉保表示，投资者对以中国经济和旅游繁荣发展为基础的上海和北京酒店市场短期的经营业绩十分乐观。 >-8cU_m7s
以上海为例，仲量联行的统计数据显示，上海的五星级酒店引领中国酒店房价，上海也是亚洲五星级酒店房价最高的城市之一。但是，“繁荣的经济增长、活跃的跨境投资活动、健康的会展需求，以及休闲需求都将支持酒店业。我们预计在未来18到24个月，市场将吸纳新增酒店客房供给，因此酒店运营商将侧重于通过平均房价的增长来提高整体盈利性。”吴嘉保预测说。 9KWuN:Sg
袁表示，除了翻新现有的经典和豪华酒店，锦江酒店未来发展的一个重点就是发展自己的管理，争取更多的管理合同。“轻资产、重管理，这是我们未来发展的一种模式。”他称。 Fz#X= gmG
同样地，以“锦江之星”为品牌的经济型酒店目前的加盟和自营店数量差不多是各占一半，但未来也将主要通过加盟的方式实现迅速的扩张。锦江酒店的目标是到2010年，将锦江之星的数量增加到600家。“我们要加速，到2010年还有三年的时间，我们要抓住世博之前的机遇。”袁表示。 #J (~_%Wi
在对未来市场行情一致叫好之前，瑞银的王震宇则提醒有必要对可能出现的供应过剩保持警惕。“可以看得出，大家对这个行业看好，这就是为什么过去几年这么多的国际酒店来中国投资。但是问题是能不能把那么多的投资一下子消化掉，”他指出，“很多情况下是因为市政府要加强自己的地位、品牌，想做大做好，所做出来的不是最优化的投资决定，导致这么多的酒店投资。” >P6BW
但王震宇又表示，他所担心的风险针对的是高端酒店，而非经济型酒店，因为经济型酒店市场的参与者多，而且资金投入少，所以不会造成持久性的损害，而高端酒店动辄投资数十亿，资金使用不当将造成重大的风险。 &i+ Ce
对于类似的忧虑，袁阡佑表示锦江酒店未来的更新改造仅限少数经典和豪华酒店。公司目前的净借贷率只有百分之二十几，在港上市后又出现净现金，因此对此投资项目而言，风险将会控制在可接受的水平。 ^ XbU~3(
民族品牌与我 %D$]V SP;
随着中国经济的发展，国内旅游业也保持了持续快速的增长。据国家统计局的数据显示，国内旅游业的收入在从1995到2005年的十年间年取得了14.4%的年均复合增长率。2005年国内旅游业的收入达到了5286亿元，同年国际游客入境带来的收入也达到93亿美元。 &>d:
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法国巴黎融资的黄灌球表示，从全球看，中国这么大的市场，应该能产生一个好的酒店业品牌。他认为对于酒店行业来说，规模很重要，因为有了规模之后，系统、采购等才能有很高的效率。而就规模而言，中国已经没有任何一家酒店集团能够接近锦江。 M?m,EQh.
从规模上说，锦江似乎已经够大，但又如何做强呢？“外国酒店集团在国内的管理人员基本上都是本地人了，那我们也是中国人，为什么我们不能做好呢？它们的电脑软件可能确实比较先进，或者同样的软件它们可能就使用得更有效率，因此它们的发展步伐比我们快，技术经验比我们多。”袁阡佑表示。 U_x )#,4
以订房为例，袁说国外酒店集团用的是标准化的电脑系统，而国内的游客更多的是电话订房。“它们经过几十年的发展，有很成熟的经验，特别是它们培训系统都很专业了。这样可能我们的效率就没它们高。”他补充道。 BTgG4F/)
为了借鉴国外的经验，锦江目前聘用了许多外籍管理人员，这些人均具有在著名的国际酒店管理集团的工作经验，他们的主要作用是培训本地员工，引入先进的服务和管理理念。公司还在上海开办了专门的酒店管理学校，为员工和管理层提供培训。 # Cpd9|
从某种程度上说，袁本人也充当了公司合规工作的培训师。“有人可能会觉得上市融了资，却有很多合规的事要做，合规工作需要成本，是否划算？但其实通过这次上市，我们可以培训很多专才，这些人都是我们企业将来有用的人。也有人认为如果我培训了这些专才，他们将来为别人去工作，那我不是很亏本么？但我不这样认为，这个世界就是这样，培训的人可以为别人工作，那别人培训的人也可以为我工作。”他说。 mKr h[nA
袁认为，在和国际同行的竞争中，锦江存在弱项，但也不无优势。他表示，目前在二级城市，国外酒店集团的优势并不明显，特别在同当地政府的沟通方面，像锦江这样的国内公司的效率往往比它们高。“国外企业可能会因为管理文化跟当地的一些做法有一些差异，彼此产生一些管理上问题，而我们的优势就在于我们了解中国。”他说。 (T`E!A0I\?
袁阡佑则称，通过在香港上市，以及公司为配合此次上市所做的国际路演，作为中国民族品牌的锦江在国外已经有了一定的知名度。他相信，通过结合国外酒店的长处和自身的优势，锦江的目标是建立一个具有国际影响力的民族品牌。 袁表示，现在能说出来的酒店的品牌基本在上海都能找到，国外酒店集团之所以真金白银地在上海投资，原因就在于看好这里的市场。对于中国经济的发展格局，他有一套自己的理论： *g?Po+ef%
“我按长周期理论推算，经济发展先从珠三角开始，其次是长三角，估计未来将向京津乃至东北发展。” ls@i".[
至于眼下的经济热点，袁认为：“现在是世界看中国，在中国就是上海和北京。”从其已有的酒店布局看，上海和北京正是锦江酒店的根据地。“未来我们要把锦江这个品牌做得更响更亮。”他称。 ZKHG !`X0
老店新传 *na?n2Yzt
锦江酒店的母公司为锦江国际，后者成立于1984年，为中国规模最大和历史最悠久的综合性酒店和旅游企业集团，也是上海市政府下属的大型国有企业集团。 ^8.]d~j
对于计划经济时代建立的国有大企业，中国政府习惯于运用重组－改制－上市三步曲（即组建新公司以吸收老公司的优质资产，再吸收新股东对新公司进行股份制改造，最后发行股票上市的方式）对之进行市场化改造。 4=<tWa|@9
上海市政府决定采用同样的方式改造锦江集团这一中国酒店业的龙头老大。2005年，锦江集团实施资产重组，将除东锦江索菲特、锦沧文华等以外的酒店资产悉数注入新成立的锦江酒店。2006年又对后者进行股份制改造。 `]Q:-h
在锦江集团重组和上市的过程中，再次出现了国企改革中常有的“先有子公司，后有母公司”的现象??和平饭店和锦江饭店均成立于1929年，但经过资产重组后反倒成了2005年才组建的锦江酒店的子公司。 hxQ qa 0B
回顾为锦江酒店筹备上市而进行的资产重组，袁认为有地方政府的大力支持，重组过程的困难主要在于技术上的处理非常复杂。 _SW3_8SuM.
“我们写招股书的财务信息都要了解来龙去脉。我举个例子，以合并报表的表现来说，因为是分段时间收购，有些以前可能不是子公司而是附属公司，它的收入是放在报表中间的联营公司收入，但收购为子公司后下年度要放在收入里。特别在股权交换时要想很多办法，我们每个收购都比较独立，作为一个独立个体去处理报表。”他说。 [sB 9gY(
2005年锦江酒店的主营业务收入为人民币28亿元，净利润3.13亿元。锦江酒店目前使用“锦江”及“锦江之星”商标，到2006年底，旗下营运中及筹建中的酒店包括豪华酒店（四、五星级酒店)、经典酒店（二、三星级酒店）、商务酒店和锦江之星旅馆合计已超过270家。 =UUU$hq2
按照招股书中披露的信息，锦江酒店计划将募集资金的一半用于发展和扩大锦江之星经济型酒店的网络。剩下的资金中一半用于翻新和提升经典酒店和豪华酒店，另一半则用于偿还银行贷款。?杨坚 dXF^(y]l
关联交易VS关联方交易 FEV
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对于《财务总监》有关锦江酒店如何处理关联交易，该公司的联席秘书和合格会计师袁阡佑作了如下的回答。 ]a5 f2l E
问：锦江酒店因为在沪港两地上市，在信息披露方面有何困难么？ .L'.c/ s
答：A、B股公司是锦江国际酒店发展股份有限公司，我们持股50.15％，它是我们的子公司。投资亦很多，在国内发表通告后，香港也必须同时发海外合规公告（overseas regulatory announcement）。 h1'\:N`
问：各公司之间存在什么关联交易么？如果有，你会怎么处理？ :oJ=iB'Zc
答：关联交易的英文是connected transaction，而做会计处理时叫关联方交易（related party transaction），两者是不同的。体现在财务报表上的只是关联方交易，关联交易则不一定。 Z#rB}
关联方交易一定要有实际帐目的处理，可以做合并报表。但关联交易不一定反映在实际的帐目，可以仅反映在合同里面。举个例子，如果有一个外部公司在集团子公司里有10％以上的股份，即使它没跟我们产生交易，但是它是我们的关联人。我们报上来的报表最终都要经过合规顾问、涉外律师等尽责调查，该披露的就披露，该控制的就控制。 ggJO:$?$L
对很多人来说关联交易都怕，但是不要怕，第一要问清楚自己做的是不是正确的；第二看是不是公允价格。如果是，就没有什么好怕的，披露就披露了，但统计数字当然要准确。会计师在帐目处理中一定要安排好内控系统。比如我们的采购，可能涉及到几个单位，有的是应付款，有的是用现金购买，有的则是以货易货，有的也可能是其他，这要是一项一项地摘出来确实很难保证准确性。特别我们做服务性行业的，灵活性比较大，如果你是我的关联人，我们以服务换服务，我们之间没有发生现金交易，价格怎么处理？是不是公允的？这些都是要考虑的地方。 +$g}4
