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本帖被 阿文哥 从 经济法 移动到本区(2012-07-03)
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第三章 外商投资企业法律制度 WQ.0} n}d 1．外商投资企业的投资项目（发现自己很烦这样的内容） bItcF$#!!! 限制类： zl|z4j'Irc （1 ）技术水平落后的； J{1H$[W~} （2 ）不利于节约资源和改善生态环境的； -V|"T+U （3 ）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； w#|L8VAh （4 ）属于国家逐步开放的产业的； x?+w8jSR （5 ）法律、行政法规规定的其他情形。 V}#X'~Ob 禁止类： 0 0Q J596 （1 ）危害国家安全或者损害社会公众利益的； >5t%_/yeB （2 ）对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的； @i1e0;\ （3 ）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的； S' j g#*$ （4 ）危害军事设施安全和使用效能的； 4VwF \ （5 ）运用我国特有工艺或者技术生产产品的； l4oyF|oJTH （6 ）法律、行政法规规定的其他情形。 !wfW0?eu 关注点： "tz u.V- 产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。 P2-&Im`+ 产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 ;=ddv@ 个人理解：涉及出口有“升级”：全部允许升鼓励，七成限制变允许（省批）。务必卡死限制类 bP&Q Fc 2．注册资本与投资总额 H4w\
e#| 1 ）外资比＜25 ％时，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业的出资期限 ZD]1C ~) 投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 y>P+"Z.K%} （2 ）外国投资者并购境内企业的期限（外资比≥25 ％前提下） I+8n;I)]X A ．通过“购买境内公司股东的股权”达成的并购——适用并购 Xo34~V@( B ．通过“认购境内公司增资”达成的并购——适用公司法，申请营业执照时不低于20% x;n3 Zr;( C ．“先设立外商投资企业，后购买境内企业资产”达成的并购 m H'~pR>t 资产等额部分——适用并购 超出部分——适用新设 7MK
X`S D ．“先购买境内企业资产，后设立外商投资企业并运营该资产”达成的并购 'u7-Qetj 支付境内企业部分——适用并购 新设外资企业部分——适用新设 69g{o
o （3）具体出资 G mz^vpQ]t 并购期限 一次：3个月； 分次：6个月60%，1年 4+RR`I8$Ge 新设期限 一次：6个月； 分次：3个月15%，2年 )D,
KG_7l 个人理解：先看比例，再找规律（关键看对谁支付：内资并购，外资新设），留意增资，特殊规定~~ m+ TAaK 4．合营企业注册资本 %=`J WLLG 1．合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本；但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关“批准”。 Hc)z:x;Sj 2．对合营企业在合营期限内增加注册资本，法律没有禁止；但是，合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关“核准”。 %;,fI'M 个人理解：减资不得，须批准，增资不限，要核准~~
Q. g/ 5．应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效 =&WIa#!= ①合营各方的出资证明书； H@Z_P p? ②合营企业的年度会计报表； FZr/trP~ ③合营企业清算的会计报表。 ANM#Kx+ 个人理解：设立（出资）、经营（年报）、终止（清算）全过程~~ E(jZ Do
6．应当经出席会议的董事一致通过的事项 H3 A$YkK [ 7. 设立外资企业申请 h:
' |)O 外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请。 m\L`$=eO8 8．须经审批事项 O
*sU|jeO 所有外资企业：设立、注册资本增减、对外转让出资、延长经营期限 ml nF,+s 合作企业：＋委托第三人经营管理 外资企业：＋资产抵押 3
jZMXEG) 9．关于清算 k?+ 7%A] 合营企业：董事中选任，不能担任的，聘请中国的cpa/律师 %71i&T F 外资企业：法定代表人、债权人代表、主管机关代表，并聘请中国的cpa/律师 XcVN{6-z 个人理解：外资企业也不能你自己说了算，另外有专业人员参与~~ 1)ue-(o5
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