美国会计师事务所历史悠久， 目前形成了多种组织形式并存的体制结构。 本文主要依据美国 《统一合伙法(1994)》和《统一有限责任公司法(1996)》这两部基本法、 《美国非公司型企业 法》 、上市公司会计监督委员会(PCAOB)官方网站中的事务所名录以及美国一些州的相关州 法，对目前美国会计师事务所的六种组织形式进行简要介绍。 美国会计师事务所目前的六种组织形式 〈一〉独资型 独资型会计师事务所是指由具有注册会计师执业资格的个人独立开业， 并承担无限责任的一 种事务所组织形式。 1. 特征。只有一个所有者；所有者对事务所的债务承担无限法律责任；一般规模较小，人 员较少；在法律上不具有相对独立的法律人格。 2. 税收政策。不是联邦或州所得税的独立承担实体。独资型事务所所有者就其全球收入在 美国缴纳自雇主税(self-employment tax)。 3.名称特点。 独资型事务所名称一般为： 所有者名字+城市名+州名。 具体如： ××××， CPA' s，城市名，州名。(其中××××可以是：A 或 A and B 或 A，B and C……；A，B，C…为 人名；CPA 可以是 CPA 或 CPAs 或 CPA’s) 〈二〉普通合伙型 普通合伙制会计师事务所由两名或两名以上注册会计师合伙， 各合伙人按出资比例或协议约 定以各自的财产对事务所的债务承担责任， 且合伙人对会计师事务所的债务承担无限连带责 任。20 世纪 90 年代以来，美国的“四大”先后改为有限责任合伙。 1. 特征。有两个或两个以上的所有者；除非债权人同意其免责或法律有相反的规定，否则 合伙人对合伙的所有债务负连带责任；合伙是一个具有独立法律人格的实体，因此，合伙人 执行合伙常规范围业务的行为均应被视为合伙的行为。 合伙可依据合伙协议向给合伙造成损 失的合伙人追究其个人责任；一般而言，合伙协议规定了合伙人的权利和义务；合伙人既可 以分享利润也要承担相应的或协议后规定的损失。 2. 税收政策。没有实体水平的联邦所得税；普通合伙人就其收入份额缴纳自雇主税。 3.名称特点。美国《统一合伙法(1994)》没有对合伙名称作出具体规定。根据《萨班斯法案》 设立的 PCAOB 官方网站公告的会计师事务所名称列表， 合伙会计师事务所名称的一般形式 为：合伙人姓名+事务所性质+城市名+州名，其中“company”或缩写“co”表示：合伙制 事务所现任合伙人与其名称中提到的人名数一样多； 或者是现任合伙人数比事务所名称中使 用的人名数要多(下同)。 〈三〉有限责任合伙型 有限责任合伙制(LLP)会计师事务所以事务所全部资产对其债务承担责任，各合伙人仅对个 人执业行为承担无限责任。 但对其他合伙人或未在其监督或控制下的合伙代表人在从事合伙 业务过程中的过错、不作为、疏忽或渎职的行为引起的合伙债务或责任不承担个人责任，除 非他直接参与了该项业务，或在此类行为发生时已经知道或收到了通知。例如：事务所 Bob 或他管理的雇员发生了渎职行为而被起诉了。尽管公司的所有财产都有危险，但是，如果没 有涉及 Jose，那么他的个人财产不受牵连。 1. 特征。LLP 是一种受到法律认可的合伙形式，它限制了专业服务合伙人的连带责任(类似 有限责任公司)。美国许多州法都规定，LLP 只能为获得州政府执业牌照的专业人士所用。
LLP 的三大核心规则为：合伙的灵活管理机制，合伙的单一税负，合伙人的有限责任。其中 合伙人的有限责任包括三方面的内容：(1)合伙人对合伙的侵权债务或全部债务承担有限责 任；(2)债权人或被侵权人不得对合伙人提起个人诉讼; (3)有过错的合伙人承担直接责任。合 伙人拥有 “管理和控制合伙事务所的平等权利” 的默认规则， 也就是合伙人根据 “一人一票” 的规则对事务所事务进行表决。 由于合伙没有最低资本的要求， 在解除了合伙人对合伙债务 的个人连带责任后，美国各州为了加强对债权人利益的保护，要求 LLP：(1)建立替代性赔 偿资源(强制保险，各州法定保险金额规定从 10 万到 1500 万不等，未能购买到职业责任险 的，可以设立专项基金储备金来替代); (2)对合伙利润的分派进行限制。 2. 税收政策。LLP 的税收政策与合伙企业相同，合伙人只需缴纳个人所得税。 3. 名称特点。LLP 事务所名称中必须包含有“注册的有限责任合伙”“有限责任合伙” ， ， “R.L.L.P.” ， “RLLP” ， “L.L.P.” ， “LLP” 其一般形式为： 。 “合伙人名字+事务所性质(如 LLP)+ 城市名+州名” 。 〈四〉有限责任公司型 有限责任公司型(LLC)会计师事务所与我国及绝大多数西方国家《公司法》上的“有限责任 公司”的概念完全不同。这种形式集中了普通合伙制和普通公司制的优点，LLC 成员以其 出资额为限对公司的债务承担责任，但是 LLC 成员还可以选择承担其出资以外的个人连带 责任，以增强社会公众的信任度，从而使 LLC 获得了更大的灵活性。但美国大多数的州不 允许专业人士采用 LLC 的形式。 1. 特征。LLC 综合了公司的独立性与合伙的灵活性双重优点，既保持了出资人对公司债务 的独产性， 同时又在公司内部事务管理方式上拥有多种选择， 因此被公认为是一种受到法律 限制最少的组织形式，比较适合小企业的需要。 LLC 是有独立法律人格的实体，根据州法律成立并受有限责任的保护。LLC 有两种可供选 择的经营管理方式：成员经营和经理经营。LLC 类似但不同于有限合伙，其成员虽然只承 担有限责任，但是他们可以参与公司管理。LLC 的成员比一般公司股东享有更多的特权与 优惠，其成员或经理即使违反了规定的经营程序，也不能作为他们“承担个人责任的理由” ； 成员可以选择承担其出资以外的个人责任， 从而使有限责任公司获得了更大的灵活性。 这是 有限责任公司与一般封闭公司相区别的一个特点，也是它的优点。另外，为了赢得客户对事 务所的信任并增加其吸引力，LLC 成员可以在公司的设立章程中明确表示自愿放弃有限责 任的保护，承诺承担无限连带责任。 2. 税收政策。1988 年，美国税务局裁决 LLC 在符合某些条件时可以免纳公司所得税。就缴 纳所得税而言， 如果 LLC 不具备两个以上的下述特征， 则以合伙企业对待(1)有限责任制 ; (2) 股份可自由转让；(3)集中化管理；(4)持续经营。 3. 名称特点。有限责任公司型事务所名称中必须包含“有限责任公司”或“有限公司”或 缩写“L.L.C.”“LLC”“LC”“limited(有限)”都可以缩写为“Ltd.” ， ， 。 。其一般形式为：公 司名称+事务所性质(LLC)+城市名+州名。 〈五〉专业服务公司型 专业服务公司(PSC 或 PC)可以有一个或一个以上的股东发起成立，它为客户提供专业化服 务。一些州议会通过立法，许可专业人士组建专业公司或专业服务公司，而合伙人则转变为 公司的雇员。 1. 特征。PSC 是一种名为公司、实为合伙的新兴组织形式。它的产生是出于税收目的，令 合伙人获得雇员的地位，以抵扣合伙为合伙人拨备的退休金准备。美国各州对 PSC 债务的 规定有很大的不同。有的州规定 PSC 与普通公司一样承担有限责任，而有的州却要求股东 承担无限责任。事实上，会计服务公司得以正常运作，在很大程度上归功于美国注册会计师 协会的《职业道德守则》 。美国注册会计师协会 1969 年修改《职业道德守则》时，许可会计
师有条件地组建公司，它所设定的限制条件涉及到会计公司的名称、目的、所有权、内部管 理、法律责任等方面，这客观上为会计公司的运作奠定了制度框架。 2. 税收政策。 美国税务机关在 1969 年承认了这类专业型服务公司在税法上的公司纳税人地 位。专业公司缴纳的联邦公司税为 35%。 3. 名称特点。美国注册会计师协会(AICPA)1969 年《职业道德守则》对会计服务公司的名 称作出的具体规定为： 会计服务公司的名称中必须带有至少一个以前的会计师事务所合伙人 或股东的名字，不得采用完全虚构的公司名称。专业服务公司名称的一般形式为“合伙人或 股东的名字+事务所性质(PC 或 PSC)+城市名+州名” 。 〈六〉股份有限公司型 股份有限公司型(Inc.)会计师事务所是指注册资本由等额股份构成并由具有注册会计师执业 资格的人认购， 股东以其认购的股份对公司承担有限责任， 公司以其全部财产承担公司债务 的事务所组织形式。这种形式在早期较多被采用，但由于承担有限责任、信誉度不高，CPA 现在较少采用。而且美国很多州通过立法限制 CPA 采取公司制形式进行执业，因此现存的 股份有限公司型会计师事务所的数量很少，如 PCAOB 公布的会计师事务所名录(735 家)中 只有 25 家采用这种形式。 1. 特征。在美国，一个有限公司的所有者可以是一个人或无数的股东。关键的特征是股东 承担有限的法律责任(如果有限公司破产了，其所有者的个人财产不用对公司尚未清偿的债 务负责)。但经特许的专业人士不能对其渎职逃避个人责任，因此，必须购买职业责任险。 尽管专业人士不能逃避个人渎职的责任，但是专业有限公司的股东(与普通合伙相比)却避免 对其他股东渎职的行为承担个人责任。它有这样一些特征：可以从众多的股份所有者(专业 人士)那里融资，股份可以自由转让(股份转让仅限于执业的注册会计师同业人员或公司内部 进行，通常最主要的持股人之间有买卖协议以防止控制权流失到非专业人士手中)；没有期 限限制；同一般的公司进行集中管理；董事会(由股东选举产生)负责经营业务和委任高级职 员。 2. 税收政策。股份有限公司不能享受合伙企业的税收优惠，负担双重税负。 3. 名称特点。 股份有限公司型会计师事务所的名称中应包含 “股份有限公司” 或缩写 “Inc.” 。 其一般形式为：事务所名称+事务所性质(Inc.)+城市名+州名。 几点启示 1. 从注册会计师对事务所组织形式的选择来看，总体上，主要是市场选择的结果，无全国 统一法律规范，主要遵从刑法规定。在 PCAOB 今年 2 月披露的从事上市公司审计业务的 735 家会计师事务所名录中，LLP 数量最多(228 家)、PSC 或 PC 次之(158 家)、LLC 位居第 三 (105 家)。从中不难看出，LLP 以其独特的优势赢得了注册会计师的青睐，呈蒸蒸日上的 发展趋势。历史上，合伙制是事务所主要的形态，因为人们通常认为，合伙制事务所的合伙 人比公司制事务所所有者承担更大的风险和责任， 会比公司制事务所更注重职业信誉。 而上 述变化，反映出合伙型事务所在规模上的局限，使 LLP、PC、LLC 得到相应发展。PC 和 LLC 则是更加灵活的方式，但与 LLP 的责任形态比较接近。 2. 从事务所运营机制来看，合伙制事务所在事务所内部管理上一般都较为灵活。而 LLP 保 留了合伙的灵活管理机制，LLC 又能得到迅速发展很大程度上归结于它结合了公司的独立 性与合伙灵活性双重优点，在事务所内部事务管理方式上拥有多种选择。LLP、LLC 都适应 了事务所规模发展的趋势，而 PSC 则需要建立较为复杂的公司治理结构。 3. 从事务所对外责任承担来看，独资型事务所的所有人、合伙型事务所中合伙人均承担无 限连带责任。PSC 由于没有统一的法律规定，各州对其责任承担形式的规定也各不相同。
LLP 和 LLC 都是“有限责任”型的事务所，个人承担连带执业责任，但 LLP 一般都通过强 制购买保险、限制分派等方式，来平衡会计师与被审计公司以及第三方之间的利益关系，而 LLC 通过成员自愿对公司债务承担个人责任而放弃有限责任的保护，来增加客户对其的信 任。股份有限公司型事务所以公司资产为限承担有限责任，但是数量很少。 4. 从事务所税收政策来看，独资、合伙、LLP 都是交纳单一的个人所得税，LLC 可以在符 合条件的情况下也可以视同合伙纳税，PSC 交纳 35%的公司所得税。股份有限公司型和一 般公司一样交纳双重税。 从上可以看出， 税收政策是会计师对事务所组织形式选择的一个重 要影响因素。 5. 从事务所的名称特点来看，一般形式为：事务所名称(合伙人的名字或公司名称)+事务所 性质+城市名+州名。从各种形式的事务所名称中可对该事务所的性质作出大致判断，如有 LLP 的就是有限责任合伙型，有 LLC 的就是有限责任公司型。这给社会公众选择会计师事 务所时提供了一个明确的信息。
