141.审计委员会与内部审计（掌握） ;Y/{q B!
审计委员会的义务是确保充分且有效的内部控制。 4k }3^.#
负责监督内部审计部门的工作。监察和评估内部审计职能在企业整体风险管理系统中的角色和有效性。它应该核查内部审计的有效性，并批准对内部审计主管的任命和解聘。它还应确保内部审计部门能直接与董事会主席接触，并负有向审计委员会说明的责任。审计委员会复核及评估年度内部审计工作计划。审计委员会收到关于内部审计部门工作的定期报告，复核和监察管理层对内部审计的调查结果的反应。 vTrjhTa\
确保内部审计部门提出的建议已执行。 /-Saz29f^Q
审计委员会有助于保持内部审计部门对压力或干涉的独立性，确保内部审计部门正在有效运作。 [V vTR#^
在四个主要方面对内部审计进行复核，即组织中的地位、职能范围、技术才能和专业应尽义务。
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内部审计的相关描述 |
具体说明 |
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内部审计活动 |
（1）组成：内部审计职能部门的组成，取决于企业的规模、复杂性、经营活动范围和风险概况，以及董事会为审计部门分配的责任。 +y%"[6c|
（2）独立性： ~3] ZN'b\
对所审计的活动保持独立性； N0Y$QWr_$
直接向董事会或审计委员会报告； PKDzIA~T
如果主管审计师向高管报告日常行政事务，董事会必须采取额外措施保证这种报告关系不会影响独立性； l/=2P_8+Z
（3）审计师拥有相应的权力。必须拥有针对企业内的所有大业务部门、部门及职能进行检查的权力，与企业的任何人员直接进行沟通的权力，以及使用审计工作所需的所有的记录、文档或数据的权力。董事会、内部审计师和管理层之间进行清晰的沟通，这对于及时地确认及纠正内部控制及运营管理的不足之处是最重要的。 rL{3O4O
（4）具备必要的知识、技能和训练，以熟练、专业地实施审计工作。 @|e4.(9A
（5）培训和再教育。 |
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内部审计师在企业中的地位 |
内部审计师的主要作用是，独立且客观地复核及评价企业的活动，以维持或改善企业风险管理、内部控制及公司治理的效益与效率。 X5s. F%Np!
（1）必须了解企业的策略方向、目标、产品、服务和程序。 j=r aS
（2）审计师应将相关结果向董事会或其下属的审计委员会以及高级管理层报告。 I+qg'
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（3）内部审计师必须保持客观和独立，不受任何约束。 kNC.^8ryz[
（4）内部审计师应被允许直接与外聘审计师沟通。 |
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内部审计师的职能范围 |
（1）基本职能：评价会计、运营及行政控制的可靠性、充分性及有效性；确保企业的内部控制能使交易得以迅速及正确地记录，正确地保护资产；确定公司是否遵循了法律法规及其自己的政策，以及管理层是否采取了适当的步骤，来应对控制的不足。 h$F.(N IYe
（2）扩展职能：为企业增加新产品或服务提供建设性的商业建议，帮助企业制定及修订新的政策、程序、做法，在兼并、收购和转型活动中发挥作用。 )Dg;W6
完成职能的要求：内部审计部门的工作应进行适当的规划，并被复核和记录。 |
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内部审计报告 |
（1）报告的内容：通常审计报告包括工作目标、审计师已实施的程序概述、审计意见及建议。 1|]IWX|
审计工作的目标为报告使用者说明了复核的目的。 ;3 N0)
审计师已实施的程序概述，说明了审计师如何收集和整理能够支持其所发表的意见及所提出的建议的证据。 87QK&S\
审计意见对接受复核的内部控制的有效性进行总结。 />wM#)o2
审计师的建议突出说明了控制上的不足之处，并提出矫正措施的建议。 G~$.Af!9W
（2）报告的程序：内部审计师 → 部门主管（定稿）→有决策权的管理者 → 跟进 |
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内部审计的外包 |
（1）就任何外包安排来说，企业应指定一名雇员（一般是内部审计师或内部审计经理或总监），并且他应保持独立性，并负责管理与外包企业的关系。 tyEa5sy4
（2）企业一般签订内部审计外包协议，通过聘用服务提供商，协助缺乏工作所需的专门技术的内部审计人员，来提高运营或财务效率。 |
142.审计委员会与外聘审计师（掌握） $0uh8 RB
承担就任命、重新任命或解聘外聘审计师向董事会提出建议的主要责任。 KKrLF?rc
监督新审计师的选择过程。 X# 62 5h
批准外聘审计师的业务条款及审计服务的报酬。 <>g X' te
复核审计师的审计工作范畴，并确信该审计范畴是充分的。确保于每次年审开始之时已为审计制订了适当的计划。 |rjHH<
审计委员会执行完工后的复核。 )@vhq Vv?
审计委员会确信本企业未雇用审计小组成员的家庭成员，审计师及其员工与本企业无财务、雇佣、投资或业务关系。另外，审计委员会还从审计师获取信息，以维持独立性及对相关专业规定的遵守情况进行监察，包括关于轮换审计合伙人。 z%lu%
审计委员会与董事会达成一致，对企业关于雇用外聘会计师事务所原雇员的政策进行监察。审计委员会应监察有多少外聘会计师事务所原雇员现在在本企业担任高级职务。 ySfot`LQ
为企业制定关于由外聘审计师提供非审计服务的政策，并向董事会提出相关建议。提供非审计服务时，不得损害审计师的独立性或客观性。 nRP|Qt7>
制定政策，明确外聘审计师不得提供的服务类型，并且说明外聘审计师能够提供的无需请示审计委员会的服务。
143.公司治理制度的概念（理解） 2#<)-Cak
公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机制。 =r w60B
公司治理的核心是寻找各种方法确保有效地制定战略决策，管理潜在利益冲突的各方之间秩序的一种方式。同时，它在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者，即企业的客户、员工、投资者、供应方合作伙伴、土地管理部门和社区等。 <)hA? 3J
公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的关系及其价值观。 3K8#,TK3
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144.公司治理的基本原则（掌握） (d>
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有效的公司治理原则主要包括（1）建立完善的组织结构；（2）明确董事会的角色和责任；（3）提倡正直及道德行为；（4）维护财务报告的诚信及外部审计的独立性；（5）及时披露信息和提高透明度；（6）鼓励建立内部审计部门；（7）尊重股东的权利；（8）确认利益相关者的合法权益；（9）鼓励提升业绩；（10）公平的薪酬和责任。
145.建立完善的组织结构 Ry$zF~[
公司治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成 S JseP_-
■股东会或者股东大会 K;:_UJ>t
■董事会 >GbCRN~
■监事会 |4$.mb.
■经理
146.董事会的主要责任：
通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制，任免首席执行官（或相应职位），批准任免财务总监（或相应职位），最终批准管理层关于企业发展战略和业绩目标，审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制，行为守则和法律的遵守情况，监测高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源，审批和监督主要资本支出，资本管理，并购及资产剥离的过程，审批和监督财务和其他报告
147. 明确董事会的角色和责任
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独立董事： 4tQ~Z6Jn;
独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能对公司事务做出独立判断的董事。 |
●董事会独立性的作用：第一、可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。第二、独立性在确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面（而不是过分参与企业的日常管理工作）起着关键的作用。
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●董事会中大部分成员应当是独立董事 >i6sJ)2?>
●董事会应根据董事们披露的利益定期评估每个董事的独立性。为了能够做到这一点，每个独立董事应当向董事会报告所有相关信息。应在年度报告的公司治理部分中披露独立董事的有关情况。此外，每名董事的任期对于独立性的评估也是非常重要的。董事会应在年度报告中的公司治理部分披露每个董事的任期。独立董事的变动，也应当立即向市场披露。 i6S5 4&^!
独立董事的职责可以分为四种不同的角色，即：战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。
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战略角色 |
战略角色是指独立董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业的战略成功做出贡献，从而保护股东的利益。 |
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监督或绩效角色 |
独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任。 |
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风险角色 |
风险角色是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统。 |
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人事管理角色 |
人事管理角色是指独立行董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。这一般涉及人员任命和薪酬问题，也可能包括合同或纪律方面的问题及接班人计划。 |
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董事长的作用 |
●对内 \wJ2>Q
●负责领导董事会，以便有效地组织和行使董事会的职能，并通报董事会会议中产生的所有有关董事的问题。 (D\7EH\9,]
●能够促进所有董事的有效贡献，并促进董事会成员之间以及董事会和管理层之间的建设性和相互尊重的关系。这意味着应当同意并且在必要时制定董事会的议程，并确保定期举行董事会议。 cO8':P5Q
●董事长应当确保董事在董事会议召开前获得相关信息，使他们在进行讨论和做出决策前就能够充分了解待议事项的全部情况。 jOkc'
●配合独立董事的工作，促进执行董事与独立董事之间建立良好的关系，并对企业领导的责任进行明确的分工。董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中。首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席。 >yZe1CP
●对外：“形象代言人”＋股东沟通 |
148.及时披露信息和提高透明度
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信息披露的内容包括但不限于三大部分 |
一是财务会计信息，包括企业的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、现金流量等。财务会计信息这要被用来评价公司的获利能力和经营状况； -Kas9\VWEw
二是非财务会计信息，包括企业经营状况、企业目标、政策、董事会成员和关键管理人员及其薪酬、重要可预见的风险因素、公司治理结构及原则等。非财务会计信息主要被用来评价公司治理的科学性和有效性； e_<'zH_1
三是审计信息，包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估等。审计信息主要被用于评价财务会计信息的可信度及公司治理制衡状况。 |
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信息披露的方法 |
向投资者披露信息的最主要方法之一就是通过企业的年度报告。此外，良好的公司治理披露通常还包括超过最低法定或者监管要求的自愿性披露。 |
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加强公司治理披露，可以通过下列途径实现 |
1.为了告知股东公司治理结构、政策和执行的力度，上市公司及大型非上市公司可在其年度报告中提供一份公司治理的声明。这份有关公司治理的声明应当在年度报告中单独列报，并给予和董事报告同样的重视。 PRdyc+bf
2.为了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬与企业的业绩的关联程度，应当在“绩效基础”和“非绩效基础”之间分析董事的薪酬，并披露有关董事股票期权的资料。 |
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149.鼓励建立内部审计部门 1g{-DIOmn
审计委员会应当向董事会就任免内部审计管理人员提供建议。内部审计部门应独立于外部审计师。 p)u?x)w=
内部审计部门应和管理层进行必要沟通，并具有从管理层获得信息和解释的权利。审计委员会应具有监督内部审计的范围的权利和在管理层不在场的情况下了解内部审计职能的权利。为了提高内部审计部门的客观性和业绩.内部审计部门应该直接向董事会或者审计委员会负责。 &["s/!O1 R
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150.风险的定义（熟悉）
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理论定义 |
第一种观点 |
把风险视为机会（回报＋损失） |
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第二种观点 |
把风险视为危机（损失） |
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第三种观点 |
认为风险是一种不确定性 |
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实务定义 |
1.事件发生的不确定性 |
这是一种主观的看法，着重于个人及心理状况。从主观观点的角度，风险乃指在一定情况下的不确定性。此不确定性是指： S7B7'[ru
（1）发生与否不确定； GiZv0>*x
（2）发生的时间不确定； C`J> Gm
（3）发生的状况不确定； kFRl+,bi~
（4）发生的后果严重性程度不确定。 |
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2.事件遭受损失的机会 |
这是一种客观的看法，着重于整体及数量的状况。该观点认为风险是指在企业经营的各种活动中发生损失的可能性，即可以用概率来衡量。 |
