万方有限责任公司（以下简称为“万方公司”）拟与万象股份有限公司（以下简称为“万象公司”）合并，为此，万方公司董事会拟定了与万象公司合并的方案，之后提交公司股东会讨论。万方公司共有股东9人，其中有7人出席了此次股东会，这些股东所代表的股份占公司股份总额的85％，有5位股东对董事会提交的合并方案投了赞成票，占出席会议的股东所持表决权的70％，被遭到否定。此后，万方公司董事会再次与万象公司协商，拿出第二份合并方案，并再次提交公司股东会讨论，这次会议最终依法定程序通过，同意将万方公司并入万象公司。 B7"PIk
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万方公司与万象公司合并方案通过后，万象公司在作出合并决议后的第5天即2002年6月5日将该公司合并的事宜通知公司的债权人，并在30天内连续在报纸上刊登了3次有关公司合并事宜的公告。万方公司的原债权人甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），于2002年7月8日在报纸上得知万方公司合并的消息后，有代表公司股份1/3以上的股东立即提议召开临时股东会讨论有关债权申报的问题，股东会一致同意由董事会具体负责解决该债务问题。甲公司总经理受董事会之托，代表公司董事会于7月10日向万象公司申报债权，直至10月10日万方公司也没有向甲公司清偿债务。 H}:LQ~_2
万方公司与万象公司合并的过程中，工商部门发现公司个人股东A在公司成立后有抽逃资金的行为；并且该公司有在会计账册以外另立会计账册的行为。工商部门对万方公司的行为依法进行了处罚，在万方公司改正错误，并依法清理债务后，予以办理变更登记，并公告。 bz |
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万方公司与万象公司合并后，万方公司将其持有的一张已承兑的银行汇票交给万象公司，该汇票的到期日为2003年1月20日。万象公司为了向供货单位支付货款将该汇票背书给B公司，B公司持票后于2003年2月1日向承兑银行要求付款，但遭到银行的拒绝。理由有二：一是，该汇票背书不连续。万象公司不是通过背书的方式取得该汇票，而背书是我国《票据法》规定的唯一合法的转让方式；二是，该汇票已超过付款提示期限。 S ua[O$
（1）万方公司董事会第一次提交的合并方案股东会为什么没有通过？ m:hY`[ f6
（2）甲公司临时股东会召开的情形是否符合法定条件？请说明理由。 Zo
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（3）在万方公司没有向甲公司清偿债务的情况下，能否合并？请说明理由。 Xb QlHfrS
（4）对万方公司股东A抽逃资金的行为应如何处罚？对万方公司设立账外账的行为应如何处罚？
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（5）万象公司能否享有该汇票的权利？付款银行的抗辩理由是否能成立？为什么？ h`MF#617
