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[知识整理]2011注会经济法第五章教材变化 [复制链接]

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离线jimson

财务副总监

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只看楼主倒序阅读使用道具 0楼发表于: 2011-08-01

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关键词： 2011 201 投资社会 2010

第五章
　　P.171倒3行—P.172第5行之间删除，全部替换为以下内容：
　　2.向询价对象配售股票的发行方式
　　这也叫网下定价发行方式。证监会核准发行人的发行申请后，发行人应公告招股意向书，开始向网下机构投资者进行推介和询价，发行人及其保荐人在确定发行价后，按照规定向网下机构投资者配售股票。
　　为了进一步完善新股发行体制，中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》【(2010)26号】，以下简称《深化新股发行体制改革意见》】和《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》(第69号令)，上述两个文件自2010年11月1日起施行。针对中小型企业新股发行的报价申购和配售，《深化新股发行体制改革意见》明确：“发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入围机构较多应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。”同时要求“扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。”修改后的《证券发行与承销管理办法》规定：询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者；主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告，发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容；在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。修改后的《证券发行与承销管理办法》还规定：初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
　　新股询价完成并且询价对象符合上述规定后，发行人及其保荐人按照发行公告规定的程序向社会公众投资者公开发行。向询价对象配售(网下发行)和向一般投资者网上发行作为同一次发行，发行价格相同。向定价询价对象配售的股票，在约定的期间内不得上市流通。
　　P.178第17行后增加以下内容：
　　但是，根据《深化新股发行体制改革意见》的有关规定，在中小板和创业板上市的企业的股票发行价格，必须遵循前述有关股票公开发行方式的有关规定确定。在公告股票发行价格时，发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况，主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。
　　P.178第24行“此外，要加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。”删除，增加以下内容：
　　根据《深化新股发行体制改革意见》的有关规定，主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售：主承销商应当制订推荐机构投资者的原则和标准，包括最低注册资本、管理资产规模要求，专业技能、投资经验要求，市场影响力、信用记录要求，业务战略关系要求，鼓励长期持股等，并将上述内容以及最终确定的机构投资者名单报中国证券业协会登记备案。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设计承销流程，有效管理承销风险。
　　为了保证询价对象真实报价，杜绝高报不买，《深化新股发行体制改革意见》和修改后的《证券法发行与承销管理办法》规定，网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购；网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行；网下报价情况未及发行人和主承销商预期、或者网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行；中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露；中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
　　P.199倒5—16行之间删除，全部替换为以下内容：
　　根据中国证监会的有关规定，在股票发行申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会的网站预先披露。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
　　公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书包括封面、目录、正文、附录和备查文件五个部分。
　　P.200倒5—10行全部删除。
　　P.201第1—9行全部删除。
　　P.201第17—23行全部删除。
　　P.201倒11—15行全部删除。
　　P.201倒8—9行删除。
　　P.207第2—7行删除，将第8行的“2.”删除，全部替换为以下内容：
　　1.上市公司、股东、实际控制人的行政责任
　　中国证监会对上市公司、股东、实际控制人发生下列行为之一的，将依法给予相应的行政处罚：上市公司未按规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，经中国证监会责令改正而拒不改正；上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务；上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的；信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。
　　2.相关中介机构的行政责任
　　P.222第16行至页末、P.223第1—5行删除，全部替换为以下内容：
　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，财务顾问应当出具财务顾问报告，该财务顾问报告应当对关涉收购事项的可行性、相关风险、对上市公司的影响、履行的程序等事项进行说明和分析，并发表明确意见。报告的具体内容依照中国证监会的相关规定编制。
　　P.223第11—23行全部删除。
　　P.228倒1—9行至页末、P.229第1—22行删除，全部替换为以下内容：
　　证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行，必须使用自有资金和依法筹集的资金。证券公司不得将其自营账户借给他人使用。
　　证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理，具体办法和实施步骤由国务院规定。证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。
　　证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。采取其他委托方式的，必须作出委托记录。客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按照规定的期限，保存于证券公司。
　　证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券，如实进行交易记录；买卖成交后，应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。
　　证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。
　　证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。
　　证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
　　证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。
　　证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于20年。
　　P.232倒1—4行、P.233第1—2行全部删除。