第五章 公司法是考试的重点章，在历年的考试中各种题型均已出现，内容多而新，考点繁杂，是非常重要的章节。 wy,p &g)>
(五)关联交易的限制(重点) ]zf G~^.
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 Sw[{JB;y,
概念解释： k2 Q
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控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东：或者出资额(或者持有股份的比例)虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 $` VFdAe
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 }{[mrG
高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 {ZsdLF#
关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 T=Z.TG|lIx
国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。 %|"g/2sF[G
(六)股东大会、董事会决议的无效或撤销 ]; Wx
1、公司股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效。 ] J7Qgp)i
2、股东大会、董事会的会议“召集程序、表决方式”违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。股东提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 )C%N]9FvY
提示：决议“内容”违反“法律、行政法规”的，绝对无效; c#/H:?q?a
决议“内容” 违反“公司章程”的或股东大会、董事会的“会议召集程序、表决方式”违反“法律、行政法规、公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销，由股东选择。 H1EDMhn/
【例题1】根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。(2007年) CC^E_j T
A、股东会的决议内容违反法律的 ,* I@
B、董事会的决议内容违反公司章程的 3oy~ =
C、董事会的会议召集程序违反法律的 s{bdl[7
D、股东会的会议表决方式违反公司章程的 \ I`p|&vG
答案：BCD ^:=f^N=^
解析：根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效，选项A错误。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。所以选项BCD正确。 LiQgR
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【例题2】股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，决议无效。( ) v(]]_h
【答案】× Gi2$B76<
