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论公司购并活动中的财务战略管理 [复制链接]

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财务经理

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只看楼主倒序阅读使用道具 0楼发表于: 2009-01-15

公司收购与兼并是一个公司通过产权交易取得其它公司控制权，以增加自身经济实力。实现自身经济目的的一种经济行为。放眼当今世界，几乎每一家大型跨国公司的发展过程就是进行购并活动的过程。也可以说，这些大公司所取得的市场优势地位就是它们在过去进行购并活动的结果。随着我国市场经济体制的不断完善，企业改革的不断深化，我国企业购并活动也越来越多，国有企业也开始注重通过外部扩张的方式来迅速扩大企业的规模，来抓住有利的市场时机，实现快速发展。
　　一、企业财务战略管理的内涵

　　财务战略目标是企业价值最大化，围绕着这个目标，企业使用各种财务手段和方法开展工作。具体说来财务战略管理主要包括投资策略和融资策略，这二者是相互作用的，都是为企业价值最大化的目标服务。财务战略管理的核心是明确企业理财的基本方向与思路，提高企业适应未来环境变化的能力。

　　投资策略和融资策略作为财务战略管理的两个重要方面，其联系是必然存在的。首先，企业的投资规模取决于自己的融资能力。投资活动往往表现为对资本的需求，企业通过内部融资解决一部分，剩余的部分企业必须通过外部融资的方式来解决。融资能力的大小影响着企业对资本需求的满足程度。其次，投资活动的结果，又是企业现金流的重要来源。投资活动的收益通常被分为两部分，一部分作为红利分给股东，另一部分留存在企业内部，形成了企业的内部资本。而内部资本的多少，又决定着企业融资能力的大小。因为内部资本是权益资本，在企业目标资本结构的要求下，权益资本与负债是按固定比率同时增加的。

　　二、公司购并的财务战略规划

　　购并活动的财务战略规划是指在实施购并前，对目标企业的发展前景及技术、经济效益等情况，进行调查分析，评估目标公司的价值，策划筹资方案，从而决策和实施提供可靠的依据。财务战略规划应该同企业的整体战略规划保持一致。具体内容应该包括公司的外部环境和内部条件分析，目标公司的价值评估、确定融资结构及购并后的一体化管理。

　　1.外部环境及内部条件分析

　　外部环境要重点分析收购者目前所处产业环境和宏观经济形势，了解企业未来发展前景，以及产业变动和经济发展趋势对本公司经营活动的影响。在购并活动中侧重研究公司外部成长的机会，并在企业总体战略的指导下，筛选这些机会，确定对企业最有利的发展机会。

　　企业内部条件分析在于发现企业自身的优势和劣势，重点应该研究企业如何利用外部机会发挥自身的优势，弥补劣势。如考虑是否能从实际规模经济，技术转移中得益，能否通过购并活动来提升自身的核心能力。此外，对企业进行内部分析时，要了解企业的各方面的能力，如企业的融资能力、目标资本结构的灵活性、管理能力和反收购的能力。孙子云：“知己知彼、百战不殆”，在充分了解外部环境和内部条件的基础上，企业才有可能选择合适的购并对象。

　　2.目标公司价值评估

　　首先，收购公司应利用所有可以公开获得的信息和目标公司提供的资料，以客观公正的立场对目标公司进行评估。价值评估是整个收购活动的关键环节，一方面它是收购公司在谈判中出价的依据。另一方面它决定着收购者可接受的收购价格范围。

　　对目标公司的价值评估方法是多种多样的，如折现现金流法、市盈率法、重置成本法等等。在具体的购并活动中应根据目标公司的客观状况采用不同的评估方法，而且通常应该采用多种评估方法来估计目标公司的价值。如收购者看中目标公司经营状况很差，收购者采用重置成本法会更加合理的反映目标公司的价值。

　　3.确定融资结构

　　影响企业融资结构的因素有许多，其中关键性的因素有企业的目标资本结构，大股东对企业控制权的要求，以及购并完成后企业现金流量的均衡。企业在购并活动中应充分考虑上述因素对融资结果的制约，确定相应的最佳融资结构。

　　目标资本结构是达到企业价值最大化时的负债价值与权益价值之比。它要求企业的融资结构应符合目标资本结构的要求，即融资对资本结构造成的影响，应保持在目标资本结构许可的范围内。其次，应该考虑企业控制权的问题。企业发行普通股筹资，拥有控制权的股东持股比例下降，此时有可能造成公司控制权旁落。因而通过普通股筹资数量受到一定的限制。第三，融资决策要考虑企业购并后现金流出与流入的平衡。如果企业购并规模较大而且大部分资本需要融资解决，这样收购者将支付大量的利息，而目标企业可能处于购并后的调整阶段，其现金流入有可能下降，现金流出与流人就存在不平衡，这将极大影响企业的正常运营。

　　4.一体化阶段应着重考虑企业资产的调整

　　企业完成购并活动后，必须依照企业长期战略发展的要求，调整企业内部现存的资产，将不符合企业战略发展方向的资产出售或者分离。此外，在杠杆收购中，收购者通常会将企业内部的某些资产出售，它们的价格现金流比率高于公司整体的相应比率，而将获取现金能力高于收购价格的部门保留，这样，能满足公司偿债的要求。此外，购并过程是各种资源的整合过程，资源整合的目标是要求公司拥有的各种资源保持一个合理的比例结构。这样对于公司闲置的资产可以出售以便保持合理的比例结构。

　　三、公司购并财务战略研究的重点问题

　　财务战略管理在购并活动中的重点问题是购并价格的确定、资本结构的管理及购并后的资产重新组织整理。之所确定这三个核心问题，是由于财务战略管理的对象——购并活动有不同于其它企业行为的特殊性引起的。

　　1.定价问题

　　购并活动中收购者的投资额就是购并的成交价格。要做一笔成功的交易，你就要找到合适的价格，找到买方能支付的最高额与卖方能接受的最低额之间微妙精确的价值。交易价格是由价值决定的。它是指目标公司对收购者而言的价值。目标企业的价值对于收购者和原公司股东来说是不同的。对原公司股东而言，目标公司的价值是由公司未来预期盈利能力决定的，包括公司未来获得发展的机会价值。对收购公司而言，目标公司的价值是由公司未来价值加上目标公司与收购公司协同创造的新价值。收购机制配置，能更大地发挥现有资源的作用，从而能够创造出更多的价值。显然，目标公司对于收购者的价值要高于对原股东的价值。

　　对公司未来价值的不同预期是公司进行购并的基础，而且也是交易价格的确定基础，交易价格的上限是收购公司对购并活动价值的判断，其下限是目标公司价值加上一定的溢价。由此可见，交易价格是由企业价值决定的，定价问题的主要内容是对企业进行价值判断。

　　购并活动中的目标公司价值评估是一项复杂的工作，要根据具体的购并活动采取合适的评估方法。在进行估价时，要考虑收购公司的目的和特殊能力。如对某一特定行业中的企业来说，行业内部和行业外部收购者的收购目的是不同的，因而他们对目标公司的价值判断是不同的。行业内部收购者是为了获取目标公司的生产设备，扩大企业的生产能力。行业外部收购者出于多角化经营的目的进行收购，他会考虑通过购并克服进入障碍，出价会高于同业收购者。

　　价值评估体系要求对多种对象进行价值评估。评估对象包括目标公司及其业务部门、收购公司和购并后的整体公司。

　　购并活动中的目标公司价值评估需要从多个角度进行，应该建立完整的价值评估体系来进行分析研究。使用单一的评估方法容易将评估引入歧途，因为目前还没有一种评估方法对所有的购并活动都适用。就最常用的折现现金流法来说，它的迷人之处在于逻辑上的严密和完美，当然它有非常严格的假设，但是它让人失望的地方也在于前提假设过于严格，如它没有考虑投资被推迟的价值，而且它认为投资过程是可逆的。现实生活中人们对公司未来的现金流量及其增长率很难做出准确的预测，因为公司所处的外部环境是非常复杂的，尤其是那些所处市场环境波动比较大的企业，对其进行预测更加困难。因此，只有使用多种评估方法才能全面的认识目标公司的价值。其次，收购者对目标公司的价值判断，是将目标公司作为一个整体来分析的。对于拥有多业务部门的公司来说，有些企业由于协同经营效果差，公司整体的价值只是分离的业务部门的价值简单的相加，有些部门的价值甚至比整个公司的价值都高。如果使用清算价值法能更合理的反映企业各部门的价值，这样收购者能更加明确自己的购并目标，增加企业的潜在价值。价值评估体系能从多个方面综合反映公司的价值。

　　2.资本结构的问题

　　购并活动往往需要进行外部融资，筹集足够的收购资本。在确定融资决策时，首先要考虑融资结构。而融资结构是由企业的目标资本结构决定的。这样问题就归结到对企业资本结构的管理层面。我们通过对购并活动中资本结构的研究，最终能确定合理的融资渠道及其结构。

　　首先，企业的目标资本结构在不同行业中是不一样的。如美国医药业中企业的负债比例为9％，电力工业为53％，电子工业为15.8％，资本结构的差异较大。如果企业通过购并活动进入新的行业时，其目标资本结构也应相应变化、其次，企业完成购并活动后，应该保留适当的负债筹资能力，以满足后续追加投资的要求。因为企业在进行一体化整合时，往往要追加投资，才能消除企业合并的障碍，充分发挥合并的协同效应。第三，企业购并结束后，往往要出售一些次要的和过剩的资产，来重新调整资产结构。出售资产的收入可以抵补一部分债务，企业最终目标资本结构应当是收购整合完成后的资本结构。

　　资本结构管理的基本思路：以目标资本结构确定外部筹资中的债务比例和权益比例。获得公司控制权是收购者的主要目的。如果普通股筹资数量过大，将威胁到大股东的控制权，因而权益融资部分是由目标资本结构和股东对公司控制权的要求共同确定的。最后，剩余筹资部分由债务融资来补齐。如果债务融资超过了目标资本结构的许可范围，这时应对购并活动进行重新考虑。

　　3.一体化阶段的资产调整

　　企业的资产具有整体性，在购并活动过程中通常以企业为单位进行交易。这样收购完成后，收购公司内部的资产配置往往不能突出公司的战略意图。另外，许多资产存在重复，这是由于企业整体对不同资产需求的数量是有一定比例的，如企业中不同零部件的规模经济产量是不相同的，这时应将富余的生产能力出售套现。企业通过对资产进行调整，将闲置和不符合公司战略要求的资产出售，以换取现金，增加企业的流动资产。如果出现了好的投资机会，企业有能力进行投资。资产调整是企业进行融资决策的一个重要考虑因素。有些时候，企业的债务融资往往要突破目标资本结构的约来才能满足收购者对资本的需求，如果轻易放弃收购，收购公司有可能会丧失良好的发展机会。这时收购公司应认真研究目标公司的资产情况，确定哪些资产可以出售，能获得多少现金流入。这样债务融资额能够适当扩大，企业购并活动得以顺利进行。