2011年注册会计师考试审计辅导讲义第三章(2),合营企业是股权式企业,合营各方共同投资、共同经营,按照各自的“出资比例”共担风险、共负盈亏。 +y$%S4>0tp
第二节 中外合资经营企业 o&GS;{Rs
【解释】合营企业是股权式企业,合营各方共同投资、共同经营,按照各自的“出资比例”共担风险、共负盈亏。 PYYK R
一、合营企业的协议、章程和合同(P90-91)(2009年新增) gua +-##)
1、合营企业协议与合营企业合同有抵触时,以合营企业合同为准。 O"$uw
2、经合营各方同意,可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。 wsnR$FhQ`
3、合营企业的“协议、合同和章程”经审批机关批准后生效,“协议、合同和章程”的重大变更,须经审批机关批准。 _qq>
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4、合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决,均应当适用中国的法律。 kf8-#Q/B
【相关链接】中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同,必须适用中华人民共和国法律。 `*J;4Ju@
【例题·单选题】根据外商投资企业法律制度的规定,下列有关中外合资经营企业的协议、合同和章程的表述中,不正确的是( )。 `m.).Hda
A、经合营各方同意,可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程 {hzU
B、合营企业协议与合营企业合同有抵触时,以合营企业协议为准 f.%mp$~T
C、合营企业的协议、合同和章程经审批机关批准后生效 6fozc2h@x%
D、合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决,均应当适用中国的法律 l$PSID
【答案】B s\k4<d5
【解析】合营企业协议与合营企业合同有抵触时,以合营企业合同为准。 QxSJLi7t
二、注册资本(P91-92) 5,I|beM
1、注册资本为合营各方认缴的出资额之和,而非实收资本。 D`?=]Ysz(
2、外国合营者的投资比例一般不得低于25%。 o"te7nBI
3、增加注册资本的程序 6QwVgEnSf
(1)合营各方协商一致; H\Y5Fd9)
(2)由董事会会议以特别决议方式通过; 7hs1S|
(3)报原审批机关核准; lTe7n'y^^
(4)修改合营企业章程,办理注册资本的变更登记手续。 -K 7jigac
【解释】减少注册资本须经审批机关“批准”,增加注册资本须报审批机关“核准”。 ! z^%$;p
4、投资总额与注册资本的关系(2002年单选题、2003年单选题、2004年综合题) q`HuVilNH
(1)合营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的7/10。 J4yL"iMt
(2)合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的1/2;其中投资总额在420万美元以下的,注册资本不得低于210万美元。 yMU>vr
(3)合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的,其注册资本至少应占投资总额2/5;其中投资总额在1250万美元以下的,注册资本不得低于500万美元。 9w^lRbn
(4)合营企业的投资总额在3000万美元以上的,其注册资本至少应占投资总额的1/3;其中投资总额在3600万美元以下的,注册资本不得低于1200万美元。 g[Z$\A?ZbZ
【解释】(1)三个特殊区位,如投资总额在300-420万美元之间的,不再遵循50%的规定,无论其投资总额是310万美元还是410万美元,其注册资本均不得低于210万美元;(2)投资总额正好处于分界点时,如投资总额为3000万美元时,其注册资本不得低于1200万美元。 p(jY2&g
【例题1·单选题】某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元,根据中外合资经营企业法律制度的规定,该中外合资经营企业的注册资本不得低于( )万美元。(2002年) yJCqP=
A、500 B、480 C、450 D、400 Kw`{B3"
【答案】A S_E-H.d"
【例题2·单选题】国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙,其中甲出资60%,乙出资40%;投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定,下列有关甲乙出资额的表述中,正确的是( )。(2003年) yqaLqZ$
A、甲至少应出资240万美元,乙至少应出资160万美元 T<hS
B、甲至少应出资126万美元,乙至少应出资84万美元 toq/G,N Q
C、甲至少应出资120万美元,乙至少应出资80万美元 9Q~9C9{+
D、甲至少应出资168万美元,乙至少应出资112万美元 S>-x<'Os
【答案】B mv5=>
Xc6
【解析】投资总额在300-420万美元之间的,注册资本不得低于210万美元。因此,甲至少应出资:210×60%=126万美元。 DChqcdx~~
【例题3·多选题】根据外商投资企业法律制度的规定,下列各项中,注册资本与投资总额符合规定的有( )。(2005年) `&\jOve
A、注册资本150万美元,投资总额200万美元 WR&>AOWAD
B、注册资本300万美元,投资总额620万美元 4pvT?s>68
C、注册资本700万美元,投资总额1500万美元 @%(Vi!Cv"R
D、注册资本1500万美元,投资总额3900万美元 qO;
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【答案】ACD S}O>@%
【解析】选项B:投资总额在420-1000万美元之间的,注册资本不得低于投资总额的50%。 R&>G6jZ?8
【例题4·单选题】某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。在其注册资本中,中方认缴的出资额为500万美元。根据外商投资企业法律制度的规定,下列关于外方认缴出资最低限额的表述中,正确的是( )。 /6=IL
A、外方至少应出资760万美元 |K|[>[?Z/
B、外方至少应出资400万美元 V`c"
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C、外方至少应出资220万美元 E,~|-\b}h
D、外方至少应出资100万美元 4LEWOWF}
【答案】C (E{>L).~
【解析】投资总额在1250-3000万美元之间的,注册资本不得低于投资总额的40%。在本题中,投资总额为1800万美元,注册资本不得低于720万美元。 rq>}]
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【例题5·多选题】下列有关合营企业注册资本的表述中,符合中外合资经营企业法律制度规定的有( )。 ~4 ~c+^PF
A、合营企业在合营期限内,未经批准不得减少其注册资本 I~^t\iujs
B、合营企业增加注册资本经董事会通过即可 B]K
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C、合营企业的注册资本中,外国合营者的出资比例一般不得低于25% bW]7$?acv
D、合营企业的投资总额在420万美元以下的,注册资本不得低于210万美元 z\d{A7
【答案】AC *oby(D"p
【解析】(1)选项B:合营企业增加注册资本,应当经合营各方协商一致,并由董事会会议通过,报经原审批机关核准,由董事会通过即可显然错误;(2)选项D:合营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的,注册资本不低于投资总额的7/10即可,不受210万美元的限制;投资总额在300-420万美元之间的,无论是310万美元还是410万美元,注册资本均不得低于210万美元。 9nM_LV
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三、组织机构(P92) !lVOZ%
1、组织形式 J0ysZ]
(1)所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司。 3V(]*\L
(2)取得法人资格的中外合作经营企业,其组织形式均为有限责任公司;但未取得法人资格的,双方的关系为合伙关系。 *^ZJ&.
(3)外资企业的组织形式一般为有限责任公司,经批准也可以为其他责任形式。 l}bAwJ?
【例题· 单选题】下列各项中,其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是( )。 HT`k-}ho,
A、中外合资经营企业 )j/2Z-Ev:W
B、中外合作经营企业 h23"<
C、外资企业 8a,uM :
D、外国企业在中国境内的分支机构 Ulf'gD4e
【答案】A syJLcK+e
2、组织机构 lm;Dy*|<