五月底，沪深两市完成股改和进入股改程序公司总数已经达到近1000家，占上市公司总数的70％，股改公司市值已占两市总市值的71.64％。 纵观这900多家股改公司，绝大部分采用了简单送股的对价方案，平均对价水平达到10送3.07股。其中，绝大部分上市公司股改方案顺利通过，而先后只有仅仅14家上市公司股改方案被流通股股东否决。 虽然，14家被否决公司所占比例甚小，占目前股改公司总数不足1.5％。然而，对于这些公司而言，却是百分之百的不愿意，因为股改方案被否不仅意味着前面所有的努力都将付之东流，而且更意味着下次方案必将付出更大的代价以结流通股股东之欢心。 9_
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而对于上市公司的财务总监来说，自然是有喜有忧，共同演绎着股改时代的财务总监众生相。 欢乐篇 股改顺利通过的上市公司的财务总监无疑是快乐的一群，此前方案设计的煎熬以及与流通股股东苦心孤诣的推荐都在欢乐中烟消云散，尤其是对于股改中方案有所创新的上市公司财务总监而言更是如此。 谭定华看着公司的股价，一定会乐开了怀。 7eiV{ tYF
身为财务总监，谭定华一向行事低调，绝少在媒体上露面。然而，他所在的贵州茅台（600519）却绝对是近期股市的明星——经过自2月24日以来长达40天的停牌后，已经创出股改以来因方案未公布停牌时间之最。 但是，贵州茅台也创下了另一个两市之最。自股改方案公布以来，贵州茅台股价连续大幅上涨，最高达到93.20元，成为沪深两市名副其实的第一高价股，在此其中，得到流通股股东认可的股改方案功不可没。 贵州茅台的股改方案为送股＋派现＋派发认沽权证三合一的对价方式，相当于每10股送2.04股。该对价由三部分组成，首先，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增加为94380万股，流通股增加为26992.68万股。公司以转增后的总股本为基数，向全体股东每10股派现金2.4元(含税)，非流通股股东将现金股利全部执行给流通股，则每10股流通股将获得8.39元现金(含税)，相当于每10股流通股获0.2股对价。 其次，非流通股股东以转增后的流通股股本为基数，向全体流通股股东每10股送1.2股。再次，贵州茅台酒厂以转增后的流通股股本为基数，向全体流通股股东每10份无偿派发16份存续期为12个月，行权比例为4:1的欧式认股权证，权证行权初始价为29元。相当于每10股获0.64股对价。 最终，在参加投票的10028.09万股流通股中，9898.30万股投了赞成票，125.42万股、4.37万股流通股分别投了反对票和弃权票，股改方案以高达98.71％的赞成率通过。 rsy'q(N[
事实上，贵州茅台股改方案的出台背后经历了复杂的博弈过程，平衡国资部门、流通股东各自利益并非一件易事。 贵州茅台于3月5日进入第23批股改名单，但此后遭紧急撤单。自2月24日公告公司股票开始停牌的茅台，3月8日再次公告称，股票将继续无限期停牌。3月15日贵州茅台正式发布公告称，公司已正式列入第24批股改名单。 此后，贵州茅台对价方案成为市场一大猜想。有报道称，因贵州茅台是蓝筹绩优股，市场形象好，上市以来没有套牢盘，大股东方面可能考虑推出零对价方案。显然，这不会符合持有贵州茅台近一半市值的40多家基金的利益，也接受不了零对价方案。 在几方角力博弈之后，贵州茅台最终推出了这个皆大欢喜的方案——国资部分以较小的代价获得了股改方案的通过，而流通股股东不仅获得了较为满意的对价，而且更是在二级市场的上涨中赚得盆满钵溢。 事实上，每家方案最终获得通过的上市公司，其财务总监都是快乐的。而如果能够是以创新方案获得股改标竿案例性的方案，则更是一件幸福的事情。比如第一家采取“缩股”股改方案的G敖东（000623）、“零对价”方案第一股的G农产品（000061）、权证方案第一股的G宝钢（600019）、“A＋H”股改第一家的鞍钢新轧等。 每个创新股改方案的出台，都凝聚着上市公司财务总监的心血，每个方案的最终通过，也都饱含着财务总监艰苦的沟通，他们的快乐是建立在此前辛苦工作的基础上的。 痛苦篇 欢乐是别人的，而痛苦却是自己的，股改方案被否的上市公司财务总监必定是最郁闷、最痛苦的一群——如果说，方案因本身对价水平不高而被否决，那还可以承受，现在却是并不比别人差的方案却惟独自己没有被通过，而且此前煞费苦心的设计与沟通交流一样也没少比别人少做，岂不是很郁闷吗？ 股改赋予了流通股股东从未有过的权力，第一次凸显了流通股股东的话语权。自然，出于各自的考虑，权力也被流通股股东充分挖掘利用，而一些上市公司却成为了流通股股东权力彰显时代的祭品，财务总监也只能是一声叹息。 4B^ZnFJ%m
“不解、遗憾、对公司经营造成一定影响。”作为股改中第五家未获通过的公司，三爱富(600636)董事长周云鹤在拿到股改表决结果后的第一时间，发出了这样的感叹。昔日还以基金重仓股为骄傲的三爱富想必此时对基金充满了抱怨，而不单是董事长，身为三爱富财务总监的赵力群也充满了不解。 在方案被否后，赵力群表示，股改方案公布后，公司共与银华基金进行了三次沟通。第一次是在方案刚刚公布后，当时银华基金是明确表示反对的。银华基金曾提出，让非流通股股东作出三年内不进行再融资，三年内业绩增长率不低于40％的承诺。但这对大股东或公司来说是很难实现的。方案经过修改后，公司又到银华基金进行了第二次和第三次沟通，在这两次沟通中，银华基金没有明确表态。 赵力群则认为，公司无法控制募集法人股，要求募集法人股锁定三年，不符合目前的政策，这样的条件过于苛刻。 然而，在关键的投票时刻，银华基金、华夏基金等五家基金却联手投了反对票，三爱富也成为股改以来首家由于基金反对而未获通过的公司。 投票结果显示，参加三爱富股改方案表决的流通股股数为7985.99万股，其中，赞成方案的为3569.70万股，反对的则达到4414.52万股，另有1.76万股弃权，赞成率仅为44.70％，而现场中小流通股股东的赞成率却达到98.88％。由于没有达到证监会规定的三分之二以上多数通过的要求，三爱富股改方案最终折戟。 而在参与投票的前十大流通股中，有五家基金投了反对票，分别为基金天华、博时精选、银华优势企业、全国社保基金一零七组合、银华保本增值。 赵力群将三爱富股改的失败归因于流通股的“一股独大”，他认为公司股改方案被否决与银华基金的反对票关系密切，因为该基金持有的流通股占到了公司流通总量的17.15％。 更让三爱富郁闷的是，银华基金虽然投了反对票，但在股改复牌期间反而增持了三爱富的股票，旗下的道琼斯88开放式基金和基金天华各增持了56万股和126万股。 “三爱富是一家高成长、业绩优异的国内氟化工行业龙头企业，近年来受到包括银华基金在内的诸多基金的青睐。如果不看好三爱富，银华基金怎么会大举建仓呢？”赵力群表示。 WUh$^5W
显然，银华基金是冲着下次股改的方案来的——第一次方案被否，下一次只会对流通股股东更有利。 果然，4月10日，三爱富再次启动了股改，并将上次10送2.5股的对价提升至10送2.8股，对价水平增幅12％。 此次，股改表决没有重蹈上次失败的覆辙，获得了绝大部分流通股股东的赞同。在总计5958.27万股的流通股投票中，5688.79万股投了赞同票，反对及弃权股数分别为268.36万股、1.12万股，流通股股东赞成率高达95.48％。 但是，三爱富为此不仅付出了半年的时间代价，而且大股东还为之多送出了321.25万股，按照当前的二级市场股价，市值约3000万元。 赵力群认为，“过去市场非流通股一股独大常常做出许多损害公司利益的事，现在股改中流通股一股独大的不良影响也值得注意，为了小团体的利益而牺牲全体股东利益应该值得有关部门警惕。” 5月24日，厦门港务（000905）送股加现金的股改方案也遭到了流通股股东的否决，赞成率为61.64％，倒在了距离三分之二通过率的门槛前。而此前，上电股份（600627）、东湖高新（600133）股改方案也先后被否，成为股改方案被否最密集的一次。 自此，从清华同方（600100）开始，包括上述三家在内的以及飞亚达（000026）、新华股份（600782）、大红鹰（600830）、裕丰股份（600559）、湘火炬（000549）、健康元（600380）、深纺织（000045）、金丰投资（600606）、科达机电（600499）等14家上市公司股改方案被否决。 其中，对价水平最高为10送4股的深纺织。这对尚未股改上市公司的财务总监是一个极好的借鉴，股改方案能否通过，并不能完全由对价水平的绝对高低所左右，公司以往的业绩、市场表现、沟通的诚意等也同样重要，忽视了其中任何一方面的因素，都有可能带来不利的结果。
