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天津港的反常规并购 [复制链接]

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只看楼主倒序阅读使用道具 0楼发表于: 2011-05-10

姚志刚天津港CFO
获奖评语：在中国经济重回上升通道的时刻，运用购买、置换股权、资产重组等资本手段，先后完成了主要经营性资产进入上市公司、天津港发展在香港分拆上市、整合A股和H股，实现了资本运作与金融创新的新突破。
至今天津港发展还保持着由香港上市国有红筹企业并购国内上市A股企业控股权“第一人”的称号。天津港发展（HK3382）和天津港（600717）整合完成后一年，天津港发展受益业务组合扩大，收入大幅提升，2010年全年收入为150.5亿港元。
作为天津港资本征途上的财务协调人，天津港集团计财部部长姚志刚在回首这一过程时表示，“很累，但是很值”。
此次整合是天津港集团在资本运作领域的一次大动作。然而天津港集团在资本领域的步伐不会就此停止脚步，天津港集团董事长于汝民曾表示港口资源的整合分为三个阶段，目前整合主要是业务的整合，未来以资本市场为主的收购兼并将成为发展的趋势。
反常规并购
2006年5月24日，天津港发展由“天津发展”的港口业务分拆上市，与同区域的“天津港”业务交叉，形成同业竞争。特别是在港口投资和货源分配问题上，与“天津港”素有渊源的天津港集团在经营管理过程中也颇感为难。无论怎样“一个港口两家上市公司”的格局长期下去会造成重大的负面效应。而事实也的确如此。
天津港集团计财部部长姚志刚表示，彼此业务交叉的境外红筹股上市公司和境内A股上市公司并存于天津港，使两家上市公司之间的同业竞争和关联交易在所难免，不利于这一港口未来整体战略的发展，因此早在2006年天津港集团就开始酝酿实施整合。
由于涉及境内外两家上市的公司整合，无论是两地上市法律环境的差异，还是国有资产的管理，都意味着这起并购的复杂程度非比寻常。因此2006年天津港集团主要思考的是并购方案应该怎么做。
按常理，A股上市公司天津港无论是经营规模还是总体实力都远远超出天津港发展，天津港收购天津港发展是理所当然。但结果却让市场大跌眼镜，天津港发展以小搏大收购了天津港。
姚志刚以“当时的法律政策条件不具备”简单解释了反常规整合背后的原因。“收购方案讨论了很久，真正有实质进展的是从2008年开始的。”
2009年3月16日，天津港发展公告称，将以总代价109.6亿港元，收购天津港集团旗下天津港56.81%的股权，藉此整合港口资产，提高整体竞争力。2010年1月13日，天津港发展配售新股获得27亿港元用于支付部分对价。2010年2月24日，红筹股与A股的整合顺利完成。
通过股权置换，天津港集团通过其境外子公司持有天津港发展53.5%的股权，成为其控股股东，并获得约39.3亿港元。消除了天津港发展和天津港之间的同业竞争，最终形成天津港集团（实际控制人）—天津港发展（子公司）—天津港（次级子公司）的关系。至此，天津港港口资源整合迈出了最为关键的一步。
财务总协调
可以想象，此次红筹股与境内A股整合的复杂程度和工作强度非同一般。在天津港集团内部，2008年组建了并购团队，其中核心人物超过40人，总人数多达几百人。当时仅天津港旗下一级子公司就有26家，为此所聘用的审计师就超过200人。
相比其他中介机构，作为总协调的财务部门承担着更重要的责任与工作。姚志刚表示，按惯例天津港必须提供最近三年所有的财务数据，配合中介机构做评估审计。“在这个过程中，财务部门相当于总协调，审计、律所需要什么资料都通过财务部沟通、收集。因此不仅要掌握公司的财务状况，还需要了解公司未来的战略规划、运营管理、各分子公司的业务流程等具体情况。”
作为当时团队的核心成员，天津港集团计财部副部长史诚东依然难忘当初的“大会战”，“时间安排得非常紧，夜夜加班，六日不休，手机都是24小时开机，电脑随身携带。经常半夜跟香港同事开电话会议。”
尽管整个收购过程很累，但在姚志刚觉得很值得。他表示，整个收购过程中，首先是对集团整个战略、业务、瓶颈都有一个全面的了解；其次对尽职调查、价值评估、股权置换等并购各环节有了实战经验；第三，对香港和上海两地的监管角度和理念有了新的认识。
天津港作为国有控股公司，如何在并购过程中实现国有资产的保值增值非常重要。姚志刚对此表示，财务部必须对国有资产管理相关政策、两地证券法、《上市公司收购管理法》、信息披露等政策烂熟于胸，确保依法合规。特别是信息披露方面，财务应准确把握香港上市公司信息披露的细则，避免商业秘密外泄。另外，资产估值也很关键，天津港严格按照国资委要求合理、科学评估，确保资产价值完整体现。
并购往往只是资产重组的第一步，真正的挑战还在后续的管理。接下来集团总体战略布局、业务结构的调整、财务整合均需全盘考虑。
并购后天津港集团将面临香港上市公司合规性管理的挑战，首当其冲的就是对当地财务制度的了解。事实上，针对两地会计核算制度不一致的问题，天津港集团对相关企业主要财务人员进行了多轮培训，分析两地制度的差异，适时调整核算方式及信息披露要点。
此外，姚志刚感受颇深的一点就是香港资本市场对关联交易的严厉监管。姚志刚举例表示，香港对关联交易的监管尺度和国内不尽一致。香港更关注保护小股东的权益。例如，如果天津港集团直接投资船务公司，即使投资很小，也需要提供相关资料，进行信息披露。另外发布股价敏感数据均必须公平、适时、有秩序的向市场披露，且披露前要得到公司决策机构的批准。
构筑大物流
天津港发展和天津港的资产整合只是建设港口大物流体系的第一步。整合后的天津港发展主营业务包括港口货物处理和销售业务，还有代理服务、拖船服务等。
姚志刚介绍说，目前天津港正致力拓展物流产业链升级，努力延伸物流服务链。根据客户业务需要，进一步完善一站式服务。在产业链下端，为客户提供门对门的运输服务；在产业链上端，为船务公司提供更便捷的配载服务。如天津港已经实现了煤炭与电厂无缝对接。
现在天津港已经建设了12平方公里的南疆散货物流中心和7平方公里北疆集装箱物流中心等多个货类的分拨中心。同时将大力建设“无水港”和区域营销中心，提高港口物流的运营效率，降低物流成本。
通过红筹股与A股的整合，天津港集团理顺了内部的资产关系、股权关系和管理架构，优化了公司的治理结构，对未来的快速发展具有重要的战略意义。于汝民在2011年两会期间表示，到“十二五”末期，天津港吞吐量能够达到5.5亿吨到6亿吨，2012年将实现资产规模、营业收入、利润和员工收入“四个翻番”。