[知识整理]公司法考点归纳五 [复制链接]

91、董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。    &z*4Uij  
92、监事会和不设监事会的公司的监事行使下列职权：  '4
3Uv  
① 检查公司财务  Xs"d+dc  
④ 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；   UUtSme  
⑤ 向股东会会议提出提案；   4AvIU!0w  
⑥ 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；  J8@+)hn  
93、最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。   KyDd( 'i  
94、投资人的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。  t1oTZ  
【点睛之笔】：反面可以知道，一个法人投资者可以同时设立多个一人有限责任公司  9^C6ZgNS  
95、组织机构：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定也就是股东会的主要权利事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。   SX =^C  
96、1.国有独资公司的章程：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。   k %-UW%  
　2.股东会：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。   cFJZ|Ld  
< 0S\P=\  
97、董事会：国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。   $ntC{a>&  
98、兼职禁止义务：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。99、监事会：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定  
\>w 2D  
100、监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生  'cIFbjJ
 
101、设立方式和设立出资：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。  tBwPB#:W  
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。   n[v`F  
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司  )[&j&AI  
102、发起人的规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。   EL2z&  
103、发起设立的折衷授权资本制：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。   G%i&C)jZ  
104、募集设立的法定资本制：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。   ;F71f#iY  
105、最低注册资本：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。   w)YTHY(k;  
106、以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。   LS#_K-  
　　发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。   h]
|2b0  
107、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。   (tzAUrC  
108、发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股人按照所认购股数缴纳股款。  KM^}d$x }s  
     发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。   4IM&#_6  
　 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务  eUgKwu;  
109、发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成  xs"\c7pC  
110、发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的、创立大会决定不设立公司的、或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。  bZQ_j#{$  
111、发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。   GIR12%-EO  
112、董事会应于创立大会结束后三十日内，（董事会）向公司登记机关申请设立登记.  ;D4 bxz0ou  
113、以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件 

114、发起人的责任：   E`iE]O  
发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。   SQuW`EHBgs  
Z股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任   @Hp=xC9V  
      股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。   H a`V"X{}  
15、股份有限公司的发起人应当承担下列责任：   i.ivHV~-  
　   ① 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；   (1Jc-`  
　　② 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；   =A"z.KfV  
      ③ 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。   G#'G9/Tm  
116、有限责任公司变更为股份有限公司的股本变更要求：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。   ,/Y$%.Rp  
117、股东大会   '1\UFz  
　　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构   q }9n.  
⑴ 会议的召开和主持：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会   %8|?YxiZ:  
      ① 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；   gkx<<)y l  
　　② 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时   Y3'dV)  
      ③ 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；   "+4r4  
　   ④ 董事会认为必要时   ]k.YG!$  
      ⑤ 监事会提议召开时；   q&wv{  
　   ⑥ 公司章程规定的其他情形。