五、股份转让的法律限制 ;km
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股东性质 股份转让的法律规定 6 0--6n
1、发起人 自公司成立之日起3年内不得转让 n`.JI(|
2、董事、监事、经理 在任职期间内不得转让 b<27XZ@
3、为股票发行出具审计报告的机构和人员 在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票 z2U^z *n{
4、为上市公司出具审计报告的机构和人员 自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票 ,(;]8G-Yj
5、持有一个股份有限公司已发行的股份5％的股东 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有 l n QY_~s
6、因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的证券公司 卖出该股票时不受6个月的时间限制 ngOGo =
7、收购人对所持有的被收购上市公司的股票 在收购行为完成后的6个月内不得转让 -LU%z'
8、证券业从业人员 在任职或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得接受他人赠送的股票 ?)O!(=6%'
9、战略投资者持有的配售股票 持股期限不得少于6个月 \\P*w$c
10、一般法人投资者持有的股票 自公司股票上市之日起3个月内不得转让 ,B1
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11、上市公司发行的可转换公司债券 在发行结束6个月后，持有人才可以将其转换为股份 tLzb*U8'1w
12、重点国有企业发行的可转换公司债券 该企业改制为股份有限公司并上市后，持有人才可以将其转换为股份 ! rTkH4!_
六、出资额的转让 '1"vwXJ"
企业性质 法律规定 h'.B-y~c
合伙企业 （1）外部转让：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或者部分财产份额时，必须经全体合伙人的一致同意。 !,9 ;AMO
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（2）内部转让：合伙人之间转让在合伙企业的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 Y2aN<>f
（3）合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。 LV@tt&|N
有限责任公司 （1）内部转让：股东之间可以相互转让出资。 -T2 w?|
（2）外部转让：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买的，视为同意转让。 vLIaTr gz
中外合资经营企业 （1）合营企业出资额的转让必须经合营各方同意； >4&0j'z"
（2）出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准； g4 ^3H3Pd
（3）合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。 2" u,f
上市公司 （1）依法可以自由转让 ,}/6Za
（2）不能转让的情形：另见表——股份转让的法法律限制 o[ %\W
七、全书与净资产有关的数据 UsgrI>|l
1、公司的投资权：对外投资额累计不得超过本公司净资产的50%（不包括以利润转增的资本）。 j:7AVnt
2、国有企业改制为股份有限公司时，如进入股份有限公司的净资产累计高于原国有企业净资产50%的，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份有限公司的净资产低于50%的，折成的股份界定为法人股。 tt A' RJ
3、股份有限公司发行股票（首发）前1年末的净资产在总资产中的比重不低于30%。 W
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4、首次发行股票所募集的资金，不得超过上年末经审计的净资产的2倍；增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产（重大资产重组的上市公司不受此限）。 H,EGB8E2
5、股份有限公司申请发行境内上市外资股时，其净资产额不得低于1.5亿元人民币；申请发行境外上市外资股时，企业改组后投入上市公司部份的净资产规模一般不低于4亿元人民币 ^&KpvQNW_
6、发行公司债券时，股份有限公司的净资产额不低于3000万元人民币；有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。 累计债券总额不超过公司净资产的40%。 NH<~B C]I
7、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不能超过净资产的40%；发行后，累计债券余额不能超过净资产的80%。公司净资产以前一年经审计的数据为准。 d' l|oeS
8、1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10%；1个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资产总值的80%。 8'M:u
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9、经纪类证券公司：净资本不得低于2000万元；拨付给证券营业部的营运资金不得超过注资的80％；对外负债（不包括客户存放的交易结算资金）不得超过其净资产3倍。 (,D:6(R7t
综合类证券公司：净资本不得低于2亿元；拨付给证券营业部的营运资金总额不得超过注资的40%；对外负债总额（不包括客户存放的交易结算资金和受托投资管理的资金）不得超过其净资产9倍。 5Z`f .}^w
八、全书与5%比例有关的内容 l4ru0V8s7
1、P108：直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。 rgF4 W8
2、P109：上市公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，才能交董事会讨论。 r 7FpR!
3、应由独立董事发表独立意见的重大事项之一为：上市公司的股东、实际控制人及关联企业对上市公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产5%的借款。 "
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4、P183：股票发行中，机构申购量的上限为发行公司发行后总股本的5%（个人申购量的上限为发行后总股本的5 ‰）。 uM, R +)3
5、P184：对每一个配售对象配售股份不得超过（发行后）上市公司发行在外的普通股总额的5%，一般不少于50万股。 ]]P@*4!
5、P204：持有公司5%以上股份的股东为内幕信息人员。禁止内幕信息人员利用内幕信息进行证券交易活动。但持有5%以上的股份的股东收购上市的股份，不在禁止之列。 JHa\"h
6、P209：持有、控制一个上市公司的股份低于该上市公司已发行股份的30%的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于5%，预定收购完成后所持有的比例不得超过30%。 &qP0-x)
7、P214：持股大户报告制度： 1E=E ?$9sg
（1）持股者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告、通知该上市公司，并予以公告。上述期间不得再行买卖该上市公司股票。 o37 D~V;
（2） 持股者持有一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持有该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述办法进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 t==\D? Rt
8、P216：招股说明书及年报应披露持有发行人5%以上股权的股东名单及简要情况。如股东总数超过10名而持股5%以上股东不足10名时，则按持股比例，披露前10名股东名单及简要情况。 !oYNJE Y7
9、P220：年报应披露的重大关联交易事项：对关联方的累计交易总额①高于3000万；②净资产5%以上；③净利10%以上。 wz>[CXpi_
10、P221：应披露的重大事件：持有5%以上股份股东，其股份情况的较大变化； a U*}.{<!
11、P269：上市公司持股5%以上的股东，将其股份质押时，应提交上市公司出具的公司董事会已获知该事项的函件。 L_q3m-x0h
12、P319：境内投资者以外汇资金向境外投资的，应向所在地外汇管理局缴存所投资金5%的资金，作为汇回利润的保证金。
