跨章节归纳分类记忆|注会经济法

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一、各类时效
1、诉讼时效
（1）普通诉讼时效：从知道或者应当知道权利被侵害起2年；
（2）特别诉讼时效：从知道或者应当知道权利被侵害起1年，包括下列4项：
①、身体受到伤害；
②、出售质量不合格的商品未声明；
③、延付或者拒付租金；
④、寄存财务被丢失或者损毁；
（3）国际货物买卖合同和技术进出口合同诉讼时效为4年；
（4）保护时效：从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。
2、票据时效
票据种类提示承兑期限提示付款期限票据权利的消灭时效
汇票见票即付无需提示承兑出票日起1个月出票日起2年
定日付款到期日前提示承兑到期日起10日到期日起2年
出票后定期付款
见票后定期付款出票日起1个月
本票（见票即付）无需提示承兑自出票日起，付款期限不得超过2个月出票日起2年
支票（见票即付）无需提示承兑自出票日起10日出票日起6个月
（1）持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月。（2）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。
3、撤销权行使时效
章节撤销权撤销权的时效
第一章可撤销的民事行为可撤销的民事行为，如果自行为成立之日起超过1年，当事人请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。
第六章对破产企业放弃自己的债权等5种行为（1）如该行为发生在“人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内”，清算组有权行使撤销权，向人民法院申请追回财产；（2）如该行为于破产程序终结之日起1年内被查出，则由人民法院追回财产。
第八章可撤销合同（1）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭；（2）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权的，撤销权消灭。
合同保全措施中的撤销权（1）撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使；（2）自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第九章赠与合同的撤销（1）赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使；（2）赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使。
二、各类期限
1、出资期限
普通的出资期限收购价款的支付方式兼并价款的支付方式
一次付清的自营业执照签发之日起6个月应当自营业执照签发之日起3个月内支付应当在兼并程序终结日一次付清
分期付款的前提条件经审批机关批准取得担保
分期付款的首期付款金额自营业执照签发之日起3个月内支付的，价款不得低于各自认缴出资额的15% 自营业执照签发之日起6个月内支付的价款不得低于总金额的60% 在兼并程序终结日支付价款不得低于产权转让成交价款的50%
分期付款的总期限注册资本：出资期限50万美元以下： 1年内缴齐50-100万美元： 1年半内缴齐100-300万美元：2年内缴齐300-1000万美元：3年内缴齐不得超过1年（按实际缴付出资额的比例分配收益，且在付清全部购买金前，不能取得企业决策权。）不得超过3年
2、债权申报期限
（1）、个人独资企业
在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，予以公告，收到通知的债权人在30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起的60日内，向投资人申报债权；
（2）、公司
公司合并、分立、减少注册资本和解散清算时，在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。收到通知的债权人在30日内，未接到通知的债权人自第一次公告之日起的90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
（3）、破产债权
收到通知的债权人在收到通知后的一个月内、未收到通知的债权人自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权。
3、保证期间
（1）根本未约定：保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。
（2）约定不明：保证期间为主债务履行期届满之日起2年。
　（3）主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算（宽限期届满后6个月）。
　（4）最高额保证合同对保证期间没有约定或者约定不明确的
①如果最高额保证合同约定保证人清偿债务期限的，保证期间为清偿期限届满之日起6个月；
②没有约定保证人清偿债务期限的，保证期间为自最高额保证终止之日起6个月。
4、知识产权的保护期限：
（1）、作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制；
（2）、公民作品的发表权、著作权中的财产权的保护期限为作者终生及至其死亡后第50年的12月31日；
（3）、法人或其他单位的发表权、著作权中的财产权的保护期至为作品首次发表后第50年的12月31日；
（4）、影视作品的发表权、著作权中的财产权的保护期为至作品首次发表后第50年的12月31日；
（5）、出版者对其出版的图书和报刊享有的权利：——保护期10年；
（6）、表演者对其表演享有的权利：——保护期50年；
（7）、录音录像制作者对其制作的录音录像制品享有的权利：——保护期50年；
（8）、广播电台、电视台对其制作的广播、电视节目享有的权利：——保护期50年；
（9）、专利申请的优先权：发明专利、实用新型——12个月；外观设计、商标注册申请——6个月；
（10）、发明专利自申请日起18个月，即行公布，自申请之日起3年内，应进行实质审查。
（11）、发明专利的保护期为20年，实用新型和外观设计专利权的期限是10年，自申请日起计算。商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算；
（12）商标注册初审通过后，自公告之日起3个月内无异议的，予以核准注册。对商标注册的撤销权期限是商标注册之日起的5年，对恶意注册的，驰名商标所有人不受5年限制。
5、中外合资经营企业的合营期限
一般项目原则上为10—30年。经国务院特别批准，可以在50年以上。必须约定合营期限的行业：①服务性行业；②房地产开发；③资源勘查开发；④限制投资项目。

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三、人数规定
发起人数董事会人数监事会人数
有限责任公司 2—50人 3-13人不得少于3人
股份有限公司不少于5人 5-19人
国有独资公司 1 3-9人不得少于3人
合伙企业 2人以上
中外合资经营企业不得少于3人不设监事会
中外合作经营企业不得少于3人不设监事会
公司一般应设监事会，监事会成员不得少于3人。股东较少和规模较小的有限责任公司，可以只设1-2名监事。
证券交易所理事会人数由7-13人组成。
四、会议综述
1、会议的表决
一般决议特别决议董事会决议
有限责任公司由章程决定必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过由公司章程规定
上市公司经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过须以出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过经全体董事的过半数通过
创立大会必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过
中外合资合作必须经全体董事或委员过半数通过出席会议的董事一致通过 2/3以上董事出席方可召开
债权人会议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上. 由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。
职工代表大会必须经全体职工代表过半数通过
2、会议的召开条件与参加人数
会议性质提议召开会议的法定条件参加人数
职工代表大会 1、厂长；2、工会委员；3、1/3以上的职工代表。必须有2/3以上的职工代表参加
临时股东会 1、代表1/4以上表决权的股东；2、1/3以上董事；3、监事
临时股东大会 1、董事人数不足5人或不足公司章程规定人数的2/3时；2、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；3、持有公司股份10%以上的股东书面请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时。
临时债权人会议 1、人民法院；2、债权人会议主席；3、清算组；4、占无财产担保债权总额1/4以上的债权人要求。
有限责任公司的董事会 1/3以上董事会提议召开
股份有限公司的董事会 1/3以上董事会提议召开必须有1/2以上的董事出席
股份有限公司创立大会必须有代表股份总数的1/2以上的认股人出席
中外合资经营企业的董事会 1/3以上董事会提议召开必须有2/3以上的董事出席可以召开
中外合作经营企业的董事会 1/3以上董事会提议召开必须有2/3以上的董事出席可以召开
3、会议决议
决议事项有限责任公司国有独资公司股份有限公司上市公司
增加或减少注册资本特别决议由国家授权投资的机构决定普通决议特别决议
发行公司债券普通决议由国家授权投资的机构决定普通决议特别决议
合并、分立、解散、清算特别决议由国家授权投资的机构决定特别决议特别决议
公司章程的修改特别决议特别决议特别决议
变更公司形式特别决议
回购本公司的股票特别决议
特别合同（注）特别决议
特别合同：与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交由该人负责
4、会议的通知时间
会议性质通知时间
有限责任公司的股东会议会议召开15日以前通知全体股东
有限责任公司的董事会会议会议召开10日以前通知全体董事
股份有限公司的创立大会会议召开15日以前将会议日期通知各认人或者公告
股份有限公司的股东大会会议召开30日以前通知各股东
股份有限公司的董事会会议会议召开10日以前通知全体董事
中外合作经营企业的董事会会议会议召开10日以前通知全体董事
债权人会议在会前者日（外地20日）通知各债权人
5、股东会与董事会、监事会职权
股东会职权董事会职权监事会职权
有限责任公司（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其有关报酬事项；（4）审议批准董事会、监事会或监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算报告、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（6）对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资作出决议；（7）对发行公司债券作出决议；（8）对公司合并、分立、变更、解散和清算等作出决议；（9）修改公司章程。（1）决定公司的经营计划和投资方案（2）决定公司内部管理机构的设置（3）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（4）制定公司的基本管理制度（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。
股份有限公司与有限责任公司股东会的职权基本相同。如：对发行公司债券（包括可转换公司债券）作出决议，选举和更换董事（包括独立董事）并决定其报酬事项等；对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，审议代表上市公司发行在外的有表决权的股份总数5%的股东的提案，对回购本公司的股票作出决议；独立董事由股东大会选举决定；根据《证券法》的规定，上市公司如改变招股说明书中募集资金的用途，必须经股东大会批准。除具有有限责任公司董事会职权之外，还具有下列职权：（1）根据《公司法》的规定，董事会有权决定公司内部管理机构的设置，有权制定公司的基本管理制度，有权聘任、解聘公司的总经理、副总经理和财务负责人并决定其报酬事项等；（2）根据《上市公司章程指引》的规定，董事会有权在股东大会的授权范围内决定上市公司的风险投资、资产抵押，管理上市公司信息披露等；（3）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。监事会的职权同上。独立董事的职权（1）重大关联交易（拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应当由独立董事认可后，才能交董事会讨论；（2）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。独立董事的上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
6、股份有限公司与中外合资经营企业董事会的区别
项目股份有限公司中外合资经营企业中外合作经营企业
董事会性质股东大会的执行机构最高权力机构最高权力机构
董事会人数 5-19人不得少于3人不得少于3人
董事长产生方式由董事会全体董事的过半数选举产生由各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长，另一方担任副董事长由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长
会议频率每年至少召开两次每年至少召开一次每年至少召开一次
董事任期 3年 4年 3年
会议召开条件 1/2以上的董事出席 2/3以上的董事出席 2/3以上的董事出席
董事会临时会议 1/3以上的董事提议 1/3以上的董事提议 1/3以上的董事提议
董事不能亲自出席时只能书面委托其他董事，不能委托董事以外的他人可出具委托书委托他人代表其出席和表决，可以是非董事可出具委托书委托他人代表其出席和表决，可以是非董事
董事会决议全体董事的过半数通过特别事项由出席会议的董事一致通过一般决议由全体董事的过半数通过

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五、股份转让的法律限制
股东性质股份转让的法律规定
1、发起人自公司成立之日起3年内不得转让
2、董事、监事、经理在任职期间内不得转让
3、为股票发行出具审计报告的机构和人员在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票
4、为上市公司出具审计报告的机构和人员自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票
5、持有一个股份有限公司已发行的股份5％的股东在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有
6、因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的证券公司卖出该股票时不受6个月的时间限制
7、收购人对所持有的被收购上市公司的股票在收购行为完成后的6个月内不得转让
8、证券业从业人员在任职或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得接受他人赠送的股票
9、战略投资者持有的配售股票持股期限不得少于6个月
10、一般法人投资者持有的股票自公司股票上市之日起3个月内不得转让
11、上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，持有人才可以将其转换为股份
12、重点国有企业发行的可转换公司债券该企业改制为股份有限公司并上市后，持有人才可以将其转换为股份
六、出资额的转让
企业性质法律规定
合伙企业（1）外部转让：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或者部分财产份额时，必须经全体合伙人的一致同意。
（2）内部转让：合伙人之间转让在合伙企业的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（3）合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
有限责任公司（1）内部转让：股东之间可以相互转让出资。
（2）外部转让：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买的，视为同意转让。
中外合资经营企业（1）合营企业出资额的转让必须经合营各方同意；
（2）出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准；
（3）合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。
上市公司（1）依法可以自由转让
（2）不能转让的情形：另见表——股份转让的法法律限制
七、全书与净资产有关的数据
1、公司的投资权：对外投资额累计不得超过本公司净资产的50%（不包括以利润转增的资本）。
2、国有企业改制为股份有限公司时，如进入股份有限公司的净资产累计高于原国有企业净资产50%的，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份有限公司的净资产低于50%的，折成的股份界定为法人股。
3、股份有限公司发行股票（首发）前1年末的净资产在总资产中的比重不低于30%。
4、首次发行股票所募集的资金，不得超过上年末经审计的净资产的2倍；增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产（重大资产重组的上市公司不受此限）。
5、股份有限公司申请发行境内上市外资股时，其净资产额不得低于1.5亿元人民币；申请发行境外上市外资股时，企业改组后投入上市公司部份的净资产规模一般不低于4亿元人民币
6、发行公司债券时，股份有限公司的净资产额不低于3000万元人民币；有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。累计债券总额不超过公司净资产的40%。
7、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不能超过净资产的40%；发行后，累计债券余额不能超过净资产的80%。公司净资产以前一年经审计的数据为准。
8、1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10%；1个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资产总值的80%。
9、经纪类证券公司：净资本不得低于2000万元；拨付给证券营业部的营运资金不得超过注资的80％；对外负债（不包括客户存放的交易结算资金）不得超过其净资产3倍。
综合类证券公司：净资本不得低于2亿元；拨付给证券营业部的营运资金总额不得超过注资的40%；对外负债总额（不包括客户存放的交易结算资金和受托投资管理的资金）不得超过其净资产9倍。
八、全书与5%比例有关的内容
1、P108：直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。
2、P109：上市公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，才能交董事会讨论。
3、应由独立董事发表独立意见的重大事项之一为：上市公司的股东、实际控制人及关联企业对上市公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产5%的借款。
4、P183：股票发行中，机构申购量的上限为发行公司发行后总股本的5%（个人申购量的上限为发行后总股本的5 ‰）。
5、P184：对每一个配售对象配售股份不得超过（发行后）上市公司发行在外的普通股总额的5%，一般不少于50万股。
5、P204：持有公司5%以上股份的股东为内幕信息人员。禁止内幕信息人员利用内幕信息进行证券交易活动。但持有5%以上的股份的股东收购上市的股份，不在禁止之列。
6、P209：持有、控制一个上市公司的股份低于该上市公司已发行股份的30%的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于5%，预定收购完成后所持有的比例不得超过30%。
7、P214：持股大户报告制度：
（1）持股者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告、通知该上市公司，并予以公告。上述期间不得再行买卖该上市公司股票。
（2）持股者持有一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持有该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述办法进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
8、P216：招股说明书及年报应披露持有发行人5%以上股权的股东名单及简要情况。如股东总数超过10名而持股5%以上股东不足10名时，则按持股比例，披露前10名股东名单及简要情况。
9、P220：年报应披露的重大关联交易事项：对关联方的累计交易总额①高于3000万；②净资产5%以上；③净利10%以上。
10、P221：应披露的重大事件：持有5%以上股份股东，其股份情况的较大变化；
11、P269：上市公司持股5%以上的股东，将其股份质押时，应提交上市公司出具的公司董事会已获知该事项的函件。
12、P319：境内投资者以外汇资金向境外投资的，应向所在地外汇管理局缴存所投资金5%的资金，作为汇回利润的保证金。

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九、全书出现“连带责任”的章节
1、第一章：在委托代理中，授权委托书“授权不明”的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。
2、第二章：
①合伙人对合伙企业债务对外承担连带责任，对内承担按份责任；
②入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；
③退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人一起（对外）承担连带责任。
3、第四章：有限责任公司股东出资不实，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任（与公司设立后新加入的股东无关）。
4、第七章：
①招股说明书应由全体发起人或者董事以及主承销商在上面签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任；
②发行人、承销的证券公司在公告的各种报告中，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
5、第八章：
①主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；
②保证合同未约定保证方式的，保证人承担连带保证责任；
③同一债权有2个以上保证人的，保证人按合同约定份额承担保证责任，没有约定保证份额的，认定为“连带共同保证”；
④当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带义务。
⑤保证人对债务人的注册资金提供保证，如果债务人的实际投资与注册资金不符，或者抽逃转移注册资金的，保证人在注册资金不足或者抽逃转移注册资金的范围内承担“连带保证责任”。
　　⑥债务人和保证人共同欺骗债权人，订立主合同和保证合同的，债权人可以请求人民法院予以撤销。因此给债权人造成损失的，由保证人和债务人承担“连带”赔偿责任。
6第十二章：出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担“连带责任”，持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
十、全书出现“善意”相对第三人的章节
第1章：在无权代理的情况下，“善意”相对人有理由相信其有代理权的，该代理权有效。
第2章：
①个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人；
②合伙企业对被聘任的经营管理人员职权的内部限制，（对外）不得对抗善意第三人。
第8章：
①行使撤销权时，债务人以明显不合理的低价转让财产的，如果受让财产的第三人是恶意取得的，该行为可撤销，如果第三人是善意取得的，该行为不可撤销；
②表见代表：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同（含担保合同），除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效，合同成立有效。
第12章：
①如果持票人善意地“无对价”取得票据，如果其前手的票据权利存在瑕疵，则持票人的票据权利受到“牵连”；如果持票人“善意”地“对价”取得票据权利，则享有100%的票据权利，在任何情况下也不会受前手的“牵连”。
②票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。如该票据已被不履行约定义务的持票人转让给第三人，而该第三人属善意、已对价取得票据的持票人，则不能对其抗辩。
十一、清算组的组成：
1、个人独资企业
个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
2、合伙企业
合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定1名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人；15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3、公司法中：
① 有限责任公司的清算组由股东组成；
② 股分有限公司的清算组由股东大会确定其人选。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员进行清算。
公司违反法律法规被依法责令关闭解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。
4、中外合资经营企业
合营企业宣告解散时，应成立清算委员会进行清算。清算委员会的成员一般在合营企业的董事中选任。董事不能担任或不适合担任的，合营企业可聘请中国的注册会计师、律师担任。
5、中外合作企业解散清算按国家有关法律法规及合同、章程的规定办理。
6、外资企业
外资企业的委员会应当由外资企业的法人代表、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。
7、破产企业
破产清算组的成员可以由人民法院从破产企业上级主管部门、清算中介机构以及会计师、律师中产生，也可以从政府财政、工商管理、计委、经委、审计、税务、物价、劳动、社会保险、土地管理、国有资产管理、人事等部门中指定。人民银行分（支）行可以按照规定派人参加清算组。

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