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[知识整理]《经济法》所有重要的法律条文归纳（二） [复制链接]

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离线yoyo

财务总监

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只看楼主倒序阅读使用道具 0楼发表于: 2009-01-14

— 本帖被阿文哥从经济法移动到本区(2012-07-03) —

组织机构　

.（1）中外合资最高权力机构为董事会, 每年必须一次,>3人,董事长和副董事长由合各方协商确定或由董事会选举产生,一方作正,另一方作副.任期4年, 1/3董事可召开临时会议,董事会须有2/3以上董事出席,董事长不能召集董事会时,由董事长指定副董事长或其他董事召集,决议办法由章程规定.决定利润分配,高管聘任及报酬等
（2）中外合作企业为董事会或联管会等, 每年必须一次,>3人, 董事长和副董事长产生办法由企业章程规定,一方作正,另一方作副.任期<3年. 1/3董事可召开临时会议,董事会须有2/3以上董事出席,董事长不能召集董事会,由董事长指定副董事长或其他董事召集,决议须全体董事或委员过半数通过.
（3）有限公司权力机构为股东会,（国有独资公司由国资委承担,一人公司由股东个人）定期会议和临时会议,定期会议应当按照公司章程召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会由董事会或执行董事召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持. 董事会或者执行董事不召集，由监事会或者监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持. 会议召开十五日以前通知全体股东.
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定.董事会，（股东人数少的可以设一名执行董事）,其成员为三人至十三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事每任期不得超过三年.（国有国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表。非职工代表成员由国有资产监督管理机构委派；董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持.
董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定.
监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小可以设一至二名监事，不设立监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届为三年,监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
国有独资公司不得少于5人,监事会主席由国资委指定.
每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。其他公司的不能自营或为他人经营与所任职公司同类的业务.（4） 股份公司权力机构为股东会, 定期会议和临时会议,定期会议应当每年召开一次。单独或合计持有10%以上股份的股东，董事会，监事会可提议召开临时会议的，另董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3,未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时,可如开临时会议. 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持. 董事会或者执行董事不召集，由监事会或者监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，连续90日是以上单独或合计持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持. 定期会议召开二十日以前通知全体股东.临时会议在15日决计通知股东,发行无记名股票的在30日前公告, 单独或合计有3%的股东可提议案.
股东大会一般必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过.
董事会，其成员为五人至十九人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由全体董事过半数产生。董事每任期不得超过三年.
董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持.
董事会每年度至少召开两次,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，可以设副主席 ,由全体监事过半数选举产生。监事任期每届为三年,监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
每半年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（6）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高管人员提供借款。公司有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对破产负有个人责任的，破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（7）公司董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。（九）董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（7）董事、高级管理人员有前款情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。公司分税后利润应当提取百分之十列入公司法定公积金。为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。　

监事会职责　

（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；照规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；　

机构
职权　

股东大会　

董事会　

总经理（可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。）　

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）批准公司年度财务预算、决算方案；
（六）批准公司利润分配,弥补亏损方案；
（七）对公司增减注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
　　

（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司利润分配和弥补亏损方案；
（六）制订公司增减注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。　

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。　