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财务总监

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— 本帖被阿文哥从经济法移动到本区(2012-07-03) —

一、一致
1、对合伙协议的订立、修改、补充，都必须经全体合伙人一致同意。
2、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意
3、合伙人以其在合伙企业的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意
4、合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
5、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意
6、合伙人的继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人
7、普通合伙人转变为有限合伙人，或者是有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意
8、合营企业出资额的转让必须经合营各方同意。
9、委托合作各方以外的第三方管理企业的，必须经董事会或联合管理委员会一致同意

二、半数
1、合伙企业解散确定清算人时，只需全体合伙人的过半数同意
2、合伙事务执行的决议办法：实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
3、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
4、有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
5、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。
6、创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
7、股份有限公司股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
8、股份有限公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
9、股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过
10、股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
11、
三、 1/3
1、有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
2、股份有限公司临时股东大会召开的条件：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的情形。
3、股份有限公司代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
4、有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3
5、中外合资经营企业董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议
四、 2/3
1、有限责任公司2/3以上表决权的股东通过（由特别决议通过）：① 修改公司章程② 增加或者减少注册资本③ 公司合并、分立、解散④ 变更公司形式。
2、中外合资经营企业董事会会议应有2/3以上董事出席。

五、 10%
1、有限责任公司监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
六、 30日
1、有限合伙企业中有限合伙人转让自己的财产份额给合伙企业以外的人。需要提前30天通知
2、股份有限公司的设立申请，应当由董事会于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让
4、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发起人应当在大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

八、年数
1、全民所有制企业监事会成员不得少于3人，每届任期3年
2、有限责任公司监事的任期每届为3年。
3、国有独资公司设立董事会，董事每届任期不得超过3年。
4、股权回购请求权，公司连续５年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
5、中外合资经营企业董事任期4年，
6、合作企业的董事任期为3年。

九、人数
1、全民所有制企业监事会成员不得少于3人
2、一个自然人，并且是中国公民；国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位等都不能作为个人独资企业的设立人；法律或法规规定禁止从事营利活动的人不得成为个人独资企业的投资人。法律法规禁止从事营利活动的人包括：国家公务员、党政机关的领导干部、法官、警官、检察官、商业银行工作人员
3、合伙企业的设立有两个以上合伙人
4、有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
6、有限责任公司由50个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限，允许设立一人公司
7、有限责任公司设董事会（依法不设董事会者除外），其成员为3人至13人
8、有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。
9、国有独资公司监事会成员不得少于5人
10、股份有限公司，应当具备下列条件发起人符合法定人数，即有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
11、股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。（有限责任公司为3人至13人）
12、股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人
十、解散
1、人独资企业有下列情形之一时，应当解散：投资人决定解散；投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；被依法吊销营业执照；
2、合伙企业解散：特别注意两个原因：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙人已不具备法定人数满30天。
3、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。（公司解散的特殊原因）；公司的解散属于特别决议事项，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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十一、清算
1、个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭
2、清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散出现15日内指定一人或者数个合伙人，或者是委托第三人，担任清算人；清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
3、公司合并、减少注册资本：公司应当自作出合并决议或作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应担保。
4、公司清算时通知、公告期限：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
5、中外合资经营企业的清算：清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机关认为必要时，可以派人进行监督
十二、善意第三人
1、投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。
2、合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
3、合伙人以其在合伙企业的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
4、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任
十三、价款支付期限
1、利用外资改组国有企业：转让方式进行改组的，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应依法提供担保，在1年内付清
2、企业国有产权转让：转让价款原则上一次付清。如金额较大，一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年
3、《公司法》规定，股东可以分期缴付出资。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足
4、股份公司采取发起设立方式设立的，可以分期缴付出资；采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，即募集方式设立不得分期缴付出资。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%
5、一次出资：外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清。分期出资
合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。收购方式下购买金的支付：对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。
6、外国投资者并购境内企业的出资：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长的，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付出资比例分配收益。外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长的，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，一年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益；其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

十四、重大事项
1、国有资产监管机构出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和国有独资公司章程，合并、分立、破产、解散、增减资本、发行公司债券、国有股权转让，由国有资产监管机构决定
2、国有独资公司的重大事项：合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定
3、有限责任公司2/3以上表决权的股东通过（由特别决议通过）：① 修改公司章程② 增加或者减少注册资本③ 公司合并、分立、解散④ 变更公司形式。
4、股份有限公司股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（多选题）（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的终止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。
6、合作企业的董事会特别决议事项包括：企业章程的修改、企业的解散、注册资本的增加或减少、企业的合并或分立、变更组织形式、合作企业的资产抵押

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