第五章 公司法 .L^*9Y0)
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1、变更登记（2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记
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注意：公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 )'m;a_ r`
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2、有限责任公司的设立 ~+ 1 mH
A、出资期限 “全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。 XnP?hw%
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注意：1、一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。 "B T M,C B
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2、股份有限公司采取“发起设立”方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。 he~8V.$
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B、股东会的会议制度 #8h7C8]&
注意：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 `n>|rd
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C、小公司的特别规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1－2名监事，不设立监事会。 }169]!R
注意：1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 fYPu%M N7
2、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会，公司不设董事会的，由执行董事召集和主持。 SY5}Bu#
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3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。 9.(|r i
注意：“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：（1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；（2）公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例；（3）协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 Lan|(
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有限责任公司的损益分配顺序：（1）全体股东事先有约定的，按照约定；（2）未约定的，按照“实缴”的出资比例进行分配。 d2eXN3"
合伙企业的损益分配顺序：（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 iYB c4 'X
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4、发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 aUNA`
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注意：有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。 {v0r'+`
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5、股东大会的决议（重点） ?Ojv<L-f.:
注意：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 D4c'6WGb@
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6、董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 C:No ^nH>
注意：合营企业、合作企业的董事会会议每年度至少召开1次。 B0yJ9U= Fj
注意：股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。 >rlUV"8jY;
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7、上市公司组织机构的特别规定 2z {B
注意：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席会议的”其他股东所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。 .<?7c !ho
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8、合并、分立、增资、减资 EHq; eF
A、通知债权人 '1DY5`i{
注意：减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。 B]( R(x>L
B、债权、债务的承担 p^ (Z
注意：当事人订立合同后分立的，除债权人与债务人另有约定的，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
