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[知识整理]经济法考试辅导:股份转让的法律限制-1 [复制链接]

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财务经理

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只看楼主倒序阅读使用道具 0楼发表于: 2009-12-13

— 本帖被阿文哥从经济法移动到本区(2012-07-03) —

股份转让的法律限制
1发起人（1）（非上市公司的）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”（原规定：3年）内不得转让。
（2）（上市公司的发起人在）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
2董事、监事、高级管理人员（1）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）（上市公司的）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
3证券业从业人员证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
4中介机构（1）为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
（2）为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
5上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（1）公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（2）公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
7在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月（原规定：6个月）内不得转让。
信息披露
定期报告临时报告信息披露中的法律责任（P191）
半年度报告上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向中国证监会和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：
　　（1）公司财务会计报告和经营情况；
　　（2）涉及公司的重大诉讼事项；
　　（3）已发行的股票、公司债券变动情况；
　　（4）提交股东大会审议的重要事项；
　　（5）中国证监会规定的其他事项上市公司发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
　　重大事件：
　　1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
　　2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
　　3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
　　4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
　　5.公司发生重大亏损或者重大损失；
　　6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
　　7.公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；
　　【解释1】原《证券法》规定：董事长、1/3以上的董事或者经理发生变动。
　　【解释2】不包括副经理、财务负责人。
　　8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
　　9.减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
　　10.涉及公司的重大诉讼；
　　11.股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
　　12.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
　　13.中国证监会规定的其他事项。1.上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司“董事、监事、高级管理人员”应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
　　2.在信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。