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[知识整理]注册会计经济法考试辅导:上市公司收购-1 [复制链接]

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离线april411

财务经理

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只看楼主倒序阅读使用道具 0楼发表于: 2009-12-13

— 本帖被阿文哥从经济法移动到本区(2012-07-03) —

上市公司收购

1实际控制权
  1.在一个上市公司股东名册中持股数量最多的（但是有相反证据的除外）；
  2.能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；
  3.持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到30%以上的（但是有相反证据的除外）；
  4.通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的。
2信息披露
  1.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
  2.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

3要约收购通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额时，收购人按比例进行收购。
  1.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
  2.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤回其收购要约。
  3.收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会、证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
  4.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

4.协议收购
  1.采取协议方式收购上市公司的，收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会、证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
  2.采取协议收购方式，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经中国证监会免除发出要约的除外。

5上市公司收购后事项的处理
  1.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上），该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
  2.在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
  3.收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予公告。

证券公司证券服务机构（P205）法律责任（P210）
1证券公司董事、监事、高级管理人员的任职条件
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形：
（1）因违法行为或者违纪行为被“解除职务”的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（2）因违法行为或者违纪行为被“撤销资格”的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
（3）因违法行为或者违纪行为被“开除”的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

1.违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取“证券市场禁入”的措施。所谓证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。
2.违反《证券法》的规定，应承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。
3.当事人对中国证监会的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。

2经营管理
（1）证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行，必须使用自有资金和依法筹集的资金。
（2）证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理，证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。