*=V7@o
【知识点】：分立 hI?sOR!
z@Q@^
&0Mr
公司分立的程序与公司合并基本一致，对于股东(大)会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司分立的特殊性主要体现在： [%B f<
J<
Uo12gIX
1.当公司派生分立(A公司分立为A公司和B公司)导致原公司资本减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。 h7*W *Bd
5]I| DHmu
2.无论公司分立是否导致原公司债务转移，都必须经过全体债权人的同意;未经债权人同意，分立不对其发生效力，债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。 ]
u l$*
R" )bDy?
3.公司分立程序中虽然也设置了债权人“通知程序”(公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告)，但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。 7@lS.w\#-
G0u LmW70
4.债权债务的承担 Ofm%:}LV
!zj0/Q G\
(1)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 iRg7*MQu
DrnJ;Hi"
(2)司法解释 mC?i}+4>4R
N>(g?A;
Z+
①企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人约定处理。 5zFR7/p{
ZCKka0*
②企业分立时对原企业债务承担无约定或约定不明，或虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。但是，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按约定处理，没有约定或约定不明的，按分立时的资产比例分担。
