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[经验分享]2014注会《经济法》考前冲刺建议 [复制链接]

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只看楼主倒序阅读使用道具 0楼发表于: 2014-09-01

　　本篇为《经济法》篇。2013年《经济法》发生了重大的变化，2014年又经历了一次小变化。变化之后的教材的重点八章是前三编除第五章外的剩余八章，这八章大概占80%左右分值。我们的郭帅和黄老师针对教材的变化的备课和讲解都下了非常大的功夫，在此感谢二位老师。下面我们来谈谈在冲刺阶段如何复习注会《经济法》这门课。
　　一、复习方法
　　主观题主要涉及的考点：公司法与证券法的结合，合同法与物权法的结合，破产法和票据法。下面永不言败对于《经济法》中的重点八章做一简要分析。
　　(一) 导论
　　一个客观题。主要是关于法律渊源(法律谁制定的，规章谁制定的必须清楚)和法律事实(哪些是事件，哪些是行为，哪些属于法律行为，哪些属于法律事实)。
　　(二)基本民事法律制度
　　主要是客观题。
　　无效民事行为和可撤销的民事行为的基本分类要知道。表见代理是常年的考点，以出让方式取得土地使用权的条件应该清楚，哪些情况不能转让转让这得知道。担保物权是非常重要的知识点，尤其是抵押权。除了合同法律行为与单方民事行为的对比之外，诉讼时效、代理制度总是常见的话题，尤其是诉讼时效制度，一定要深刻理解，诉讼时效和除斥期间的比较，一定要烂熟于心。基本民事法律制度与合同法律制度的结合是必考的。
　　(三)物权法律制度
　　物权的问题太重要了，初看可能觉得非常难，但其与我们日常生活联系是很紧密的，复习时多联系日常生活。所谓物权，无非就是从静态角度规范权属，而合同法则是从动态角度规范权属，一静一动，其联系必然会有的，所以其与合同法结合出题也无可厚非。善意取得的问题一定要重点关注，物权效力如何，合同效力如何一定要搞清楚。抵押(重点关注抵押的设定、抵押的效力、抵押权的实现和浮动抵押)、质押(重点把握质押的设定、质押的特殊效力)、留置权(属法定的担保物权，应符合的条件)都是需要重点关注的，还有就是当抵押与建筑工程承包人工程价款的优先受偿权或土地使用权出让金或留置权或质权在一起时的优先受偿问题要重点把握。
　　(四)合同法律制度
　　本章一般占15分左右，必出案例分析题，通常会和物权法结合。本章在2014年对融资租赁合同的内容进行了重大调整，应当予以重视。
　　合同法总则和买卖合同懂了，其余的不过是一些推论。记任何法条时都要注意理解其精神实质，合同法的实质我觉得就是尊重当事人的意思表示，当然，这种尊重不是无条件的。合同的相对性要掌握，基本原理是：合同当事人之间才承担违约责任。合同相对性的例外要清楚。要约什么情况下不能撤销可出客观题。什么情况下格式条款、免责条款是无效的这要知道。先履行抗辩权、不安抗辩权要理解，可出客观题。代位权和撤销权要能区分，既可以考客观题，也会在案例分析题中出现。上市公司的对外担保要清楚。保证的问题非常重要，特殊规定一定要记住。定金的效率表现在哪几个方面可出客观题。什么情况是合同法定解除，什么情况是随时通知必须要搞清楚，会出现在案例分析题中。损失赔偿会考到案例分析题。风险承担既可以考客观题，又可能在案例分析题中出现，必须弄懂。什么情况不属于试用买卖必须搞清楚。商品房买卖非常重要，不仅是为了考试，我们在生活中也需要买房子。
　　融资租赁部分作为今年重大调整的内容，需要单独说一下。该部分应全方面复习。尤其是承租人的义务，其中行政许可是由承租人去取得。在租赁期间，租赁物的管理义务，承租人承担。租赁期内，维修由承租人承担。租赁期内租赁物的毁损、灭失的风险由承租人承担。出租人的解除权也要重点关注一下，关于出租人可以请求解除融资租赁合同的情形要背下来。
　　(五)公司法律制度
　　公司法今年进行了一次重大调整，关于教材涉及到《公司法》2013年修改的部分主要关注下客观题。公司法是非常重要的一章，大概占15分至20分。上市公司的各种规定必须门儿清，尤其是数字的问题。公司法经常与证券法结合。本章要盯紧数字，“过半数”、“以上”等。
　　首先对外担保和对外借款的规定，尤其是对外担保，需要区分为一般的他人提供担保，可以是董事会也可以是股东大会做决议，但如果是为股东或实际控制人提供担保，则必须由股东大会做决议。接下来是名义股东和实际出资人的问题，是名义股东，还是冒名出资，名义股东与实际出资人的内部关系、名义股东与实际出资人对外的关系、“一股二卖”的问题都要清楚。接下来是优先股的问题，客观题和案例分析题都可能考到。优先股需要关注哪两项权利优先、表决权限制(重点关注，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，该规定除外的情况必须精准掌握)、表决权恢复、优先股的分类(如果是上市公司公开发行优先股的，应当为固定股息率优先股、强制分红优先股、可累积优先股和非参与优先股)、发行人的范围。股东诉讼的问题要掌握程序以及什么样的股东能替股东代表诉讼。接下来是非货币财产出资的问题主要关注不得以哪几项非货币财产出资，必须精准记忆，客观题考点。未尽出资义务的法律责任重点关注下，首先要分清该股东承担什么责任，其中涉及到的补足责任、违约责任、股东权利限制、未尽出资义务时该股东能否提出抗辩、股权转让的问题都要搞清楚。
　　接下来是股东(大)会的问题。需要重点关注职权、临时会议、临时提案权(盯住3%以上股份)、特殊的决议规则(涉及到的过半数、4项基本的特殊决议事项(到底是什么的2/3以上表决权)、上市公司的规定)。董事会的问题，重点关注职工代表、董事会的4项独立职权、独立董事的任职条件(尤其是不得担任独立董事的人员要求精准记忆，一年的问题要搞清)、四大董事会的比较注意客观题。监事会主要关注过半数和半数以上的区分、董事和高级管理人员不得兼任监事。有限责任公司的股权转让中视为同意的两种情况要精准掌握。股份有限公司股权回购重点关注股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的(盯住合并、分立，可能涉及到综合题)。
　　(六)证券法律制度
　　本章分值在15~20分之间。非常重要，今年教材新增了“首次公开发行股票时的老股转让”、“网上和网下同时发行的机制”、“优先股发行与交易试点”。公司法与证券法的结合是老生常谈了，它俩要是不结合那真是没天理了。证劵法未规定的，一般来说也要从公司法中找依据去，所以案例分析题出此两部法律的结合是不可避免，建议一起复习。同样重点也是上市公司，尤其是那些数字。
　　非上市公众公司重点关注下一次核准，分期发行(精准记忆。且与债券一次核准，分期发行区分)以及非上市公众公司强制信息披露的问题(可考多选题，重点关注两个差别点：一是上市公司要披露季报，非上市公众公司则不需;第二，定向转让导致股东人数超过200人的非上市公众公司不需要披露半年报)。
　　对于今年教材新增的首次公开发行股票时的老股转让，主要记住老股的期限以及资金流向，客观题考点。增发的问题首先要弄清楚36个月和12个月的问题，其次是最近3年以现金方式累计分配的利润的问题，再者是上市公司不存在的行为要精准记忆。
　　上市公司非公开发行股票的条件必须重点复习。发行对象(不超过10名)、锁定期(36个月or 12个月)、发行价格(不低于90%)、不得公开发行股票的的情形(涉及到36个月与12个月的问题，注意这里没有监事，与增发对比，审计报告的问题是最近1年及最近1期，也要与增发对比)都要精准掌握。股票的上市条件需要重点关注3000万和25%、10%的规定，还要关注下今年新增的社会公众股东含义里的10%的规定。上市公司重大资产重组重点关注特殊重大资产重组的界定(盯住控制权发生变更、100%以上)和要求(盯住3年以上、两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，可能在案例分析题中涉及。
　　(七)企业破产法律制度
　　由于《企业破产法司法解释(二)》的颁布，今年必考案例分析题。
　　破产法的要点在于公平清偿。“欠钱要还，但还也得有个还法”，这就是破产法要规范的。破产中，人民法院扮演的角色十分重要，理解时注意哪些行为可以由管理人自行处理，哪些要备案，哪些要人民法院决定。理解了破产本身(狭义的破产法)，再理解重整与和解较好。
　　明显缺乏清偿能力的五种情况必须掌握，破产申请中重点关注破产重组申请在受理后、宣告前的“出资额占债务人注册资本10%以上的出资人”该种申请人。破产申请中更为重要的是破产申请受理的效力。尤其是管理人的挑拣履行权(继续履行or 解除合同)和诉讼、保全措施、执行程序(诉讼或执行的对象、如何处理)，注意案例分析题。管理人制度要重点关注任职资格尤其是利害关系的具体认定。
　　破产撤销权必须重点复习。区分受理前1年内的撤销和受理前6个月的撤销(是否恶意，是否具有不公效果or 推定)，对于司法解释(二)中修改的“对未到期的债务提前清偿”的法条原文必须记住。破产取回权分权利人的取回权、出卖人的取回权和所有权保留的买卖合同，这些都要重点掌握，涉及到的法条最好能背下来。破产的抵销权重点关注管理人的异议权(约定了异议期如何处理，没有约定异议期如何处理，可能涉及到案例分析题)和不得抵销的情形(尤其是涉及到今年新增的出资人抵销权的限制)。重整程序必须重点关注啊，进入重整期间的效力、出资人组、上市公司重组的特殊规定都必须重点把握，尤其是出资人组的问题。破产清偿顺序今年要重点关注税款滞纳金的规定。
　　(八)票据与支付结算法律制度
　　票据法必考案例分析题。票据法学习时注意一下各种票据的差别，尤其是汇票本身根据承兑人不同以及付款期限不同导致的各种差异。
　　票据权利的取得原则、票据行为的独立性必须掌握，票据的代理行为2013年重新编写的，今年仍应当重点关注。票据的伪造问题可考综合题，注意票据的代行、票据代理和票据伪造之间的区分，注意票据的变造和更改的区分。票据的抗辩分对物抗辩和对人抗辩这要知道。非票据结算方式包括汇兑、托收承付、委托收款等，要注意客观题。