2008注册会计师《经济法》考前最后六套题(四)|注册会计师考试试题

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一、单项选择题(本题型共16题，每题1分，共16分，每题只有一个正确答案。请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码，答案写在试题卷上无效。)

　　1．李某与马某订立一借款合同，双方约定马某于2006年的6月30日前向李某偿还全部借款。还款期限届至，马某未按时还款。于是李某于8月10日要求马某还款，马某同意，并确保于8月20日前一定还款。李某对马某的诉讼时效应当截止到(    )。

　　 A．2007年6月30日    B．2008年6月30日

　　 C．2008年8月10日D．2008年8月20日

　　2．甲将其房屋卖与乙。下列各项中，有关该房屋买卖行为的表述中，不正确的是(    )。

　　 A．甲与乙的房屋买卖合同因未办理登记手续而无效

　　 B．甲与乙的房屋所有权因未办理登记手续而不发生转移

　　 C．甲乙约定向登记机关申请预告登记后，甲在此期间不得将该房屋卖与他人

　　 D．乙向登记机关提出异议登记的，应在15日内起诉，否则异议登记失效

　　3．某合伙企业的合伙人甲在执行合伙事务时有不正当的行为，给合伙企业带来损害，其他合伙人乙丙丁一致决定将其除名。该除名决定自(    )起生效，被除名人退伙。

　　 A．除名决议作出之日

　　 B．除名决议记载之日

　　 C．被除名人接到除名通知之日

　　 D．依合伙协议确定的生效之日

　　4．根据有关规定，国有股东间接转让所持上市公司股份的，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过(    )。

　　 A．15日    B．1个月    C．2个月    D．3个月

　　5．根据有关规定，下列各项中，可以担任上市公司独立董事的是(    )。

　　 A．上市公司分公司王经理的妻弟

　　 B．上市公司第六位股东张某的配偶

　　 C．上市公司第三大股东甲公司董事刘某的妹夫，刘某在1年前辞去董事职务

　　 D．上市公司的法律顾问

　　6．根据有关规定，外购投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于一定比例的出资，其余部分的出资时间符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。该一定比例的出资为(    )。

　　 A．20％的注册资本    B．20％新增注册资本

　　 C．30％的注册资本D．30％新增注册资本

　　7．根据有关规定，外国投资者对上市公司进行战略投资的，投资可分期进行，并在取得上市公司A股股份后的一定期限内不得转让。下列各项中，符合有关分期投资及限期转让的表述，符合规定的是(    )。

　　 A．首次投资完成后取得的股份比例不得低于该公司已发行股份的5％，并在3年内不得转让

　　 B．首次投资完成后取得的股份比例不得低于该公司已发行股份的10％，并在2年内不得

　　转让

　　 C．首次投资完成后取得的股份比例不得低于该公司已发行股份的20％，并在2年内不得  转让

　　 D．首次投资完成后取得的股份比例不得低于该公司已发行股份的10％，并在3年内不得  转让

　　8．根据《企业破产法》的规定，下列各项中，不可以申报的债权是(    )。

　　 A．法院受理破产申请前，债务人因违约而由对方当事人提出解除合同，所产生的实际损  失、违约金或者定金

　　 B．因管理人解除双方均未履行完毕的合同，而产生的违约金

　　 C．法院受理破产申请前发生的有财产担保的债权，数额超过担保物价款未受优先清偿部分的债权

　　 D．债权人未申报债权，而保证人预先行使追偿权，就其担保的债权申报的数额

　　9．根据《证券法》的规定，下列情形中，属于上市公司终止其股票上市交易的是(    )。

　　 A．上市公司收购人持有该公司80％以上的股份

　　 B．公司最近3年连续亏损

　　 C．公司不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正

　　 D．公司有重大违法行为

　　10．根据《证券法》的规定，下列各项中，有关上市公司信息披露的表述中，正确的是(    )。

　　   A．投资者通过协议收购持有一个上市公司已发行的股份达到3％时，应当在该事实发生之日起3日内，依法进行公告

　　   B．通过证券交易所的交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约

　　   C．公司的高级管理人员发生变动，公司应当进行临时公告

　　   D．股东大会、董事会决议被依法撤销，公司应当进行临时公告

　　1 1．甲与乙订有一货物买卖合同，甲如约向乙交付了货物，但乙尚未付款。乙与丙另有一借款协议，乙借给丙一笔款项，还款期限已到，现乙免除了丙的债务。由于乙一直未向甲支付货款，乙以无钱支付为由一直拖欠，此时，甲可以行使(    )，保护其债权利益。

　　   A．代位权    B．撤销权    C．抗辩权    D．求偿权

　　12．下列各项中，属于经常项目外汇收入的是(    )。

　　   A．土地使用权转让收入的外汇

　　 B．境外法人或自然人作为投资汇入的收入    ，

　　 c．境内机构发行外币债券、股票取得的收入

　　 D．境内机构的境外借款

　　13．汇兑凭证记载收款人为个人的，收款人需要到汇入银行领取汇款，汇款人应在汇兑凭证上注明的字样是(    )。

　　 A．不得退汇    B．不得转汇    c．留行待取    D．收款人单位名称

　　14．甲签发一张本票交收款人乙，金额为6万元。乙背书转让给丙，丙又背书转让给丁，丁取得的本票金额为8万元(不知道乙和丙是在变造前还是变造后签章的)，丁又将该本票转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只负责付给6万元。戊已给付给丁价值8万元的财产，其所受损失2万元，应向(    )请求赔偿。

　　 A．丁    B．丁和丙    ’    C．丁、丙和乙    D．丁、丙、乙和甲

　　15．根据《商标法》的规定，下列各项中，有关注册商标的表述中，不正确的是(    )。

　　 A．两个或两个以上申请人，在同一或类似商品或服务上，以相同或类似的商标在同一天申请注册的，商标权授予使用在先的人

　　 B．注册商标有效期为10年，自核准注册之日起计算，续展注册可以无限制地重复进行

　　 c．经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地

　　 D．对于驰名商标，未经注册人许可，不得在同一或类似商品或服务上使用

　　16．一般会计人员办理会计工作交接手续时，负责监交的人员应当是(    )。

　　 A．其他会计人员

　　 B．会计机构负责人、会计主管人员

　　 c．单位负责人

　　 D．主管单位有关人员

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二、多项选择题(本题型共20题，每题1分，共20分。每题均有多个正确答案。请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。)

　　1．一间歇性精神病人，在犯病期间将家里的彩电低价卖给他人，事后遭家里人反对。下列各项中，关于该行为的表述不正确的有(    )。

　　 A．因意思表示不真实，是可撤销的民事行为

　　 B．因买主恶意取得，是无效的民事行为

　　 c．因行为人不具有相应的民事行为能力，是无效的民事行为

　　 D．因显失公平，是可撤销的民事行为

　　2．根据《物权法》的规定，下列各项中，供役地权利人有权解除合同使得地役权消灭的情形有(    )。

　　 A．地役权人滥用地役权

　　 B．当事人约定的地役权期限超过供役地土地使用权的使用年限

　　 c．约定的付款期限届满后在合理期限内经两次催告未支付费用的

　　 D．因地役权合同未经登记

　　3．根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，有关普通合伙企业与有限合伙企业规定的表述中，正确的有(    )。

　　 A．普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但有限合伙企业则可以约定将全部利润分配给部分合伙人

　　 B．合伙人向合伙以外的人转让其出资份额的，普通合伙企业除合伙协议另有约定的以外，须经其他合伙人一致同意，而有限合伙企业则按照合伙协议的约定转让，并提前30日通知其他合伙人

　　 C．除合伙协议另有约定外，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

　　 D．特殊的普通合伙企业，合伙人非因重大过失造成的合伙企业债务．由全体合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　4．普通合伙人对合伙企业的债务承担连带清偿责任，其含义为(    )。

　　 A．债务清偿标的，必须是合伙企业的债务

　　 B．债务清偿的顺序，必须是先以合伙企业的全部财产进行清偿，只有当合伙企业财产不足清偿时，才由合伙人以其个人财产进行清偿

　　 c．各合伙人所有个人的财产，除去依法不可执行的财产，均可用于清偿

　　 D．合伙人对合伙债务的承担，按照合伙协议约定的比例分担；合伙协议未约定的，由各合伙人平均分担    ’

　　5．根据有关规定，转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结

　　果。下列各项中，关于挂牌价格确定的表述中，符合规定的有(    )。

　　 A．经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告

　　 B．如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果90％的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意

　　 C．企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣

　　 D．在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠

　　6．根据有关规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，除国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权转移外，还应当符合一定的条件，可以事后报备的转让方式。下列各项中，符合有关条件的有(    )。

　　 A．总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5％

　　 B．总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3％

　　 C．总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股

　　 D．总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3％  。

　　7·根据《公司法》的规定，下列事项中，必须经公司股东会或股东大会决议的有(    )。

　　 A．公司为公司的股东提供担保的

　　 B．公司为公司的实际控制人提供担保的

　　 C．对董事或者监事的选举

　　 D．决定公司的经营计划和投资方案

　　8·根据有关规定，特殊目的的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。下列各项中，关于境外融资收入调回境内的方式及时间的表述，符合规定的有(    )。

　　 A．向境内公司提供商业贷款

　　 B．在境内新设外商投资企业    ’

　　 C．并购境内企业

　　 D·获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起1年内调回境内

　　9·下列各项中，关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有(    )。

　　 A·董事会会议每年至少召开一次，经1／4以上董事提议，可以召开临时会议

　　 B．董事会会议应有2／3以上董事出席方能举行

　　 c．合营企业修改章程，必须经全体董事一致同意

　　 D．中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长

　　10·外国投资者对上市公司实施战略投资的，根据有关规定，下列各项中，符合投资者应当具备的条件的有(    )。

　　   A．境外实有资产总额不低于1亿美元

　　   B．管理的境外实有资产总额不低于5亿美元

　　   C．其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元

　　   D．其母公司管理的境外实有资产总额不低于5亿美元

　　11·根据《企业破产法》的规定，下列各项中，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产的情形有(    )。

　　 A．和解协议草案经债权人会议表决未获得通过

　　 B．债权人会议通过和解协议但未获得人民法院认可的

　　 C．债权人会议通过和解协议并获得人民法院认可的

　　 D．债务人未提出和解协议草案的

　　12·甲公司因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，向法院申请破产。法院于2008年5月20日受理。根据《破产法》的规定，甲公司发生的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的情形有(    )。

　　 A．2007年8月1日向A公司无偿转让财产

　　 B·2007年6月20日对没有财产担保的B公司债务提供房屋抵押担保

　　 C．2007年10月30日对c公司的到期债务予以清偿

　　 D·2007年4月20日以明显低于市场的价格向D公司出售一设备

　　13·根据有关法律规定，在下列各项中，符合基金上市申请条件的选项有(    )。

　　 A．基金最低募集数不少于2亿元人民币

　　 B．基金合同期限不少于5年

　　 C．基金持有人不少于1000人

　　 D．基金托管人为经有关部门批准的、具有开展基金托管业务资格的商业银行

　　14·李某(12岁)，其叔叔(30岁)赠与其一台价格3000元的数码相机。因李某与其同学刘某关系甚好，李某便将该数码相机转卖给刘某。下列有关该事件的论述中正确的有(    )。

　　   A．李某为限制民事行为能力人，其接受赠与的行为无效

　　   B．李某为限制民事行为能力人，其出卖行为效力未定

　　   C．李某在征得其父亲同意后，可以出卖数码相机

　　   D．李某在征得其叔叔同意后，可以出卖数码相机

　　15．根据担保法律制度的规定，下列各项中，关于保证人的抗辩权与保证责任的说法，正确的有(    )。    。

　　   A．保证人享有债务人的抗辩权，但如果债g-．L~弃抗辩权的，因为保证合同是从合同，所以保证人的抗辩权也消灭

　　   B．保证人对已经超过诉讼时效期间的债务承担保证责任的，不得又以超过诉讼时效为由提出抗辩

　　   C．同一债权既有保证又有第三人提供物的担保的，债权人可以请求保证人或者物的担保人承担担保责任

　　   D．当事人对保证担保的范围或者物的担保的范INN：有约定或者约定不明的，承担了担保责任的担保人，可以向债务人追偿，也可以要求其他担保人清偿其应当分担的份额

　　16．根据《银行卡业务管理办法》的有关规定，下列各项中，属于发卡银行不对银行卡账户

　　   内的存款计付利息的有(    )。

　　   A．贷记卡    B．准贷记卡    C．转账卡    储值卡．

　　17．下列各项中，持票人的票据权利消灭的情形有(    )。

　　 A．支票的持票人超过付款期限的

　　 B．持票人在被拒绝承兑或被拒绝付款之日起满6个月

　　 C．持票人对前手的再追索权，白清偿日或被提起诉讼之日起满3个月

　　 D．本票的持票人自出票之日起满2年不行使付款请求权

　　18．根据《票据法》的规定，下列各项中，有关汇票背书的表述，正确的有(    )。

　　 A．背书人签章和被背书人名称是背书的绝对记载事项

　　 B．持票人在被背书人栏内记载自己的名称具有法律效力

　　 C·背书人在汇票记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任

　　 D．超过提示承兑期限和被拒绝承兑的汇票、超过付款提示期限和被拒绝付款的汇票，禁止背书转让

　　19．陈某为撰写学术论文需引用资料，为避免引发纠纷，陈某就有关问题向律师咨询。律师的下列意见可以采纳的有(    )。

　　 A．既可引用发表的作品，也可引用未发表的作品

　　 B．只能限于介绍、评论或为了说明某问题而引用作品

　　 C．只要不构成自己作品的主要部分，可将资料全文引用

　　 D．应当向原作者支付合理的报酬

　　20．根据《会计法》的规定，对于伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告尚不构成犯罪的，下列各项中，属于依法可以采取的措施有(    )。

　　   A．由县级以上人民政府财政部门予以通报

　　   B．对单位处以5000元以上10万元以下的罚款

　　   C．对直接责任人可以处以3000元以上5万元以下的罚款

　　   D．对会计人员由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书

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　三、判断题(本题型共14题，每题1分，共14分。请判断每题的表述是否正确，你认为表述正确的，请在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂代码“√”，你认为错误的，请填涂代码“X”。每题判断正确的，得1分；每题判断错误的，倒扣1分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。)

　　1．2008年5月20日，甲与乙书面约定将其电脑卖与乙，双方于第二天一手交钱一手交货。乙向甲付款，但甲还需将其电脑中的有关文件进行处理，因此约定甲再借用3天。此时，因甲尚未向乙交付电脑，该电脑的所有权仍归甲。    (    )

　　2．个人独资企业的出资人孙某聘请陈某管理餐厅事务，孙某对陈某授权1万元以内的事务陈某有权自行处理。陈某未经孙某的同意，将其自产的蔬菜出售给该餐厅，累计金额为5000元。孙某得知后非常不满，欲解聘陈某。陈某的行为未超出授权范围，应认为合法。

　　   (     )

　　3．根据有关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％的。    ．  (  )

　　4．上市公司独立董事在取得全体独立董事的1／2以上同意，有权在股东大会上对上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，发表意见。    (    )

　　5．某外国投资者以股权并购境内企业，并购后所设立的外商投资企业的注册资本为300万美元，则该企业的投资总额不得超过750万美元。    (    )

　　6．企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的注册会计师可以向人民法院申请破产清算。    (    )

　　7．债权人对债务人负有债务的，在法院破产申请受理后，债权人可以向管理人提出抵销。(    )

　　8．人民法院裁定终止重整计划执行，宣告甲公司破产的，在重整期间债权人对甲公司所作的债务减免20％的承诺失去效力，甲公司应按实际登记债权，按照《破产法》规定的清偿顺序，对-N序的债权人按照相同比例予以清偿。    (    )

　　9．A公司拟收购甲上市公司，李某持有A公司10％的股份，同时持有甲上市公司股份。李某与A公司构成一致行动人，持有的甲上市公司股份应当合并计算。    (    )

　　10．甲公司是一家提供网上购物服务的网站，该网站就其相关产品配有图片，并附有产品价格、网上支付方式等说明，并承诺付款后第二天起算3日内送货。2008年3月6日，A向该网站发送信息并通过网上支付方式，购买一台某型号打印机。但是，该购物信息由于网络故障至第二天网站才接收到。3月10日A收到其购置的打印机时，以网站超过承诺时间为由拒绝接收，并要求网站退回货款。A的做法是合法的。    (    )

　　1 1．财政预算外资金、证券交易结算资金、期货交易保证金和信托基金专用存款账户，不得支取现金。    (    )

　　12．票据金额、日期、收款人名称不能更改。如需更改，必须签章。    (    )

　　13．根据国务院专利行政部门的要求进行修改的专利申请，申请人应当在指定期限内修改申请，逾期不修改的，应当予以驳回。申请人对驳回申请的决定不服的，可以自收到通知之日起3个月内，向专利复审委员会请求复审。    (    )

　　14．销售不知道是侵犯他人注册商标专用权的商品，能够证明该商品是自己合法取得的并说明提供者的，不承担赔偿责任。    (    )

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四、综合题(本题型共4题，其中第1题12分；第2题13分；第3题15分；第4题10分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)

　　1．(1)A房地产开发公司(以下简称“A公司”)在B纺织厂(以下简称“B厂”)相邻30余米处建造一座大厦。在基础工程建设期间，因施工大量抽排地下水，使B厂地面下沉，厂方墙体出现开裂。B厂遂向A公司提出停止抽排地下水，但被A公司拒绝。后来发现墙体开裂更严重，并导致B厂纺织机器设备的基础移位，机器设备出现异常，纺织质量下降，遭受经济损失。为此，B厂请求A公司赔偿，一直未能解决，遂向法院提起诉讼。

　　后经有关单位鉴定，B厂厂房和厂内纺织机器设备受损的直接原因，是A公司因基础工程施工大量抽排地下水造成的。B厂曾邀请外国专家对该厂的纺织机器设备进行了反复的调整、校测，仍未能消除故障。B厂因纺织机器设备受损造成直接损失达82万余元。

　　 (2)A公司在基础工程建设期间，该公司工人王某在工作中发现一只瓷瓶，自认年代久远，有一定的收藏价值，随即拿到古玩市场出售。张某是一位古玩收藏爱好者，经仔细鉴赏后以3万元的价格购得该瓷瓶。

　　王某挖到瓷瓶并出手获得3万元的消息在附近村民中传开，村民李某得知后，找到王某要求其归还，并以家中珍藏的另一只同样瓷瓶作为证据，说明此瓷瓶与被挖瓷瓶系一对，为其祖上所传之物。

　　经查：A公司施工地为十几年前征收的某村村民的宅基地，李某当年的住房确在施工所在位置，被挖瓷瓶与李某保存的瓷瓶确系一对，目前每只瓷瓶的市场价值在3万元左右。

　　 (3)B厂的纺织机器设备通过向甲银行部分贷款购置，在B厂与甲银行签订贷款合同的同时，为担保该笔贷款能按期偿还，B厂与甲银行签订了书面抵押合同。抵押合同约定，B厂以其购置的纺织机器设备为抵押，担保该笔贷款按期偿还；如B厂不能按期偿还贷款本息，则甲银行有权将该抵押设备变卖，以该设备变现款优先得到清偿。此后，B厂为解决流动资金周转问题，又向乙银行申请贷款。为担保乙银行贷款按期偿还，B厂、c公司分别与乙银行签订了抵押合同和保证合同。B厂与乙银行的抵押合同约定，以B厂纺织机器设备为抵押，担保该笔贷款本息的清偿。此抵押合同签订后，双方依法向工商行政管理部门办理了抵押物登记。C公司与乙银行的保证合同约定，当B厂不能清偿乙银行贷款本息时，由C公司代为承担清偿责任。

　　 B厂向甲银行的贷款到期后，因不能按期清偿贷款本息。甲银行在不能与B厂协商解决债务的情况下，遂向法院起诉，要求按照抵押合同的约定变卖抵押设备，用于优先清偿债务。在该诉讼进行中，由于B厂与乙银行的贷款也已到期，乙银行在其债务未得清偿的情况下，也向法院起诉，要求以抵押设备变现受偿，并要求C公司承担连带保证责任。

　　经查：由于该抵押设备受损，现有价值不足以清偿该两笔银行贷款本息。

　　 (4)B厂因受汇率变动影响，在产品出口受阻的情况下，将部分厂房出租给D公司，租期3年。出租1年后，B厂决定解散该厂。在清算过程中，将整体厂房进行拍卖。E公司在拍卖中以高于D公司的价格买下B厂的厂房。B厂与E公司约定，自合同签订之日起15日内E公司向B厂支付全部购置款项。后B厂在与E公司签订合同后10日内，又将其厂房以高于E公司的报价卖与F公司，并与F公司在合同签订后的第三日办理了产权手续。

　　根据以上事实，请分别回答下列问题：

　　 (1)B厂对A公司的行为可向法院提出何种主张?请说明理由。

　　 (2)张某是否属于善意取得?说明理由。李某能否对该瓷瓶主张权利?如果可以，应如何主张?如果不可以，请说明理由。

　　 (3)B厂与甲银行、乙银行签订的抵押合同是否有效?说明理由。在抵押设备不足以清偿甲银行和乙银行债务的情况下，谁的债务优先得到清偿?如果A公司对B厂的设备损失进行赔偿，该赔偿金能否用于偿还银行贷款?乙银行要求c公司承担连带保证责任的主张是否正确?为什么?

　　 (4)D公司能否以承租人的优先购买权为由，主张E公司的买卖行为无效?说明理由。

　　 B厂厂房的所有权归谁所有?说明理由。E公司与B厂的房屋买卖行为如何处理?

　　2．(1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)成立于2004年3月。经过3年多的发展，净资产规模达到12000万元，甲公司股东会讨论决定甲公司改制为股份有限公司(以下称“甲股份公司”)。甲公司董事会按照公司章程的规定，于该次股东会召开10日前通知全体股东。最终股东会以代表8500万元的表决权赞成，代表1500万元的表决权弃权，代表2000万元表决权的反对票，表决通过了该改制方案。

　　 (2)如果甲股份公司在改制后的当年欲公开发行股票，在发行股票前，甲股份公司聘请乙会计师事务所为其股票发行出具审计报告。经审计的公司财务状况反映如下：(1)最近3个会计年度(包括改制前)净利润均为正数且累计达到人民币3600万元；(2)最近3个会计年度营业收入累计达到人民币3．01亿元；(3)最近一期末无形资产评估价值为1750万元。本次准备发行数额为8000万股(每股面值1元)，采取向社会公众公开发行的方式。

　　 (3)如果甲股份公司的股票成功发行并上市。在股票交易过程中，发现如下情况：(1)在股票上市交易3个月后，为甲股份公司发行股票出具审计报告的乙会计师事务所注册会计师李某购买该公司股票。(2)甲股份公司的监事张某持有该公司1000股股份，在公司股票上市交易1年后，一次性全部卖出。

　　 (4)如果甲股份公司股票上市交易1年后，经审计的上年度财务报告披露，公司每股净资产值为2．01元，其第一大股东为某市A国有资产投资经营公司(以下称为“A公司)。A公司将持有的甲上市公司股份5200万股，转让给B产业控股集团股份有限公司(以下称为“B公司”)，每股转让价格2．31元，股份转让价款共计人民币13860万元。同年6月9日，A公司与B公司达成收购协议。6月10日，B公司向中国证监会报送上市公司收购报告书，并按照规定抄报有关机构，通知甲上市公司，及在相关报刊上对该报告书内容作出了提示性公告。该提示性公告披露，B公司下属子公司C公司在持有甲上市公司股份的基础上，因为送股累计持有甲上市公司1000万股股份。

　　 B公司股东大会在该协议收购行为完成后，如果拟继续收购甲上市公司的股票。B公司股东大会授权董事会拟定要约收购的方案，履行要约收购义务。董事会拟定的要约收购股份的情况为：要约收购股份的数量为5100万股，占被收购公司已发行股份的比例为25．5％，要约收购价格为7．04元／股；要约收购的有效期限为同年8月4日至9月1日；

　　 B公司以其持有的D公司的上市债券作为支付方式(该债券可上市交易的期限有6个月)。在要约收购期间，甲上市公司的股东向B公司出售股票的总额达到10200万股。

　　要求：根据上述内容，请分别回答以下问题：

　　 (1)甲公司股东会通过的改制方案是否有效?请说明理由。如果该方案无效，股东可采取什么措施?甲股份公司的注册资本最多有多少?为什么?

　　 (2)甲股份公司改制后当年即公开发行股票并上市，是否符合有关时间要求?甲股份公司的财务状况是否具备首次公开发行股票并上市的条件?如果甲股份公司的股票发行成功，是否具备上市条件?以上问题，均请说明理由。

　　 (3)乙会计师事务所的注册会计师李某、甲股份公司监事张某买卖公司股票的行为是否合法?说明理由。

　　 (4)B公司的协议收购完成后，为什么不能获得中国证监会的豁免申请?B公司应如何处理其持有的股份?说明理由。如果B公司拟继续收购甲公司股票，是否引发要约收购义务?B公司董事会拟定的要约收购报告书是否有违法之处?B公司是否有义务对预售要约的股份全部收购?请说明理由。B公司的收购行为完成后，是否将导致甲公司的股票终止交易?为什么?B公司对其收购的甲公司股票须受到何种限制?

　　3．甲有限责任公司(以下称为“甲公司”)由A、B、c 3位股东共同出资，于2006年5月8日注册成立。该公司章程的部分内容约定为：3位股东的出资方式分别为，A以80万元货币出资，首期缴纳30万元，其余的50万元至2007年底之前缴纳；B以价值160万元的设备出资，于公司成立之日前10日内运至公司安装调试；C以60万元货币及价值40万元的商标权出资，货币出资至2006年底前缴纳，商标权自公司成立之日起5日内办理变更登记。股东不按出资比例分配利润，每年由股东会根据股东的出资及对公司的贡献大小决定。股东会按照股东人数行使表决权。公司成立后，发现B作为出资的机器设备实际价值为100万元。

　　大学教授刘某接受甲公司的委托，利用甲公司提供的资金等物质帮助，在课余时间为甲公司发明自来水节水型开关。双方约定刘某为该节水开关的发明人，甲公司在刘某完成该发明后一次支付刘某酬金10万元。刘某经过一段时间的研究终于完成该发明，并交付甲公司。甲公司按照双方的约定向刘某支付了酬金。刘某接收未提出任何异议。

　　后来，刘某又与A公司就同样的发明接收委托，订立委托开发合同。在刘某与甲公司联络的过程中，被A公司发现，于是，A公司提出撤销该发明委托开发合同。

　　甲公司获此发明后，即向专利部f1申请发明专利，刘某得知后提出异议。刘某认为该发明属于委托开发研究完成的成果，双方对该发明申请专利的权利未作出约定，根据《合同法》的规定，申请专利的权利应当属于研究开发人，其本人就该发明具有申请专利的权利，请求专利局驳回甲公司的申请。甲公司则辩称，刘某的发明属于职务发明，根据《专利法》的规定，对于职务发明创造，申请专利的权利属于该单位。最终专利局认定，刘某完成的发明属于职务发明，该发明的专利申请权归甲公司，并依法定程序授予甲公司专利权。

　　甲公司获得该发明的专利权后，与乙公司订立专利许可合同‘，约定除甲公司继续实施该专利外，仅许可乙公司有权实施该专利。之后，甲公司与丙公司签订专利权转让合同。双方共同向专利行政管理部门办理了专利权转让手续。

　　丁公司在甲公司申请该发明专利之前，已经从国外公开出版物上了解到该节水发明，经试制成功，批量生产并用于本单位的自来水设备上。丁公司得知甲公司获得该发明专利权后，向专利复审委员会提出申请，认为该发明不具备新颖性，请求宣告甲公司的该发明专利权无效。甲公司反驳称，首先，对国外出版物上发表了该发明，本公司并不知晓，本公司是委托刘某完成的该发明；其次，丁公司虽然已经使用，但仅限于本单位，并未公开使用，因此该发明没有丧失新颖性。

　　要求：根据以上事实请分别回答以下问题：

　　 (1)甲公司章程中有关股东出资的约定是否符合规定?公司的利润分配及股东表决权的规定是否有效?B应就其出资行为如何向甲公司及其他股东承担责任?

　　 (2)双方约定刘某为该发明的发明人是否正确?为什么?

　　 (3)A公司是否有权撤销合同?

　　 (4)甲公司与刘某关于专利申请权的说法哪个正确?请说明理由。

　　 (5)甲公司与乙公司订立的专利实施许可属于何种方式?在专利权转让合同生．效后，丙公司可以要求甲公司停止实施该专利吗?乙公司能否继续实施该专利?请说明理由。

　　 (6)甲公司取得的该发明专利是否不具备新颖性?如果宣告该专利无效，甲公司应当如何向乙公司和丙公司承担责任?

　　4．甲出版社与乙书店签订一份图书买卖合同，甲卖给乙各类图书1000册，共计15万元，该合同甲乙双方于2007年4月5日签字并盖章。双方约定，2007年4月10日前乙书店向甲出版社支付5万元定金，4月15日前甲出版社向乙书店指定的送货人丙公司交货，丙公司负责将该批图书运送到乙书店指定的地点。

　　 4月8日乙书店向甲出版社签发一张5万元汇票，甲又将该汇票赠与某红十字会，用于救助当地灾民。

　　 4月12日甲出版社准备将该批图书送交丙公司发运，此时乙书店通知甲出版社送货人丙公司因故不能运送，改由丁公司负责运送，但要等几天明确之后再通知甲出版社，甲出版社对此未表示反对。4月16日乙书店通知甲出版社将该批图书交给丁公司运送，恰在此时该批图书部分被大雨淋湿，受损程度大约有20％，乙书店同意将未受损的图书全部运走，受损部分由甲出版社自己处理。出版社认为该批图书受损是在乙发生违约行为后发生的，责任在乙，乙应如数买走。甲乙双方为此形成纠纷，于是乙书店通知汇票的付款人拒绝向甲出版社支付票款。某红十字会在该汇票到期日，向付款人请求支付票款，但付款人则以定金担保不合法为由拒绝向某红十字会支付。

　　负责运送该批图书的丁公司与乙书店签订有运输合同，该合同明确了运输的路线、到达地点及运输费用等内容。该批图书由丁公司装车运走后，到达乙书店所在城市的某处时．丁公司准备将该批图书卸下车后开走。乙书店押运人员认为未将图书运送到指定地点，要求丁公司继续运送。丁公司人员说，该地点是我公司在本城的固定卸货地点，本公司对此有明确规定，故坚持不送，或另支付运费后再送。

　　后查明，丁公司运送人员所说为事实，该公司以往在此城市有固定的卸货地点，并且，该公司的营运线路图中清晰地注明了周围各运送地区的卸货地点。

　　要求：

　　(1)本案共涉及几个合同关系，具体说明是什么合同?

　　(2)甲出版社20％受损图书的损失由谁承担?为什么?

　　(3)乙书店与丁运输公司的纠纷如何处理?说明理由。

　　(4)本案的定金担保是否合法?定金担保的效力能否影响票据的效力?某红十字会能否享有票据权利，获赠5万元?为什么?

　　(5)如果甲出版社没有将该票据转让给某红十字会，付款人能接受乙书店的理由，而拒绝向甲出版社付款吗?


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