2008注册会计师《经济法》考前最后六套题(三)|注册会计师考试试题

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一、单项选择题(本题型共16题，每题1分，共16分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。)

1．甲公司业务员王某擅自使用加盖了本公司合同专用章的空白合同书，与乙公司签订了一份买卖合同，约定由乙公司向甲公司提供一批办公用品。乙公司按照合同约定向甲公司交付货物，但甲公司未向乙公司支付货款。你认为以下正确的处理方式是(    )。

  A．王某的行为属于无权代理，应由王某承担付款责任

  B．由于王某使用了盖有甲公司合同专用章的合同书，所以，应由甲公司承担付款责任，王某对其承担连带责任

  C．乙公司未对王某是否具有代理权询问甲公司，乙公司对此也负有责任，所以，甲公司与乙公司根据各自的过错承担相应的责任

  D．乙公司为不知情的善意相对人，并且依据王某提供的盖有甲公司合同专用章的空白合同书，有理由相信王某是甲公司的代理人，所以，该合同的付款责任应由甲公司承担

2．某普通合伙企业合伙人张某为履行出资义务，向赵某借款1万元，到期张某无力清偿，该合伙企业对张某也没有可分配的收益。赵某与该合伙企业曾经发生债务，尚欠该企业1万元到期债务没有清偿。赵某解决该债务的正确方法是(    )。

  A．以合伙企业的财产向赵某清偿

  B．请求法院强制执行张某在合伙企业中的财产份额用于清偿

  C．请求其他合伙人对张某的债务承担连带清偿责任

  D．以其对合伙企业的负债与张某的负债进行抵销

3．根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，有关有限合伙企业的表述正确的是(    )。

  A．有限合伙企业至少应当有1个有限合伙人

  B．有限合伙人不得以劳务出资    ．

  c．有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务以其认缴的出资为限承担责任

  D．新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，不承担责任

4．根据有关规定，上市公司董事会如果下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有一定比例。该比例为(    )。

  A．1／4以上    B．1／3以上

  C．1／2以上    D．由公司章程具体规定

5．某外国甲公司通过并购境内乙公司的股权，设立丙中外合资经营企业，乙公司原有的债权和债务，按照有关法律制度的规定，下列各项中正确的解决办法是(    )。

  A．由丙中外合资经营企业继承

  B．由外国投资者甲公司承担

  C．由被并购方乙公司承担

  D．由甲乙双方在并购协议中约定

6．根据《破产法》的规定，下列各项中，属于管理人行使的职责是(    )。

  A．核查债权

  B．决定继续或者停止债务人的营业

  C．通过债务人财产的管理方案

  D．提议召开债权人会议

7．根据《破产法》的规定，下列各项中，关于重整的表述，符合规定的是(    )。

  A．在债务人不能清偿到期债务的情形下，债务人或者债权人可以直接向法院申请对债务人进行重整

  B．重整期间，债务人的出资人可以请求投资收益分配

  C．重整计划由债务人负责执行，由管理人监督

  D．按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时期，债务人可以不再承担责任

8．根据证券法律制度的规定，下列各项中，关于股份持有人限制转让股份的表述正确的是(    )。

    A．为股票发行出具审计报告的专业人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票

    B．为上市公司出具审计报告的专业人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后的1个月内，不得买卖该种股票

    c．在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后3个月内不得转让

    D．发起人持有的本公司的股份，自公司股票上市交易之日起3年内不得转让

9．根据《证券法》的规定，收购人持有上市公司一定股份时，依法可申请豁免，免除发出收购要约的义务。下列各项中，不属于可申请豁免的事项是(    )。

  A．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位

  B．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的5％

  C．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％

  D．上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

10．甲公司于2005年6月3日向乙公司寄送一份产品价目单，该价目单除各类产品的价格外，还注明甲公司负责送货上门，货款在收到货物后的7日内通过银行转账结算。乙公司收到该价目单后，于6月8日通过电子邮件的方式回复甲公司其所购买的产品名称、数量，并要求甲公司在3日内将货物送达。甲公司在收到邮件的第二天因送货司机酒后驾车发生交通事故，至6月12日甲公司才将货物送达乙公司，乙公司拒绝接收。对此纠纷正确的认识是(    )。

  A．6月3日甲公司寄送的价目单属于要约，6月8日乙公司发送的电子邮件属于新要约，甲公司送货的行为属于承诺，乙公司应当接收货物

  B．6月3日甲公司寄送价目单的行为属于要约邀请，6月8日乙公司发送的电子邮件属于要约，甲公司送货的行为属于承诺，乙公司应当接收货物

  C．6月8日乙公司发送电子邮件的行为属于要约，6月12日甲公司送货的行为因超过乙公司确定的送货时间，不属于承诺，而属于新要约，乙公司有权拒绝接收货物

  D．6月8日乙公司发送电子邮件的行为属于要约，6月12日甲公司送货的行为虽然超过乙公司要求的送货时间，但是甲公司以外的原因导致的，该承诺有效，乙公司应接收货物

11．甲公司向银行申请贷款，贷款本息合计1000万元。乙公司将其一栋评估价值为600万元的房产抵押给银行，为甲公司的银行贷款提供担保，并办理了登记手续。其余的400万元由乙公司担保，为此乙公司与银行签订保证合同，约定为乙公司提供的抵押担保之外的银行贷款承担保证责任。如银行贷款到期，甲公司没有按期偿还，则保证人乙公司承担的保证责任范围最多是(    )。

  A．400万元    B．600万元    C．800万元D．1000万元

12．根据《合同法》的规定，下列各项中，有关赠与合同的表述，不正确的是(    )。

    A．赠与的财产有瑕疵的，赠与人不承担责任；但赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任

    B．赠与合同成立后，赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务

    C．具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销赠与

    D．附义务的赠与，赠与的财产有瑕疵的，赠与人应当向受赠人承担损失赔偿责任

13．汇款人采取汇兑方式主动向收款人付款的，汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过一定期间无法交付的汇款，应主动办理退汇。该一定期间是(    )O

    A．1个月    B．2个月    C．3个月D．6个月

14．甲持有一张本票，出票日为2006年6月2日，根据《票据法》的规定，持票人未按照规定期限提示本票的，则丧失对出票人以外的前手的追索权。如甲不丧失对其前手的追索权，则提示付款的截止时间是(    )。

    A．2006年7月2日    B．2006年8月2日

    C．2006年12月2日D．2008年6月2日

15．根据《著作权法》的规定，公民为完成法人或者其他组织工作任务所创作的作品，属于职务作品，职务作品的著作权属于(    )。

    A．作者    B．法人或者其他组织

    C．作者与法人或者其他组织共有D．由作者与法人或者其他组织约定的情形

16．根据《会计法》的规定，对未按规定填制、取得原始凭证或者填制原始凭证不符合规定的，由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，可以对单位并处罚款，其罚款金额为(    )。

    A．2000元以上2万元以下    B．5000元以上10万元以下

    C．2万元以上20万元以下D．3000元以上5万元以下

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二、多项选择题(本题共18题，每题1分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。)

1．根据《物权法》的规定，下列各项中，有关国家征用的表述中，正确的有(    )。

  A．征用必须是为了抢险、救灾等紧急需要

  B．征用的对象既可以是不动产也可以是动产

  C．征用的财产权、使用权暂时发生变化，而所有权并未改变

  D．被征用的财产使用后应当返还给权利人，如有毁损，应当给予补偿

2．根据有关规定，在特殊情况下，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东通过协议方式转让股份的，可以不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。下列各项中符合规定的情形有(    )。

  A．上市公司连续两年亏损，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的

  B．国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的

  C.上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的

  D．国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的

3．根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定的以外，应当由全体合伙人协商一致方能通过的有(    )。

  A．合伙人甲向李某借款1万元，将其对该合伙企业出资的，价值1万多元的电脑多媒体设备质押给李某

  B．聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

  c．合伙人甲向合伙以外的人转让其在合伙企业中的出资份额

  D．合伙人可以经营与本企业相竞争的业务

4．根据有关规定，经外商投资企业其他投资者的同意，缴付出资的投资者可以依据《担保法》的有关规定，通过签订质押合同将其已经缴付出资部分形成的股权质押给质权人。下列各项中，有关该种质押的表述中，符合规定的有(    )。

  A．未办理审批和备案的质押行为无效

  B．投资者不得质押未缴付出资部分的股权

  C．投资者不得将其股权质押给本企业

  D．未经出质投资者同意，质权人不得转让出质股权

5．根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票的情形有(    )。

  A．自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后3个交易日内

  B．上市公司定期报告公告前30日内

  C．上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内

  D．自本公司股票上市交易之日起1年内不得转让

6．根据《公司法》的规定，对股东会的某些决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，下列各项中，符合法律规定的情形有(    )。

  A．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的利润分配条件的

  B．公司合并、分立

  C．公司转让主要财产

  D．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

7．根据有关法律制度的规定，下列各项中，上市公司股东大会应当以特别决议方式通过的事项有(    )。

  A．董事会和监事会的工作报告

  B．发行公司债券

  C．上市公司1年内担保金额超过公司资产总额30％的

  D．回购本公司股票

8．根据《破产法》的规定，下列各项中，不可以抵销的情形有(    )。

  A．债权人在破产宣告前对破产人负有债务的

  B．在破产宣告后，破产债权人对破产企业发生的债务.

  C．破产人的债务人在破产案件受理后，取得他人的破产债权

  D．破产企业的股东享有的破产债权与其未到位的注册资本金相抵销

9．根据《破产法》的规定，下列各项中，债权人申报债权符合规定的有(    )。

  A．未到期的债权，在破产申请受理时视为到期

  B．附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人不得申报

  c．因管理人解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权

  D．债务人是票据的出票人，该票据的付款人继续付款或承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权

10．根据《证券法》的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列各项中，属于上市公司内幕信息的有(    )。

    A．公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的20％

    B．上市公司分配股利或者增资计划

    C．股东所持公司5％以上的股份被质押

    D．公司的董事、监事或者经理发生变动

11．根据规定，下列各项中，关于上市公司非公开发行股票，应当具备的条件有(    )。

  A．其发行对象不超过10名

  B．拟配售的股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％

  c．发行价格不低于募集说明书公告前20个交易日公司股票均价的90％

  D．本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东认购的股份，36个月内不得转让

12．根据合同法律制度的规定，下列各项中，关于建设工程合同中工程价款的计价及支付等问题的表述中，正确的有(    )。

  A．当事人约定按照固定价结算工程价款的，一方当事人不得请求对建设工程造价进行鉴定3—5

B．建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格的，承包人可以请求参照合同约定支付工程价款

C．建设工程施工合同无效，且建设工程经竣工验收不合格的，承包人无权请求支付工程价款.

    D·建设工程的承包人对该工程折价或者拍卖的价款，有优先要求支付工程价款的权利，该优先权的行使期限为6个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算

13．根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，属于经常项目外汇收入的有(    )。

    A．境内机构向境外出售房地产的收入

    B．境内机构发行外币债券、股票取得的收入

    c．境内机构暂收待付项下的外汇

    D．境外投资企业汇回的外汇利润

14.根据有关法律制度的规定，下列各项中，符合银行卡计息和收费标准规定的有(    )。

    A．发卡银行对信用卡账户内的存款不计付利息

    B．贷记卡持卡人非现金交易享受免息还款期待遇或最低还款额待遇    ’

    C．贷记卡持卡人支取现金、准贷记卡透支，不享受免息还款期和最低还款额待遇

    D．贷记卡透支按月计收复利，准贷记卡透支按月计收单利

15·根据《银行结算账户管理办法》的有关规定，下列各项中，符合银行结算账户用途的有(    )。

    A·基本存款账户是存款人的主办账户，该账户主要办理存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取

    B·一般存款账户用于办理存款人借款转存、借款归还和其他结算资金的收付，没有开户数量的限制，该账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取

    C·单位银行卡账户必须由其基本存款账户转账存入，该账户不得办理现金收付业务

    D．临时存款账户的有效期限最长不得超过2年

16·根据《票据法》的规定，下列各项中，票据权利因时效届满而消灭的情形有(    )。

    A．甲持有一张支票，出票日期为2005年1月10日，该票据记载的付款日为1月16日，甲于2005年7月16日行使票据的付款请求权

    B．乙持有一张汇票，出票日期为2005年1月10日，付款日为2月20日，乙于2007年2月10日行使票据的付款请求权

    C．丙持有一张见票即付的本票，出票日期为2005年1月10日，丙于2007年1月20日行使票据付款请求权

    D．丁持有一张汇票，2005年1月10日向付款人提示承兑遭拒绝，丁于2005年3月20日行使票据的追索权

17·根据《反不正当竞争法》的规定，下列各项中，属于不正当竞争情形的有(    )。

  A．伪造、擅自制造他人注册商标标识

  B．投标者之间串通投标，抬高标价或者压低标价

  c．经营者在销售或者购买商品时，在账外给予对方折扣

  D．以低于成本的价格季节性降价销售商品

18．根据《会计法》的规定，下列各项中，符合会计档案管理要求的有(    )。

  A．各单位的会计档案原件原则上不得借出，如有特殊需要，须报经上级主管单位批准，但不得拆散原卷册，并应限期归还

  B．会计档案保管期满，需要销毁时，对于其中未了结的债权债务的原始凭证，应单独抽出，另行立卷由档案部门保管到结清债权债务时为止

  c．建设单位在建设期间的会计档案，不得销毁

  D．各单位按规定销毁会计档案时，应由档案部门和财务会计部门共同派员监销

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三、判断题(本题型共16题，每题1分，共16分。请判断每题的表述是否正确，你认为表述正确的，请在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂代码“V”你认为错误的，请填涂代码“×”。判断正确的，每题得1分，判断错误的，每题倒扣1分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。)

1．2004年6月5 13，王某从某信托商店购买_台二手空调，商店向王某称该空调无任何质量问题。安装使用后王某认为该空调噪音大，要求退货，遭到商店的拒绝。6月20日经有关部门鉴定该空调噪音确实超标。后王某因工作需要去外地工作，2004年12月10日发生地震，参与抗震抢险20天后回到原籍工作。王某对某商店提起诉讼时效应截止到2005年5月30日。    (  )

2．根据《物权法》一物一权原则的规定，主要是指一物之上只能设定一个所有权，不是指一物之上不能设置多个物权。    (    )

3．根据《公司法》的规定，股份有限责任公司未弥补的亏损达到股本总额的10％时，应当在两个月内召开临时股东大会。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 (    )

4．中外双方共同出资设立一中外合作经营企业，双方在合同中约定，该合作拿业为有限责任公司，中外双方出资各占50％，在合作企业经营的前5年，利润分配比例为中方为30％。外方为70％，企业经营期满全部固定资产无偿归中方所有。该约定因不符合有限责任公司的特点而无效。    (    )

5．破产费用和共益债务是一种特殊的债权，具有优于一般破产债权受偿的权利，但是对于破产企业特定财产享有优先受偿权的债权没有优先权，除非该费用专为设有担保权的特定财产而支出的。    (    )

6．证券公司的工作人员，私自买卖客户账户上证券的行为，属于内幕交易行为。    (    )

7．甲公司与乙公司订立买卖合同，双方约定2008年4月底之前，甲公司向乙公司运送大米10吨；乙公司验收后10日内付款。至5月中旬因地震导致道路塌方无法运送，甲公司可免除违约责任。    (    )

8．甲向银行申请贷款，还款期限截止到2006年12月31日，乙为甲的银行债务承担保证责任。乙与银行签订保证合同，约定乙承担一般保证的责任。甲到期未向银行偿还贷款本息，银行在2007年7月6日起诉甲，法院判决生效后，通过强制执行，银行仍未得到清偿。于是，银行有权起诉乙，要求乙承担保证责任，代为清偿债务。    (    )

9．甲与乙订立了一份苹果购销合同，约定：甲向乙交付20万公斤苹果，货款为40万元，乙向甲支付定金4万元；如任何一方不履行合同应支付违约金6万元。甲因将苹果卖与丙而无法向乙交付，乙能最大限度保护自己利益，并能得到法院支持的诉讼请求是，请求甲支付违约金6万元，同时请求返还支付的定金4万元。    (    )

10．根据《银行结算账户管理办法》的规定，银行得知存款人主体资格终止情况的，存款人超过规定期限未主动办理撤销银行结算账户手续的，银行有权停止其银行结算账户的对外支付。

11．通过电子方式支付的，因第三方服务机构的原因造成客户损失的，应当由银行和第三人向客户承担连带赔偿责任。    (    )

12．A公司向B公司签发一张支票，B公司从c公司处购买一批货物，与c公司订立合同后，将该支票背书转让给C公司，C公司获此票后，为支付其所欠D公司货款，将该票据又背书转让至D公司。D公司请求付款人付款时，以C公司获取支票存在欺诈为由，拒绝向D公司支付票款。事后查明c公司无货可供，D公司不知道C公司通过欺诈方式获取该支票。故付款人拒绝付款理由不能成立。    (    )

13．背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的；原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。    (    )

14．注册商标被撤销的或者期满不再续展的，自撤销或者注销之日起2年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。     (    )

15．根据《专利法》的规定，专利申请实行先申请原则。如果两个以上申请人在同一日分别就同样的发明创造申请专利的，对使用在先的申请人授予专利权。    (    )

16．会计机构、会计人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理；对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留，并及时向单位领导人报告，请求查明原因，追究当事人的责任；对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回，要求经办人员更正、补充。    (    )

四、综合题(本题型共4题，其中第1题13分；第2题13分；第3题12分；第4题12分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)

1．(1)甲有限责任公司是一家国有独资公司(以下简称“甲公司”)。公司章程就有关公司组织机构设置和人员管理规定：甲公司不设股东会，国有资产监督管理机构授权董事会行使部分股东会职权；董事会由9名董事组成，全部由国有资产监督管理机构委派，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；公司监事会成员有5人，其中职工代表2人；公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在与其有竞争关系的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

  (2)2006年3月，甲公司拟将其独资拥有的丙企业的部分资产出售给外国投资者，对丙企业进行改组。通过公开的竞价方式，甲公司确定某国的乙公司为投资者，与其设立A中外合资经营企业(以下简称为“A合营企业”)，甲企业与乙公司为此拟定了改组方案，部分要点如下：(1)甲企业拟将改组前丙企业经评估确认资产的60％出售给国外的乙公司，设立A合营企业，该部分资产折合为相应的美元720万元；乙公司自A合营企业营业执照颁发之日起半年内付清全部购买款项；乙公司除以美元现金方式支付60％的收购款外，另以在中国境内投资获得的人民币净利润支付其余的收购款。(2)改组后A合营企业的注册资本增加为1200万美元，投资总额为3000万美元，其中丙企业以尚未出售给乙公司的土地使用权和现金出资，共计480万美元，占注册资本的40％；乙公司以720万美元收购款作为出资，占注册资本的60％，均自营业执照核发之日起6个月内缴清；土地使用权价值由双方协商确定。(3)改组后A合营企业的董事会由5名董事组成，其中丙企业2名，乙公司3名，董事长由乙公司选派，副董事长由丙企业选派。公司不设股东会，重大事项由董事会成员的2／3以上通过，一般事项经董事会成员的1／2以上通过。

(3)改组方案在律师的帮助下对其中不正确之处进行了修改，于2006年6月取得营业执照。中方的丙企业于2006年11月缴清其出资；外方乙公司至2006年9月将其在中国境内投资获得的人民币利润折合美元200万元向中方支付了收购款，其余的款项通过向某银行贷款支付，该贷款以A合营企业的名义提供了担保。截止到2006年底，A合营企业的税后利润为400万元人民币。

(4)如果A合营企业自成立以来，具有良好的持续经营能力，国外的丁公司拟以股权作为支付享段并购A公司的部分股权。据了解丁公司是一家在B国证券交易所上市的股份公司，其股东全部为外国公司和自然人。B国具有完善的证券交易制度，公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。丁公司经与A合营企业谈判，就有关并购事项达成协议。A合营企业依法向商务部报送有关文件。如果商务部经审核认为，该并购符合相关条件的要求，于2007年3月颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之El起6个月内有效”。2007年1月，根据上年度A合营企业所实现的税后可分配利润的结果，以及公司章程的规定，有股东提出利润分配的要求，但遭到企业董事会的拒绝。

(5)某国的乙公司在与甲公司签署并购协议的同时，在中国证券市场开展战略投资。在乙公司实施投资行为中，依法披露相关投资信息的有关内容如下：乙公司在其本国的母公司实有资产总额为1．5亿美元；首次投资完成后取得的B上市公司已发行的A股股份为5％。

要求：

根据上述内容，请分别回答以下问题：

(1)请指出甲公司章程中是否有不符合法律规定之处?并说明理由。

(2)甲企业出售丙企业资产，采取竞价的方式是否合法?请指出改组方案中的不正确之处，并说明理由。

(3)A合营企业的税后利润应如何分配，如不考虑加权平均因素，请分别计算中外各方投资者应分配的利润有多少?请列出计算过程。

(4)丁公司是否具备以股权并购A合营企业的资格?丁公司与A合营企业应在什么期限内完成股权变更手续?如果未能完成，将产生什么法律后果?A合营企业董事会拒绝进行利润分配是否违反公司章程的规定?请分别说明理由。

(5)乙公司对B上市公司进行的战略投资是否符合有关规定?说明理由。乙公司的投资完成后，对其有什么限制?

2．(1)甲上市公司(以下简称“甲公司”)为在上海证券交易所上市的股份公司，现公司  拟发行分离交易的可转换公司债券。经审计的甲公司近3年的有关财务数据如下：

(单位：万元)

类别          年度
     2005年度
     2006年度
     2007年度

   总资产
     247196
     268196
     296196

   净资产
     118688
     139098
     150009

    净利润
     7563
     8506
     9369

  (2)甲公司董事会拟定的发行方案有关要点如下：公司拟计划发行分离交易可转换公司债券60，000万元，票面金额为100元／张；债券期限为5年，自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价；票面利率为2．4％，兑付日期为债券到期日之后的5个工作日；每张分离交易可转换公司债券最终认购人可以同时获得发行人派发的20份认股权证，行权比例为1：1，即每1份认股权证代表1股发行人发行的A股股票的认购权利，认股权证的存续期是自发行之日起24个月，持有人有权在这两年的最后五个交易日行权。而债券利率和认股权证行权价格都将采用市场询价方式完成。

  (3)截止到2008年3月底，甲公司股本总额为90，000万元，甲公司的第一大股东为A国有公司(以下简称“A公司”)，持有甲公司35％的股份。最近3年A公司通过证券交易系统转让所持甲公司股份分别为：2005年转让2000万股，2006年转让1600万股，2007年转让2800万股。最近3年A公司累计增持甲公司股份2400万股。股份转让后，A公司仍然为甲公司第一大股东。

  (4)A公司因生产经营所需资金20000万元，向B银行申请贷款，由甲公司作保证人。该担保事项经甲公司股东大会讨论，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。(5)甲公司董事会有三名独立董事：赵某，其弟弟持有甲公司股份10万股；吴某，注册会计师，2年前曾经担任过甲公司附属企业的财务负责人；李某，其妻子是A公司的董事。

  根据以上事实，请分别回答下列问题：

  (1)甲公司是否具备发行分离交易可转换公司债券的条件?说明理由。

  (2)甲公司董事会拟定的发行方案中，有关债券的期限、转股时间、转股价格、债券还本付息的时间，以及认股权证的存续时间、行权时间是否符合法律规定?说明理由。

  (3)A公司转让甲公司股份，应采取事先报批的方式，还是可以采取事后报备的方式?说明理由。

  (4)甲公司股东大会就担任保证人事项所作的表决是否有效?说明理由。如果甲公司股东认为股东大会作出的担保决议无效，可以采取什么措施?甲公司就担保事项除应经股东大会讨论通过外，还应当履行何种义务?

  (5)甲公司的三名独立董事是否具备任职资格?说明理由。

3．甲学院为国家投资创办的学校，将其开办的小招待所出租给乙广告公司(以下简称“乙公司”)使用。双方订立租赁合同约定：租期3年，自2004年9月1日至2007年8月31日。2004年9月1日，乙公司承租该招待所后，根据其业务需要对招待所进行装修改造。甲学院得知后出面反对，乙公司称合同中未对此作出限制性规定，有权按照自己的经营需要对招待所进行改造。双方为此形成纠纷，甲学院以此为由要求解除该租赁合同。后经律师调解，双方和解。

  乙公司租赁该招待所后，为了向甲学院预付第一期的租金，于2004年9月1日向甲学院签发一张为期2个月的已承兑商业汇票。甲学院持票后，为了向A家具公司支付货款向其背书转让，甲学院对A家具公司运送的教学家具验收发现质量不符合约定标准，随即通知承兑银行拒绝向A家具公司支付票款。但A家具公司取得票据后于9月10日不慎遗失，该票据被张某拾得，随即张某盗用A家具公司的名义，向B公司购得汽车一辆，将该汇票背书给B公司，B公司为支付一笔货款，又将该汇票背书给c公司。c公司于2004年11月13日向承兑银行提示付款，承兑银行以超过提示付款期限为由拒绝付款。

  2004年12月，甲学院为购置教学设施，向丙银行申请贷款200万元，贷款期限一年，以该招待所设定抵押担保，该招待所的评估价值为230万元，双方约定贷款期限届满，甲学院不能清偿贷款本息时，该招待所归丙银行所有。双方于12月20日到相关部门办理抵押登记。抵押期间，甲学院欲向丁公司转让该招待所，转让价款为238万元，并告知该招待所已抵押。甲学院为此又通知丙银行，丙银行认为双方已经约定该招待所归其所有，不同意转让。丁公司则认为，甲学院与丙银行的约定无效，要求受让该招待所。

  最终经过几方协商，在丁公司代甲学院向丙银行清偿债务的情况下，该招待所转让至丁公司所有。2005年3月1日，丁公司与甲学院办理了该招待所的过户手续。丁公司取得对该招待所的所有权后，因其业务需要，欲要求该招待所的承租人乙公司搬走，但乙公司认为租赁合同尚未到期，拒绝搬走。

  要求：

  根据以上事实请分别回答以下问题：

  (1)甲学院因乙公司对招待所进行装修改造，而解除合同是否合法?为什么?如果该房屋租赁合同没有约定租金的支付期限，乙公司应如何向甲学院支付租金?

  (2)张某的行为属于何种行为?甲学院以A家具公司货物不符合约定为由要求承兑银行拒绝付款的理由能否成立?为什么?承兑银行以超过提示付款期限为由拒绝付款是否成立?为什么?c公司如果行使追索权，其前手能否对其行使抗辩权?

  (3)如果A公司在该票据遗失的当天，向承兑银行办理了挂失止付，在c公司请求承兑银行付款时，该银行是否应当停止支付?为什么?

  (4)如果c公司获得该票据，因超过提示付款期限被承兑银行拒绝付款后，能否将该票据背书转让给D公司?如果C公司向D公司转让了该票据，应如何处理?

  (5)甲学院与丙银行的抵押担保是否有效?抵押期间甲学院向丁公司转让该招待所的行为是否合法?丙银行和丁公司的说法哪个正确?

  (6)丁公司是否有权要求乙公司搬走?为什么?

4．(1)甲乙二人系夫妻关系，于2005年5月共同出资购置单元楼房一套，房产证上产权人一栏记载了夫妻二人的姓名。后夫妻二人发生矛盾分居，丈夫甲离家出走。至2007年楼市价格迅速上涨，2007年5月乙伪造了一份只记载本人为产权的房产证，在A房地产中介公司(以下简称“A公司”)进行登记，1个月内即找到合适的购房者丙，在A公司的介绍下乙和丙签订房屋买卖合同后，第二天便到房屋登记管理部门办理房屋产权过户登记手续。由于乙用甲的个人签章拟定了一份授权委托书，表明甲同意出售房屋，并授权乙办理过户手续的意思表示。房屋登记部门遂为乙和丙办理了房屋产权过户手续。

后甲乙婚姻关系难以维系，乙提出离婚，此时甲才发现原来双方共同出资购置的房屋，已经被乙出售了。

(2)甲得知乙擅自出售房屋的行为后，一气之下背着乙将二人共同购置的汽车卖给张某。张某看到证明车辆权属关系的行驶证上记载着甲的名字，便与张某签订购车协议，约定张某先支付20％的购车款，试驾3天无故障后支付其余款项，车辆归张某所有。

(3)如果丙在购房前后发生以下事件：

①丙通过向B银行按揭贷款购得该房屋，B银行要求丙提供保证担保。C担保公司为丙的银行贷款提供了保证担保。c担保公司提供担保后，为降低其担保风险，又与丙订立抵押担保合同，双方约定将丙购得的房屋抵押给c担保公司，并依法办理房屋抵押登记。

②丙在购得该房屋后，将该房屋出租给丁居住。丁居住两个月后决定买下该套房屋。丙亦有意出售，双方很快谈好价格及付款方式。丁为保险起见，要求丙与其一同到房产登记管理部门对该套房屋的产权、面积等事项进行核实。核实过程中，丁发现登记机关记载的该套房屋面积比丙所持房产证上的面积少了2平方米。于是，丁对此申请登记机关进行更正。

⑧丁入住后，该居住小区召开业主大会，该次会议有两个议项：一是决定解聘现有物业服务公司，并选聘新的物业服务公司进入；二是筹集改建和扩建停车场的资金。本次会议有专有部分占建筑面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主出席，其中有过半数的业主对上述两个事项表示同意，其专有面积部分占建筑物总面积的2／3以上。

④如果丁未购得该房屋而选择继续租用。若在房屋租赁期间，丙因无力偿还银行贷款，由c担保公司代为清偿后，C担保公司向法院起诉要求对抵押房屋进行拍卖，被戊购得。根据以上事实，请分别回答下列问题：

(1)乙是否有权出售该房屋?为什么?丙是否有权获得该房屋的所有权?说明理由。A公司的行为属于何种行为?在促成该房屋买卖合同后，能够获得什么利益?由谁负担?

(2)张某是否取得该车辆的所有权?在该车辆未办理过户手续的情况下，乙能否主张张某的买卖行为无效，对该车不享有所有权?说明理由。

(3)①丙与C担保公司签订的抵押合同属于何种担保?如果该抵押担保合同未进行抵押物登记，该抵押合同是否有效?②在丙持有的房屋产权证与登记机关登记记载的内容不一致时，应当以哪个为准?如果丁申请登记机关进行更正未能获得丙的同意，丁有权采取什么措施?③丁所住小区业主委员会的两个议项能否通过?为什么?④戊购得该房后是否有义务继续履行丙与丁之间所订立的房屋租赁合同?如果戊有义务继续履行，请说明理由。如果戊没有义务继续履行，导致丁再次租房而多支付的租金损失，应如何处理?


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