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【知识点】:分立 E9j+o y
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公司分立的程序与公司合并基本一致,对于股东(大)会通过的合并、分立决议,表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司分立的特殊性主要体现在: }QZQ3@
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1.当公司派生分立(A公司分立为A公司和B公司)导致原公司资本减少时,原公司减资不需要经过法定的减资程序。 (}. @b|s
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2.无论公司分立是否导致原公司债务转移,都必须经过全体债权人的同意;未经债权人同意,分立不对其发生效力,债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。
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3.公司分立程序中虽然也设置了债权人“通知程序”(公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告),但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。 !4] 9!<.k
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4.债权债务的承担 S"9zc
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(1)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 B|o2K}%f
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(2)司法解释 @FdSFQ/9
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①企业分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人约定处理。 04r$>#E
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②企业分立时对原企业债务承担无约定或约定不明,或虽有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带责任。但是,分立的企业在承担连带责任后,各分立的企业间对原企业债务承担有约定的,按约定处理,没有约定或约定不明的,按分立时的资产比例分担。